有価証券届出書(新規公開時)

(企業結合等関係)
前事業年度(自 2014年4月18日 至 2015年2月28日)
当社は、2014年4月18日にバイロン・ホールディングス株式会社として設立され、2014年6月6日に株式会社ベイカレント・コンサルティング(以下、「旧株式会社ベイカレント・コンサルティング」という。)の株式を100%取得し、2014年10月1日に旧株式会社ベイカレント・コンサルティングを吸収合併し、同日に株式会社ベイカレント・コンサルティングに商号変更しました。
1.取得による企業結合
(1)企業結合の概要
① 被取得企業の名称及び事業の内容
被取得企業の名称 旧株式会社ベイカレント・コンサルティング
事業の内容 経営及びITに関する総合コンサルティング
② 企業結合を行った主な理由
旧株式会社ベイカレント・コンサルティングの創業者からの事業承継のため
③ 企業結合日
2014年6月6日
④ 企業結合の法的形式
株式取得
⑤ 結合後企業の名称
バイロン・ホールディングス株式会社
⑥ 取得した議決権比率
100%
⑦ 取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価として株式を取得したためであります。
(2)財務諸表に含まれている被取得企業の業績の期間
2014年10月1日から2015年2月28日まで
企業結合日は2014年6月6日付ですが、当社は旧株式会社ベイカレント・コンサルティングを2014年10月1日付で合併しているため、財務諸表に含まれている被取得企業の業績の期間は、2014年10月1日から2015年2月28日までとなっております。
なお、2014年6月6日から2014年9月30日までの業績は、損益計算書上の特別利益に、抱合せ株式消滅差益129,887千円として反映しております。詳細は「2.共通支配下の取引」をご参照ください。
(3)被取得企業の取得原価及びその内訳

取得の対価	現金及び預金	21,000,000千円
取得に直接要した費用	アドバイザリー費用等	46,503
取得原価		21,046,503

(4)発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
① 発生したのれんの金額
18,867,346千円
② 発生原因
主として、旧株式会社ベイカレント・コンサルティングが有する経営及びITに関するコンサルティングサービスによって期待される超過収益力であります。
③ 償却方法及び償却期間
20年間にわたる均等償却
(5)企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

流動資産	3,216,071千円
固定資産	430,255
資産合計	3,646,326
流動負債	2,219,261
固定負債	50,384
負債合計	2,269,645

(6)企業結合が事業年度開始の日に完了したと仮定した場合の当事業年度の損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法

売上高	13,115,092千円
営業利益	1,991,586
経常利益	1,130,209
税引前当期純利益	1,087,961
当期純利益	484,615
1株当たり当期純利益金額	43.52円

(概算額の算定方法)
当社の設立は2014年4月18日でありますが、被取得企業である旧株式会社ベイカレント・コンサルティングの事業年度開始の日は2014年3月1日であるため、概算額の算定にあたっては、企業結合が2014年3月1日に完了したと仮定して影響を算定しています。
なお、当該注記は監査証明を受けておりません。
2.共通支配下の取引
(1)取引の概要
① 結合当時企業の名称及び事業の内容
結合企業 :当社
被結合企業:旧株式会社ベイカレント・コンサルティング
② 企業結合日
2014年10月1日
③ 企業結合の法的形式
旧株式会社ベイカレント・コンサルティングを消滅会社、当社を存続会社とする吸収合併方式
④ 結合後企業の名称
バイロン・ホールディングス株式会社
なお、バイロン・ホールディングス株式会社は、2014年10月1日に旧株式会社ベイカレント・コンサルティングを吸収合併し、同日に株式会社ベイカレント・コンサルティングに商号変更しております。
⑤ その他取引の概要に関する事項
当社は、旧株式会社ベイカレント・コンサルティングの創業者からの事業承継を目的として、2014年6月6日に旧株式会社ベイカレント・コンサルティングの株式の100%を取得して子会社化し、2014年10月1日に旧株式会社ベイカレント・コンサルティングを吸収合併しました。
(2)実施した会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号 2008年12月26日公表分)及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号 2008年12月26日公表分)に基づき、共通支配下の取引として処理しております。
子会社株式の帳簿価額と合併に伴う受入純資産との差額は、損益計算書上の特別利益として、抱合せ株式消滅差益129,887千円を計上しております。
当事業年度(自 2015年3月1日 至 2016年2月29日)
該当事項はありません。