(重要な後発事象)
(自己株式の取得)
当社は、2024年4月12日付で会社法第370条及び当社定款第26条により、会社法第459条第1項及び当社定款第40条の規定に基づき、自己株式の取得に係る事項について決議し、自己株式の取得を以下のとおり実施いたしました。
1.自己株式の取得を行う理由
資本効率の向上を図るとともに、1株当たりの株主価値を高め、株主への利益還元を充実させるために、自己株式の取得を行います。
2.取得に係る事項の内容
① 取得する株式の種類 当社普通株式
② 取得する株式の総数 1,200,000株(上限)
(発行済株式総数(自己株式を除く)に対する割合 0.79%)
③ 株式の取得価額の総額 3,600百万円(上限)
④ 取得する期間 2024年5月1日～2024年5月24日
⑤ 取得方法 東京証券取引所における市場買付(証券会社による取引一任方式)
3.自己株式の取得結果
上記決議に基づき、当社普通株式1,061,700株(百万円未満を四捨五入した取得価額については、3,600百万円)を取得し、2024年5月24日に当該決議に伴う自己株式の取得を終了いたしました。
(持株会社体制移行に伴う会社分割)
当社は、会社分割(吸収分割)の方式により、持株会社体制へ移行することとし、2024年4月17日開催の取締役会において、当社100%子会社2社との吸収分割契約締結を承認すること(以下、かかる吸収分割契約に基づく吸収分割を「本吸収分割」といいます。)を決議し、2024年5月28日開催の当社第10回定時株主総会において、持株会社体制への移行に伴う吸収分割契約が承認可決されました。
1.持株会社体制への移行の背景
当社は、様々な業界のリーディングカンパニーが抱える課題解決を支援する総合コンサルティングファームであり、トップマネジメントの意思決定をサポートする全社戦略や事業戦略の立案、デジタル技術を活用したビジネスオペレーションの検討支援等、顧客企業の直面する重大な課題を解決するための企画検討や実行支援を行っております。
2024年4月12日に開示した新たな中期経営計画において、2025年2月期から2029年2月期にかけて年率平均20%を目安とした継続的な成長を実現することで、2029年2月期における売上:2,500億円を目標としております。
この目標達成や、その先のさらなる事業拡大・企業価値向上を実現するには持株会社体制への移行が最適と判断いたしました。
2.持株会社体制への移行の目的
顧客企業に対して、コンサルティング支援に加えてDX/IT実装領域の支援まで含めて多面的に課題解決できるケイパビリティを備えることを目的とし、ITサービス事業を強化してまいります。そのために、ITサービス事業を経営組織上も明確にし、持株会社体制のもとで積極的に拡大してまいります。
また、将来的にはコンサルティングやITサービスに留まらない新たな事業への展開が可能な基盤を構築するため、グループ経営機能の強化を推進してまいります。
3.持株会社体制への移行方法
① 今後の日程

吸収分割契約承認取締役会	2024年4月17日
吸収分割契約締結	2024年4月17日
吸収分割契約承認定時株主総会	2024年5月28日
吸収分割の効力発生日	2024年9月1日(予定)

② 吸収分割の方式
当社を吸収分割会社とし、当社が100%出資する株式会社ベイカレント分割準備会社A及び株式会社ベイカレント分割準備会社Bを吸収分割承継会社とする会社分割(吸収分割)により、当社が営む事業を承継いたします。
また、当社は持株会社として引き続き上場いたします。
③ 株式の割り当て
本吸収分割に際し、吸収分割承継会社である株式会社ベイカレント分割準備会社Aは普通株式19,000株、株式会社ベイカレント分割準備会社Bは普通株式19,000株発行し、これを全て分割会社である当社に割当て交付いたします。
④ 当社の新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
該当事項はありません。
⑤ 本吸収分割により増加する当社の資本金等
本吸収分割による当社の資本金の増減はありません。
⑥ 承継会社が承継する権利義務
各承継会社は、効力発生日において、本件対象事業に関する資産、債務、雇用契約その他の権利義務を吸収分割契約書に定める範囲において当社から承継します。なお、当社から各承継会社に対する債務の承継は、重畳的債務引受の方法によります。
⑦ 債務の履行の見込
本吸収分割において、当社に残存する資産の額と各承継会社に承継する資産の額はともに当社に残存する負債の額及び各承継会社に承継する負債の額をそれぞれ上回っており、収益状況においても負担すべき債務の履行に支障を及ぼす事態が予想されていないことから、債務履行の見込みは十分に確保されていると判断いたします。
4.分割当時会社の概要
① 分割会社(当社)

(1)商号	株式会社ベイカレント・コンサルティング 2024年9月1日付で「株式会社ベイカレント」に商号変更予定
(2)所在地	東京都港区麻布台一丁目3番1号 麻布台ヒルズ森JPタワー
(3)代表者	代表取締役 阿部 義之
(4)事業内容	コンサルティング事業及びITサービス事業
(5)資本金	282百万円
(6)設立年月日	2014年4月18日
(7)発行済株式数	155,411,410株
(8)決算期	2月末日

② 承継会社
(コンサルティング事業)

(1)商号	株式会社ベイカレント分割準備会社A 2024年9月1日付で「株式会社ベイカレント・コンサルティング」に商号変更予定
(2)所在地	東京都港区麻布台一丁目3番1号 麻布台ヒルズ森JPタワー
(3)代表者	代表取締役 阿部 義之
(4)事業内容	コンサルティング事業
(5)資本金	10百万円
(6)設立年月日	2024年2月1日
(7)発行済株式数	1,000株
(8)決算期	2月末日
(9)大株主及び持株比率	株式会社ベイカレント・コンサルティング 100%

(ITサービス事業)

(1)商号	株式会社ベイカレント分割準備会社B 2024年9月1日付で「株式会社ベイカレント・テクノロジー」に商号変更予定
(2)所在地	東京都港区麻布台一丁目3番1号 麻布台ヒルズ森JPタワー
(3)代表者	代表取締役 阿部 義之
(4)事業内容	ITサービス事業
(5)資本金	10百万円
(6)設立年月日	2024年2月1日
(7)発行済株式数	1,000株
(8)決算期	2月末日
(9)大株主及び持株比率	株式会社ベイカレント・コンサルティング 100%

5.分割する事業部門の概要
① 分割する事業部門の事業内容
コンサルティング事業
ITサービス事業
② 分割する事業部門の2024年2月期における日本基準に基づく経営成績
(コンサルティング事業)

	分割事業(a)	分割会社単体(b)	比率(a/b)
売上収益	88,932百万円	93,909百万円	94.7%

(ITサービス事業)

	分割事業(a)	分割会社単体(b)	比率(a/b)
売上収益	4,977百万円	93,909百万円	5.3%

③ 分割する資産、負債の項目及び金額(2024年2月29日現在)
(コンサルティング事業)

資産		負債
項目	帳簿価額	項目	帳簿価額
流動資産	15,850百万円	流動負債	2,921百万円
固定資産	9,157百万円	固定負債	-百万円
合計	25,007百万円	合計	2,921百万円

(注)上記金額は、2024年2月29日現在の日本基準に基づく貸借対照表及び上述の比率を勘案して算出しているため、実際に承継される額は、上記金額に効力発生日前の増減を調整した数値となります。
(ITサービス事業)

資産		負債
項目	帳簿価額	項目	帳簿価額
流動資産	887百万円	流動負債	163百万円
固定資産	512百万円	固定負債	-百万円
合計	1,399百万円	合計	163百万円

(注)上記金額は、2024年2月29日現在の日本基準に基づく貸借対照表及び上述の比率を勘案して算出しているため、実際に承継される額は、上記金額に効力発生日前の増減を調整した数値となります。
6.本吸収分割後の当時会社の状況(2024年9月1日予定)
① 分割会社

(1)商号	株式会社ベイカレント
(2)所在地	東京都港区麻布台一丁目3番1号 麻布台ヒルズ森JPタワー
(3)代表者	代表取締役 阿部 義之
(4)事業内容	グループ会社の経営管理等
(5)資本金	282百万円
(6)決算期	2月末

② 承継会社
(コンサルティング事業)

(1)商号	株式会社ベイカレント・コンサルティング
(2)所在地	東京都港区麻布台一丁目3番1号 麻布台ヒルズ森JPタワー
(3)代表者	(未定)
(4)事業内容	コンサルティング事業
(5)資本金	200百万円
(6)決算期	2月末

(ITサービス事業)

(1)商号	株式会社ベイカレント・テクノロジー
(2)所在地	東京都港区麻布台一丁目3番1号 麻布台ヒルズ森JPタワー
(3)代表者	(未定)
(4)事業内容	ITサービス事業
(5)資本金	200百万円
(6)決算期	2月末

7.実施する会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号 2019年1月16日)及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号 2019年1月16日)に基づき、共通支配下の取引として処理する予定であります。
8.今後の見通し
本吸収分割は、当社の100%子会社へ各事業を承継させる吸収分割であるため、当社の業績に与える影響は軽微であります。