有価証券報告書-第4期(平成29年3月1日-平成30年2月28日)
(重要な後発事象)
(リファイナンス)
当社は、2018年3月22日開催の取締役会決議に基づき、以下のとおり既存借入金の借換え(リファイナンス)を実行いたしました。
1.目的
今回の資金の借入は、既存借入金のリファイナンス資金とし、2018年3月30日付で既存借入金残高(8,675,000千円)を一括返済することで、借入期間の変更及び金利条件の改善による安定的な財務体質の向上を図るためであります。
2.借入内容
株式会社三井住友銀行をアレンジャーとするシンジケートローン契約
3.借入先の名称
株式会社三井住友銀行、株式会社みずほ銀行、三井住友信託銀行株式会社、株式会社あおぞら銀行
4.借入金額
8,400,000千円
5.実施時期
2018年3月30日
6.借入期間
8年
7.借入条件
基準金利+スプレッド
8.担保状況
無担保・無保証
9.主な借入人の義務
主な財務制限条項の内容は以下のとおりであります。
・各事業年度末における貸借対照表の純資産の部の合計金額を、直前の事業年度比75%、又は2017年2月期比75%のいずれか高い金額以上に維持すること。
・各事業年度における経常利益を2期連続で損失としないこと。
(取締役(社外取締役を除く)に対する譲渡制限付株式報酬制度の導入)
当社は、2018年4月20日開催の取締役会において、役員報酬制度の見直しの一環として、譲渡制限付株式報酬制度(以下、「本制度」といいます。)を導入することを決議し、本決議内容に関する議案を、2018年5月30日開催予定の第4回定時株主総会(以下、「本株主総会」といいます。)に付議することを決議し、本株主総会において承認可決されました。
1.本制度の導入目的
本制度は、役員報酬制度の見直しの一環として、当社の取締役(社外取締役を除く。以下、「対象取締役」という。)に対し、当社の取締役の報酬と中長期的な会社業績及び株式価値との連動性をさらに高めるとともに、当社の中期経営計画に基づく中長期的な企業価値及び株主価値の持続的な向上を図り、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的とした制度です。
2.本制度の概要
対象取締役は、本制度に基づき当社より支給された金銭報酬債権の全部を現物出資財産として払い込み、当社の普通株式の発行又は処分を受けることなります。
本制度に基づき対象取締役に対して支給される金銭報酬債権の総額は、年額300,000千円以内(ただし、使用人兼務取締役の使用人分給与は含みません。)とし、本制度により発行又は処分される当社の普通株式の総数は年100,000株以内といたします(なお、当社普通株式の株式分割又は株式併合が行われるなど株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、発行又は処分される株式数を合理的に調整することができるものとします)。
本制度の導入目的の一つである株主価値の共有を中長期にわたって実現するため、譲渡制限期間は3年間から5年間のうち取締役会が定める期間としております。各対象取締役への具体的な支給時期及び配分については、本株主総会終了後に新たに設置を予定している経営諮問委員会(過半数が社外取締役で構成されます。)の意見を踏まえたうえで、取締役会において決定いたします。
また、本制度により発行又は処分される当社の普通株式の1株当たりの払込金額は、譲渡制限付株式が発行される各取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所における当社の普通株式の終値(同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値)を基礎として当該普通株式を引き受ける対象取締役に特に有利な金額とならない範囲において、取締役会において決定いたします。
なお、本制度による当社の普通株式の発行又は処分に当たっては、当社と対象取締役との間で、以下の内容を含む譲渡制限付株式割当契約(以下、「本割当契約」という。)を締結するものとします。
(1)譲渡制限期間
対象取締役は、本割当契約により割当を受けた日より3年間から5年間までの間で当社の取締役会が定める期間(以下、「譲渡制限期間」という。)、本割当契約により割当を受けた当社の普通株式(以下、「本割当株式」という。)について、譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならない(以下、「譲渡制限」という。)。
(2)退任時の取扱い
対象取締役が、譲渡制限期間が満了する前に当社又は当社の子会社の取締役、執行役員又は使用人を退任した場合には、当社の取締役会が正当と認める理由がある場合を除き、当社は、本割当株式を当然に無償で取得する。
(3)譲渡制限の解除
上記(1)の定めにかかわらず、当社は、対象取締役が、譲渡制限期間中、継続して、当社又は当社の子会社の取締役、執行役員又は使用人の地位にあったことを条件として、本割当株式の全部について、譲渡制限期間が満了した時点をもって譲渡制限を解除する。ただし、当該取締役が、上記(2)に定める当社の取締役会が正当と認める理由により、譲渡制限期間が満了する前に上記(2)に定める地位を退任した場合には、譲渡制限を解除する本割当株式の数及び譲渡制限を解除する時期を、必要に応じて合理的に調整するものとする。また、当社は、譲渡制限期間が満了した時点において上記の定めに基づき、譲渡制限が解除されていない本割当株式を当然に無償で取得する。
(4)組織再編等における取扱い
上記(1)の定めにかかわらず、当社は、譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会(ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要さない場合においては、当社の取締役会)で承認された場合には、当社の取締役会の決議により、譲渡制限期間の開始日から当該組織再編等の承認の日までの期間を踏まえて合理的に定める数の本割当株式について、当該組織再編等の効力発生日に先立ち、譲渡制限を解除する。また、当社は、上記に規定する場合、譲渡制限が解除された直後の時点において、譲渡制限が解除されていない本割当株式を当然に無償で取得する。
(5)その他取締役会で定める事項
上記のほか、本割当契約における意思表示及び通知の方法、本割当契約の改定の方法その他当社取締役会において定める事項を本割当契約の内容とする。
なお、当社は、本株主総会終結の時以降、当社幹部社員に対しても譲渡制限付株式を当社取締役会決議により発行する予定であります。
(リファイナンス)
当社は、2018年3月22日開催の取締役会決議に基づき、以下のとおり既存借入金の借換え(リファイナンス)を実行いたしました。
1.目的
今回の資金の借入は、既存借入金のリファイナンス資金とし、2018年3月30日付で既存借入金残高(8,675,000千円)を一括返済することで、借入期間の変更及び金利条件の改善による安定的な財務体質の向上を図るためであります。
2.借入内容
株式会社三井住友銀行をアレンジャーとするシンジケートローン契約
3.借入先の名称
株式会社三井住友銀行、株式会社みずほ銀行、三井住友信託銀行株式会社、株式会社あおぞら銀行
4.借入金額
8,400,000千円
5.実施時期
2018年3月30日
6.借入期間
8年
7.借入条件
基準金利+スプレッド
8.担保状況
無担保・無保証
9.主な借入人の義務
主な財務制限条項の内容は以下のとおりであります。
・各事業年度末における貸借対照表の純資産の部の合計金額を、直前の事業年度比75%、又は2017年2月期比75%のいずれか高い金額以上に維持すること。
・各事業年度における経常利益を2期連続で損失としないこと。
(取締役(社外取締役を除く)に対する譲渡制限付株式報酬制度の導入)
当社は、2018年4月20日開催の取締役会において、役員報酬制度の見直しの一環として、譲渡制限付株式報酬制度(以下、「本制度」といいます。)を導入することを決議し、本決議内容に関する議案を、2018年5月30日開催予定の第4回定時株主総会(以下、「本株主総会」といいます。)に付議することを決議し、本株主総会において承認可決されました。
1.本制度の導入目的
本制度は、役員報酬制度の見直しの一環として、当社の取締役(社外取締役を除く。以下、「対象取締役」という。)に対し、当社の取締役の報酬と中長期的な会社業績及び株式価値との連動性をさらに高めるとともに、当社の中期経営計画に基づく中長期的な企業価値及び株主価値の持続的な向上を図り、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的とした制度です。
2.本制度の概要
対象取締役は、本制度に基づき当社より支給された金銭報酬債権の全部を現物出資財産として払い込み、当社の普通株式の発行又は処分を受けることなります。
本制度に基づき対象取締役に対して支給される金銭報酬債権の総額は、年額300,000千円以内(ただし、使用人兼務取締役の使用人分給与は含みません。)とし、本制度により発行又は処分される当社の普通株式の総数は年100,000株以内といたします(なお、当社普通株式の株式分割又は株式併合が行われるなど株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、発行又は処分される株式数を合理的に調整することができるものとします)。
本制度の導入目的の一つである株主価値の共有を中長期にわたって実現するため、譲渡制限期間は3年間から5年間のうち取締役会が定める期間としております。各対象取締役への具体的な支給時期及び配分については、本株主総会終了後に新たに設置を予定している経営諮問委員会(過半数が社外取締役で構成されます。)の意見を踏まえたうえで、取締役会において決定いたします。
また、本制度により発行又は処分される当社の普通株式の1株当たりの払込金額は、譲渡制限付株式が発行される各取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所における当社の普通株式の終値(同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値)を基礎として当該普通株式を引き受ける対象取締役に特に有利な金額とならない範囲において、取締役会において決定いたします。
なお、本制度による当社の普通株式の発行又は処分に当たっては、当社と対象取締役との間で、以下の内容を含む譲渡制限付株式割当契約(以下、「本割当契約」という。)を締結するものとします。
(1)譲渡制限期間
対象取締役は、本割当契約により割当を受けた日より3年間から5年間までの間で当社の取締役会が定める期間(以下、「譲渡制限期間」という。)、本割当契約により割当を受けた当社の普通株式(以下、「本割当株式」という。)について、譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならない(以下、「譲渡制限」という。)。
(2)退任時の取扱い
対象取締役が、譲渡制限期間が満了する前に当社又は当社の子会社の取締役、執行役員又は使用人を退任した場合には、当社の取締役会が正当と認める理由がある場合を除き、当社は、本割当株式を当然に無償で取得する。
(3)譲渡制限の解除
上記(1)の定めにかかわらず、当社は、対象取締役が、譲渡制限期間中、継続して、当社又は当社の子会社の取締役、執行役員又は使用人の地位にあったことを条件として、本割当株式の全部について、譲渡制限期間が満了した時点をもって譲渡制限を解除する。ただし、当該取締役が、上記(2)に定める当社の取締役会が正当と認める理由により、譲渡制限期間が満了する前に上記(2)に定める地位を退任した場合には、譲渡制限を解除する本割当株式の数及び譲渡制限を解除する時期を、必要に応じて合理的に調整するものとする。また、当社は、譲渡制限期間が満了した時点において上記の定めに基づき、譲渡制限が解除されていない本割当株式を当然に無償で取得する。
(4)組織再編等における取扱い
上記(1)の定めにかかわらず、当社は、譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会(ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要さない場合においては、当社の取締役会)で承認された場合には、当社の取締役会の決議により、譲渡制限期間の開始日から当該組織再編等の承認の日までの期間を踏まえて合理的に定める数の本割当株式について、当該組織再編等の効力発生日に先立ち、譲渡制限を解除する。また、当社は、上記に規定する場合、譲渡制限が解除された直後の時点において、譲渡制限が解除されていない本割当株式を当然に無償で取得する。
(5)その他取締役会で定める事項
上記のほか、本割当契約における意思表示及び通知の方法、本割当契約の改定の方法その他当社取締役会において定める事項を本割当契約の内容とする。
なお、当社は、本株主総会終結の時以降、当社幹部社員に対しても譲渡制限付株式を当社取締役会決議により発行する予定であります。