有価証券報告書-第6期(平成31年3月1日-令和2年2月29日)

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、継続的に企業価値を向上させ、株主、取引先及び従業員等のステークホルダーに対して社会的な責任を遂行するためには、経営の健全性、効率性及び透明性が不可欠であると認識しており、内部統制の整備・運用及びリスク管理の徹底により、コーポレート・ガバナンスの強化に努めてまいります。
② 企業統治の体制及び内部統制システムの整備の状況
イ.会社の機関の基本説明及び当該体制を採用する理由
当社は、取締役会と取締役会から独立した独任制の監査役会から構成される監査役会設置会社方式を採用しております。現時点におきましては、常勤監査役と半数以上の社外監査役から構成される監査役会によって監査を実施する当該方式のもと、実効性のあるガバナンスを実現できていることから、当該体制を採用しております。
a.取締役会
当社は、取締役会設置会社であり、取締役会は、議長である代表取締役社長 阿部義之、取締役 池平謙太郎、取締役 中村公亮、取締役 関口諭、社外取締役 小路敏宗、社外取締役 佐藤真太郎の6名で構成され、業務執行の最高意思決定機関であり、法令や定款に則り、経営に関する重要事項や業務執行の意思決定及び取締役の業務執行の監督を行っております。取締役会は、原則として毎月1回開催し、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。
b.監査役会
当社は、監査役会設置会社であり、監査役会は、議長である常勤監査役 奥山芳貴、社外監査役 糟谷祐一郎、社外監査役 藤本哲也の3名で構成され、監査の方針、方法及び実施計画等を決定しております。監査役会は、原則として毎月1回開催し、必要に応じて随時監査役会を開催しております。
監査役は、取締役会に出席し、取締役の職務執行の状況に対して、適宜、意見陳述を行うとともに、監査役会にて決定された監査の方針に基づいて業務監査を行っております。
c.会計監査人
当社は、会計監査人設置会社であり、会計監査人の選任については、当社の業務内容、及び会計方針に精通していること等の要素を勘案し、適切な会計監査人を選任しております。
d.経営諮問委員会
当社は、代表取締役社長を委員長とする諮問機関として、経営諮問委員会を設置し、代表取締役社長 阿部義之、社外取締役 小路敏宗、社外取締役 佐藤真太郎の3名で構成され、過半数を社外取締役としております。経営諮問委員会は、原則として1年に3回以上開催し、当社の経営の透明性の確保に資することを目的とし、委員長の諮問に応じて、取締役等が受ける報酬等の内容及びその決定方針、取締役及び監査役候補者等の指名方針等について、審議・答申を行っております。
e.コーポレート・ガバナンスの体制と関係
当社のコーポレート・ガバナンスの体制と関係を図示すると以下のとおりであります。

ロ.内部統制システムの整備の状況
当社は、2015年9月18日開催の取締役会において、「内部統制システムに関する基本方針」を決議し、業務の適正を確保するための体制作りと管理体制のより一層の整備を図ることとしております。当該基本方針で定めた体制及び事項は以下のとおりであります。
a.取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
b.取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
c.損失の危険の管理に関する体制
d.取締役の職務執行の効率性の確保に関する体制
e.財務報告の信頼性を確保するための体制
f.監査役の職務を補助すべき使用人に関する事項、その使用人の取締役からの独立性に関する事項及びその使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
g.当社の取締役及び使用人等が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制並びに当該報告をしたことを理由に不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
h.監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項その他の監査役の監査が実効的に行われていることを確保するための体制
i.反社会的勢力排除に向けた体制
③ リスク管理体制の整備の状況
当社は、コンプライアンス推進委員会を設置し、取締役会、監査役会、会計監査人、内部監査室及び各部門からリスクに関する情報を随時収集し、当該リスクについて関連する各部門と慎重に協議し、リスクの早期発見及び未然防止に努めております。また、必要に応じて弁護士及び税理士等の社外専門家にリスク対応について助言を受けられる体制を整えております。
④ 取締役及び監査役の定数
当社の取締役の定数は10名以内、監査役の定数は5名以内とする旨を定款に定めております。
⑤ 責任限定契約の内容の概要
当社と取締役(業務執行取締役等であるものを除く。)及び監査役は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令で定める最低責任限度額としております。
⑥ 自己の株式の取得
当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。
⑦ 中間配当
当社は、機動的な配当政策の遂行を可能とすることを目的に、取締役会の決議によって、毎年8月31日を基準日として中間配当をすることができる旨定款に定めております。
⑧ 取締役、監査役の責任免除
当社は、会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第1項の行為に関する取締役(取締役であった者を含む。)及び監査役(監査役であったものを含む。)の責任を法令で定める最低責任限度額を控除して得た額を限度として免除できる旨定款に定めております。これは、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。
⑨ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。
⑩ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、出席した株主の議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。