有価証券報告書-第22期(2023/04/01-2024/03/31)
7.企業結合
前連結会計年度(自 2022年4月1日 至 2023年3月31日)
株式会社ガバメイツの取得
(1)企業結合の概要
①被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 株式会社ガバメイツ
事業の内容 業務変革支援に係る製品及び情報システムの開発、製造、販売、賃貸、修理及び保守
業務変革支援に係るサービスの開発及び提供業務
業務変革支援に関連するビジネスプロセスアウトソーシングの受託業務
業務変革支援に係るコンサルティング業務
人財育成、能力開発のための教育業務等
②企業結合を行った主な理由
コニカミノルタ株式会社及びコニカミノルタパブリテック株式会社との合弁会社として設立された株式会社ガバメイツの株式取得により自治体BPR市場での地位を揺るぎないものにし、自治体 DX 推進事業を通じて各地方自治体のDXを支援すること、BPR業務から派生する BPO 業務の受注を加速させることを目的としております。
③取得日
2022年4月15日
株式会社ガバメイツの設立日は2022年3月28日であり、2022年4月15日に株式会社ガバメイツの第三者割当増資により株式を取得しております。
④取得企業が被取得企業の支配を獲得した方法
第三者割当増資引き受けによる株式の取得
⑤結合後企業の名称
結合後企業の名称に変更はありません。
⑥取得した議決権比率
60.0%
(2)取得日現在における支払対価、取得資産及び引受負債の公正価値及び非支配持分
(単位:百万円)
当該企業結合に係る取得関連費用は1百万円であり、すべて連結財務諸表の「販売費及び一般管理費」に計上しております。
非支配持分は、被取得企業の識別可能な純資産の公正価値に対する非支配株主の持分割合で測定しております。
当該企業結合により生じたのれんは、パブリテック事業セグメントに計上されております。のれんの主な内容は、主として株式会社ガバメイツの今後の事業展開によって期待される超過収益力であります。
なお、のれんについて、税務上損金算入を見込んでいる金額に重要なものはありません。
(3)取得に伴うキャッシュ・フロー
(単位:百万円)
株式会社ガバメイツは、コニカミノルタ株式会社が新設分割により設立した会社で、承継する資産に現金同等物は含まれていません。その後、当社が現金による第三者割当増資により株式会社ガバメイツの株式を取得することにより、取得により支出した現金及び現金同等物と取得時に被取得会社が保有していた現金及び現金同等物が相殺されることとなったため、子会社の取得による支出はありません。
(4)業績に与える影響
取得日から前連結会計年度末までに株式会社ガバメイツから生じた売上収益及び当期利益に関して当社グループの連結財務諸表に与える影響は1,430百万円及び△256百万円です。
なお、プロフォーマ情報(非監査情報)は、連結財務諸表に与える影響額に重要性がないため記載しておりません。
ロゴスウェア株式会社の株式の取得
(1)企業結合の概要
①被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 ロゴスウェア株式会社
事業の内容 eラーニング、オンラインLIVEセミナー、デジタルライブラリ
②企業結合を行った主な理由
当社子会社である株式会社ディジタルグロースアカデミアが持つ研修のコンテンツやノウハウに対し、ロゴスウェア株式会社が有するプラットフォームを組み合わせることでストックビジネスへの転換を図り、かつ両社の強みを活かしたサービス開発を進めることで事業の拡大を目的としております。
③取得日
2022年8月1日
④取得企業が被取得企業の支配を獲得した方法
当社の連結子会社である株式会社ディジタルグロースアカデミアによる現金を対価とする株式の取得
⑤結合後企業の名称
結合後企業の名称に変更はありません。
⑥取得した議決権比率
51.0%
(2)取得日現在における支払対価、取得資産及び引受負債の公正価値及び非支配持分
(単位:百万円)
※支払対価の公正価値には、現金により株式を取得した公正価値1,402百万円及び将来取得することが想定される株式の公正価値1,333百万円が含まれております。将来取得することが想定される株式に関する債務は長期未払金として計上しており、注記「36.金融商品」(8)金融商品の公正価値等に関する事項②償却原価で測定される金融商品で開示を行っております。
当該企業結合に係る取得関連費用は17百万円であり、すべて連結財務諸表の「販売費及び一般管理費」に計上しております。
第3四半期連結会計期間末において、取得資産及び引受負債の公正価値測定が未了であったため暫
定的に算定しておりましたが、前連結会計年度末において取得原価の配分が完了しました。
これにより、取得対価の暫定的な会計処理を確定し、主に無形資産が308百万円増加し、のれんが180百万円減少しております。
非支配持分は、被取得企業の識別可能な純資産の公正価値に対する非支配株主の持分割合で測定しております。
当該企業結合により生じたのれんは、NEW-ITトランスフォーメーション事業セグメントに計上されております。のれんの主な内容は、主としてロゴスウェア株式会社の今後の事業展開によって期待される超過収益力であります。
なお、のれんについて、税務上損金算入を見込んでいる金額に重要なものはありません。
(3)取得に伴うキャッシュ・フロー
(単位:百万円)
(4)業績に与える影響
取得日から前連結会計年度末までにロゴスウェア株式会社から生じた売上収益及び当期利益に関して当社グループの連結財務諸表に与える影響は589百万円及び127百万円です。
なお、プロフォーマ情報(非監査情報)は、連結財務諸表に与える影響額に重要性がないため記載しておりません。
株式会社DFA Roboticsの取得
(1)企業結合の概要
①被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 株式会社DFA Robotics
事業の内容 走行ロボットの輸入、販売、導入支援、アフターフォロー等
②企業結合を行った主な理由
株式会社DFA Roboticsがもつ配送配膳ロボットの導入や、導入オペレーションコンサルティングサービスに、当社がこれまで培ってきたソフトウェア開発が加わることで、ソフト面・ハード面の両輪から人手不足の解決にシナジーを発揮し、現場のロボットから収集した、行動データや位置データなどのビッグデータをもとにした、コンサルティング事業の展開など、事業の拡大を目的としております。
③取得日
2022年10月3日
④取得企業が被取得企業の支配を獲得した方法
現金を対価とする株式の取得
⑤結合後企業の名称
結合後企業の名称に変更はありません。
⑥取得した議決権比率
79.3%
(2)取得日現在における支払対価、取得資産及び引受負債の公正価値及び非支配持分
(単位:百万円)
当該企業結合に係る取得関連費用は138百万円であり、すべて連結財務諸表の「販売費及び一般管理費」に計上しております。
第3四半期連結会計期間末において、取得資産及び引受負債の公正価値測定が未了であったため暫
定的に算定しておりましたが、前連結会計年度末において取得原価の配分が完了しました。なお、当初の暫定的な金額と最終的な金額の間に変動はありません。
非支配持分は、被取得企業の識別可能な純資産の公正価値に対する非支配株主の持分割合で測定しております。
当該企業結合により生じたのれんは、NEW-ITトランスフォーメーション事業セグメントに計上されております。のれんの主な内容は、主として株式会社DFA Roboticsの今後の事業展開によって期待される超過収益力であります。
なお、のれんについて、税務上損金算入を見込んでいる金額に重要なものはありません。
(3)取得に伴うキャッシュ・フロー
(単位:百万円)
(4)業績に与える影響
取得日から前連結会計年度末までに株式会社DFA Roboticsから生じた売上収益及び当期利益に関して当社グループの連結財務諸表に与える影響は806百万円及び△41百万円です。
なお、プロフォーマ情報(非監査情報)は、連結財務諸表に与える影響額に重要性がないため記載しておりません。
株式会社トラベルジップの取得
(1)企業結合の概要
①被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 株式会社トラベルジップ
事業の内容 観光HP制作、保守、観光戦略立案コンサルティング、人材教育事業 等
②企業結合を行った主な理由
株式会社トラベルジップの観光分野におけるプロダクト開発力やマーケティング力に、当社のふるさと納税事業や自治体向けビジネスチャット「Logoチャット」等のパブリテック事業で培った自治体との強固なリレーションや、コンサル型からSaaS型、プラットフォーム型へというビジネスモデル進化のノウハウを掛け合わせ、新たなソリューション開発や顧客基盤の拡大することを目的としております。
③取得日
2023年1月31日
④取得企業が被取得企業の支配を獲得した方法
現金を対価とする株式の取得
⑤結合後企業の名称
結合後企業の名称に変更はありません。
⑥取得した議決権比率
65.0%
(2)取得日現在における支払対価、取得資産及び引受負債の公正価値及び非支配持分
(単位:百万円)
取得した資産及び引き受けた負債については、2023年3月期末において取得対価の配分が完了していないため暫定的な会計処理を行っておりましたが、2024年3月期末において、取得対価の配分が完了しております。取得資産及び引受負債のそれぞれの合計について、当初の暫定的な金額と最終的な金額の間に重要な変動はありません
当該企業結合に係る取得関連費用は58百万円であり、すべて連結財務諸表の「販売費及び一般管理費」に計上しております。
非支配持分は、被取得企業の識別可能な純資産の公正価値に対する非支配株主の持分割合で測定しております。
被取得企業の非支配株主に対して売建プット・オプションを付与しております。原則としてその償還金額の現在価値537百万円を長期金融負債として認識するとともに、同額を資本剰余金から減額しております。
当該企業結合により生じたのれんは、パブリテック事業セグメントに計上されております。のれんの主な内容は、主として株式会社トラベルジップの今後の事業展開によって期待される超過収益力であります。
なお、のれんについて、税務上損金算入を見込んでいる金額に重要なものはありません。
(3)取得に伴うキャッシュ・フロー
(単位:百万円)
(4)業績に与える影響
取得日から前連結会計年度末までに株式会社トラベルジップから生じた売上収益及び当期利益に関して当社グループの連結財務諸表に与える影響は146百万円及び64百万円です。
なお、プロフォーマ情報(非監査情報)は、連結財務諸表に与える影響額に重要性がないため記載しておりません。
当連結会計年度(自 2023年4月1日 至 2024年3月31日)
イー・ガーディアン株式会社の取得
(1)企業結合の概要
①被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 イー・ガーディアン株式会社
事業の内容 (1)ブログ・SNS・掲示板企画コンサルティング
(2)リアルタイム投稿監視業務
(3)ユーザーサポート業務
(4)オンラインゲームカスタマーサポート業務
(5)コンプライアンス対策・風評・トレンド調査業務
(6)コミュニティサイト企画・サイト運営代行業務・広告審査代行サービス業務
(7)人材派遣業務
②企業結合を行った主な理由
当社は、デジタル人材の獲得を積極的に行い、最先端の技術を活用した新たなビジネス領域の拡大、地方自治体向けITプラットフォームサービスや地方自治体向けSaaSサービス及びプロダクトの開発、展開、拡大を進めるにあたり、成長領域における積極的なM&Aを重要戦略の一つとして掲げております。ITプラットフォームサービスやSaaSサービスに対するサイバー攻撃の脅威を防ぐサイバーセキュリティ領域への事業領域を広げる観点から、ソーシャルサポート、ゲームサポート、アド・プロセス、サイバーセキュリティ及びその他の業務区分から成り立つインターネットセキュリティ事業を展開している対象者を連結子会社化し、両社グループがそれぞれ持つ顧客網や人材、サイバーセキュリティ業界に対する知見及び人材育成といった強みを伸ばすことが、両社の企業価値を高め、当社の成長を加速させると判断いたしました。
③取得日
2023年10月11日(第三者割当増資払込日)
④取得企業が被取得企業の支配を獲得した方法
現金を対価とする株式の取得及び第三者割当増資の引き受け
※本取得対価にかかり以下借入を行っております。
2023年10月13日開催の取締役会において、株式会社三井住友銀行からの借入については、以下条件でリファイナンス実施を決議し、リファイナンス借入実行日にあわせて期日一括返済を行いました。
⑤結合後企業の名称
結合後企業の名称に変更はありません。
⑥取得した議決権比率
49.90%
※上記議決権比率の計算においては、自己株式にイー・ガーディアン株式会社の役員向け株式交付信託が保有する同社の株式を含めず計算をしておりますが、本信託の規約上本株式には議決権行使の権利がないため、本株式を自己株式に含めて計算すると、議決権比率は50.73%となり議決権の過半数を所有する計算となり、当社が同社を実質的に支配していると判断し、連結しております。
(2)取得日現在における支払対価、取得資産及び引受負債の公正価値及び非支配持分
(単位:百万円)
取得した資産及び引き受けた負債については、当連結会計年度末において取得対価の配分が完了していないため、現時点で入手可能な情報に基づいて暫定的に算定しております。
当該企業結合に係る取得関連費用は175百万円であり、すべて連結損益計算書の「販売費及び一般管理費」に計上しております。
非支配持分は、被取得企業の識別可能な純資産の公正価値に対する非支配株主の持分割合で測定しております。
当該企業結合により生じたのれんは、NEW-ITトランスフォーメーション事業セグメントに計上されております。のれんの主な内容は、主としてイー・ガーディアン株式会社の今後の事業展開によって期待される超過収益力であります。
なお、のれんについて、税務上損金算入を見込んでいるものはありません。
(3)取得に伴うキャッシュ・フロー
(単位:百万円)
(4)業績に与える影響
取得日から当連結会計年度末までにイー・ガーディアン株式会社から生じた売上収益及び当期利益に関して当社グループの連結損益計算書に与える影響は5,718百万円及び633百万円です。
上記の企業結合が当連結会計年度期首に完了したと仮定した場合の当社グループのプロフォーマ情報は売上収益42,776百万円、当期利益5,123百万円です。なお、当該プロフォーマ情報は監査証明を受けておりません。
デジタルアーツコンサルティング株式会社の株式の取得
(1)企業結合の概要
①被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 デジタルアーツコンサルティング株式会社
事業の内容 IT 戦略コンサルティング、情報セキュリティコンサルティング等
②企業結合を行った主な理由
デジタルアーツコンサルティング株式会社の豊富な経験のあるサイバーセキュリティ人材がグループに加わることで、DXとセキュリティ対策の両面をカバーした事業戦略、IT戦略策定から実行までを支援するサービスを提供することが可能になります。また、デジタルアーツコンサルティングにおいては、先進的なサイバーセキュリティ製品の導入、運用を含めた実績もあり、今後もますます重要になっていくサイバーセキュリティにおいて、当社グループとして先進的かつ実践的なソリューションを提供していくことが可能となります。
③取得日
2024年3月29日
④取得企業が被取得企業の支配を獲得した方法
現金を対価とする株式の取得
⑤結合後企業の名称
2024年4月1日にアイディルートコンサルティング株式会社へ名称を変更しました。
⑥取得した議決権比率
91.86%
(2)取得日現在における支払対価、取得資産及び引受負債の公正価値及び非支配持分
(単位:百万円)
取得した資産及び引き受けた負債については、当連結会計年度末において取得対価の配分が完了していないため、現時点で入手可能な情報に基づいて暫定的に算定しております。
当該企業結合に係る取得関連費用は35百万円であり、すべて連結損益計算書の「販売費及び一般管理費」に計上しております。
非支配持分は、被取得企業の識別可能な純資産の公正価値に対する非支配株主の持分割合で測定しております。
当該企業結合により生じたのれんは、NEW-IT事業セグメントに計上されております。のれんの主な内容は、主としてデジタルアーツコンサルティング株式会社の今後の事業展開によって期待される超過収益力であります。
なお、のれんについて、税務上損金算入を見込んでいる金額に重要なものはありません。
(3)取得に伴うキャッシュ・フロー
(単位:百万円)
(4)業績に与える影響
取得日から当連結会計年度末までにデジタルアーツコンサルティング株式会社から生じた売上収益及び当期利益に関して当社グループの連結損益計算書に与える影響は軽微です。
なお、プロフォーマ情報(非監査情報)は、連結損益計算書に与える影響額に重要性がないため記載しておりません。
前連結会計年度(自 2022年4月1日 至 2023年3月31日)
株式会社ガバメイツの取得
(1)企業結合の概要
①被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 株式会社ガバメイツ
事業の内容 業務変革支援に係る製品及び情報システムの開発、製造、販売、賃貸、修理及び保守
業務変革支援に係るサービスの開発及び提供業務
業務変革支援に関連するビジネスプロセスアウトソーシングの受託業務
業務変革支援に係るコンサルティング業務
人財育成、能力開発のための教育業務等
②企業結合を行った主な理由
コニカミノルタ株式会社及びコニカミノルタパブリテック株式会社との合弁会社として設立された株式会社ガバメイツの株式取得により自治体BPR市場での地位を揺るぎないものにし、自治体 DX 推進事業を通じて各地方自治体のDXを支援すること、BPR業務から派生する BPO 業務の受注を加速させることを目的としております。
③取得日
2022年4月15日
株式会社ガバメイツの設立日は2022年3月28日であり、2022年4月15日に株式会社ガバメイツの第三者割当増資により株式を取得しております。
④取得企業が被取得企業の支配を獲得した方法
第三者割当増資引き受けによる株式の取得
⑤結合後企業の名称
結合後企業の名称に変更はありません。
⑥取得した議決権比率
60.0%
(2)取得日現在における支払対価、取得資産及び引受負債の公正価値及び非支配持分
(単位:百万円)
| 金額 | |
| 支払対価の公正価値(現金) | 300 |
| 取得資産及び引受負債の公正価値 | |
| 現金及び現金同等物 | 300 |
| その他の流動資産 | 0 |
| 非流動資産 | 182 |
| 取得資産及引受負債の公正価値(純額) | 483 |
| 非支配持分 | 193 |
| のれん | 9 |
当該企業結合に係る取得関連費用は1百万円であり、すべて連結財務諸表の「販売費及び一般管理費」に計上しております。
非支配持分は、被取得企業の識別可能な純資産の公正価値に対する非支配株主の持分割合で測定しております。
当該企業結合により生じたのれんは、パブリテック事業セグメントに計上されております。のれんの主な内容は、主として株式会社ガバメイツの今後の事業展開によって期待される超過収益力であります。
なお、のれんについて、税務上損金算入を見込んでいる金額に重要なものはありません。
(3)取得に伴うキャッシュ・フロー
(単位:百万円)
| 金額 | |
| 取得により支出した現金及び現金同等物 | 300 |
| 取得時に被取得会社が保有していた現金及び現金同等物 | △300 |
| 子会社の取得による支出 | - |
株式会社ガバメイツは、コニカミノルタ株式会社が新設分割により設立した会社で、承継する資産に現金同等物は含まれていません。その後、当社が現金による第三者割当増資により株式会社ガバメイツの株式を取得することにより、取得により支出した現金及び現金同等物と取得時に被取得会社が保有していた現金及び現金同等物が相殺されることとなったため、子会社の取得による支出はありません。
(4)業績に与える影響
取得日から前連結会計年度末までに株式会社ガバメイツから生じた売上収益及び当期利益に関して当社グループの連結財務諸表に与える影響は1,430百万円及び△256百万円です。
なお、プロフォーマ情報(非監査情報)は、連結財務諸表に与える影響額に重要性がないため記載しておりません。
ロゴスウェア株式会社の株式の取得
(1)企業結合の概要
①被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 ロゴスウェア株式会社
事業の内容 eラーニング、オンラインLIVEセミナー、デジタルライブラリ
②企業結合を行った主な理由
当社子会社である株式会社ディジタルグロースアカデミアが持つ研修のコンテンツやノウハウに対し、ロゴスウェア株式会社が有するプラットフォームを組み合わせることでストックビジネスへの転換を図り、かつ両社の強みを活かしたサービス開発を進めることで事業の拡大を目的としております。
③取得日
2022年8月1日
④取得企業が被取得企業の支配を獲得した方法
当社の連結子会社である株式会社ディジタルグロースアカデミアによる現金を対価とする株式の取得
⑤結合後企業の名称
結合後企業の名称に変更はありません。
⑥取得した議決権比率
51.0%
(2)取得日現在における支払対価、取得資産及び引受負債の公正価値及び非支配持分
(単位:百万円)
| 金額 | |
| 支払対価の公正価値※ | 2,736 |
| 取得資産及び引受負債の公正価値 | |
| 現金及び現金同等物 | 908 |
| その他の流動資産 | 96 |
| 非流動資産 | 441 |
| 流動負債 | △ 189 |
| 非流動負債 | △ 90 |
| 取得資産及引受負債の公正価値(純額) | 1,166 |
| 非支配持分 | 120 |
| のれん | 1,689 |
※支払対価の公正価値には、現金により株式を取得した公正価値1,402百万円及び将来取得することが想定される株式の公正価値1,333百万円が含まれております。将来取得することが想定される株式に関する債務は長期未払金として計上しており、注記「36.金融商品」(8)金融商品の公正価値等に関する事項②償却原価で測定される金融商品で開示を行っております。
当該企業結合に係る取得関連費用は17百万円であり、すべて連結財務諸表の「販売費及び一般管理費」に計上しております。
第3四半期連結会計期間末において、取得資産及び引受負債の公正価値測定が未了であったため暫
定的に算定しておりましたが、前連結会計年度末において取得原価の配分が完了しました。
これにより、取得対価の暫定的な会計処理を確定し、主に無形資産が308百万円増加し、のれんが180百万円減少しております。
非支配持分は、被取得企業の識別可能な純資産の公正価値に対する非支配株主の持分割合で測定しております。
当該企業結合により生じたのれんは、NEW-ITトランスフォーメーション事業セグメントに計上されております。のれんの主な内容は、主としてロゴスウェア株式会社の今後の事業展開によって期待される超過収益力であります。
なお、のれんについて、税務上損金算入を見込んでいる金額に重要なものはありません。
(3)取得に伴うキャッシュ・フロー
(単位:百万円)
| 金額 | |
| 取得により支出した現金及び現金同等物 | 1,402 |
| 取得時に被取得会社が保有していた現金及び現金同等物 | △908 |
| 子会社の取得による支出 | 493 |
(4)業績に与える影響
取得日から前連結会計年度末までにロゴスウェア株式会社から生じた売上収益及び当期利益に関して当社グループの連結財務諸表に与える影響は589百万円及び127百万円です。
なお、プロフォーマ情報(非監査情報)は、連結財務諸表に与える影響額に重要性がないため記載しておりません。
株式会社DFA Roboticsの取得
(1)企業結合の概要
①被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 株式会社DFA Robotics
事業の内容 走行ロボットの輸入、販売、導入支援、アフターフォロー等
②企業結合を行った主な理由
株式会社DFA Roboticsがもつ配送配膳ロボットの導入や、導入オペレーションコンサルティングサービスに、当社がこれまで培ってきたソフトウェア開発が加わることで、ソフト面・ハード面の両輪から人手不足の解決にシナジーを発揮し、現場のロボットから収集した、行動データや位置データなどのビッグデータをもとにした、コンサルティング事業の展開など、事業の拡大を目的としております。
③取得日
2022年10月3日
④取得企業が被取得企業の支配を獲得した方法
現金を対価とする株式の取得
⑤結合後企業の名称
結合後企業の名称に変更はありません。
⑥取得した議決権比率
79.3%
(2)取得日現在における支払対価、取得資産及び引受負債の公正価値及び非支配持分
(単位:百万円)
| 金額 | |
| 支払対価の公正価値(現金) | 3,012 |
| 取得資産及び引受負債の公正価値 | |
| 現金及び現金同等物 | 823 |
| その他の流動資産 | 1,202 |
| 非流動資産 | 195 |
| 流動負債 | △1,421 |
| 非流動負債 | △95 |
| 取得資産及引受負債の公正価値(純額) | 704 |
| 非支配持分 | 146 |
| のれん | 2,453 |
当該企業結合に係る取得関連費用は138百万円であり、すべて連結財務諸表の「販売費及び一般管理費」に計上しております。
第3四半期連結会計期間末において、取得資産及び引受負債の公正価値測定が未了であったため暫
定的に算定しておりましたが、前連結会計年度末において取得原価の配分が完了しました。なお、当初の暫定的な金額と最終的な金額の間に変動はありません。
非支配持分は、被取得企業の識別可能な純資産の公正価値に対する非支配株主の持分割合で測定しております。
当該企業結合により生じたのれんは、NEW-ITトランスフォーメーション事業セグメントに計上されております。のれんの主な内容は、主として株式会社DFA Roboticsの今後の事業展開によって期待される超過収益力であります。
なお、のれんについて、税務上損金算入を見込んでいる金額に重要なものはありません。
(3)取得に伴うキャッシュ・フロー
(単位:百万円)
| 金額 | |
| 取得により支出した現金及び現金同等物 | 3,012 |
| 取得時に被取得会社が保有していた現金及び現金同等物 | △823 |
| 子会社の取得による支出 | 2,188 |
(4)業績に与える影響
取得日から前連結会計年度末までに株式会社DFA Roboticsから生じた売上収益及び当期利益に関して当社グループの連結財務諸表に与える影響は806百万円及び△41百万円です。
なお、プロフォーマ情報(非監査情報)は、連結財務諸表に与える影響額に重要性がないため記載しておりません。
株式会社トラベルジップの取得
(1)企業結合の概要
①被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 株式会社トラベルジップ
事業の内容 観光HP制作、保守、観光戦略立案コンサルティング、人材教育事業 等
②企業結合を行った主な理由
株式会社トラベルジップの観光分野におけるプロダクト開発力やマーケティング力に、当社のふるさと納税事業や自治体向けビジネスチャット「Logoチャット」等のパブリテック事業で培った自治体との強固なリレーションや、コンサル型からSaaS型、プラットフォーム型へというビジネスモデル進化のノウハウを掛け合わせ、新たなソリューション開発や顧客基盤の拡大することを目的としております。
③取得日
2023年1月31日
④取得企業が被取得企業の支配を獲得した方法
現金を対価とする株式の取得
⑤結合後企業の名称
結合後企業の名称に変更はありません。
⑥取得した議決権比率
65.0%
(2)取得日現在における支払対価、取得資産及び引受負債の公正価値及び非支配持分
(単位:百万円)
| 金額 | |
| 支払対価の公正価値(現金) | 711 |
| 取得資産及び引受負債の公正価値 | |
| 現金及び現金同等物 | 199 |
| その他の流動資産 | 167 |
| 非流動資産 | 116 |
| 流動負債 | △ 111 |
| 非流動負債 | △ 13 |
| 取得資産及引受負債の公正価値(純額) | 358 |
| 非支配持分 | 125 |
| のれん | 478 |
取得した資産及び引き受けた負債については、2023年3月期末において取得対価の配分が完了していないため暫定的な会計処理を行っておりましたが、2024年3月期末において、取得対価の配分が完了しております。取得資産及び引受負債のそれぞれの合計について、当初の暫定的な金額と最終的な金額の間に重要な変動はありません
当該企業結合に係る取得関連費用は58百万円であり、すべて連結財務諸表の「販売費及び一般管理費」に計上しております。
非支配持分は、被取得企業の識別可能な純資産の公正価値に対する非支配株主の持分割合で測定しております。
被取得企業の非支配株主に対して売建プット・オプションを付与しております。原則としてその償還金額の現在価値537百万円を長期金融負債として認識するとともに、同額を資本剰余金から減額しております。
当該企業結合により生じたのれんは、パブリテック事業セグメントに計上されております。のれんの主な内容は、主として株式会社トラベルジップの今後の事業展開によって期待される超過収益力であります。
なお、のれんについて、税務上損金算入を見込んでいる金額に重要なものはありません。
(3)取得に伴うキャッシュ・フロー
(単位:百万円)
| 金額 | |
| 取得により支出した現金及び現金同等物 | 711 |
| 取得時に被取得会社が保有していた現金及び現金同等物 | △ 199 |
| 子会社の取得による支出 | 512 |
(4)業績に与える影響
取得日から前連結会計年度末までに株式会社トラベルジップから生じた売上収益及び当期利益に関して当社グループの連結財務諸表に与える影響は146百万円及び64百万円です。
なお、プロフォーマ情報(非監査情報)は、連結財務諸表に与える影響額に重要性がないため記載しておりません。
当連結会計年度(自 2023年4月1日 至 2024年3月31日)
イー・ガーディアン株式会社の取得
(1)企業結合の概要
①被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 イー・ガーディアン株式会社
事業の内容 (1)ブログ・SNS・掲示板企画コンサルティング
(2)リアルタイム投稿監視業務
(3)ユーザーサポート業務
(4)オンラインゲームカスタマーサポート業務
(5)コンプライアンス対策・風評・トレンド調査業務
(6)コミュニティサイト企画・サイト運営代行業務・広告審査代行サービス業務
(7)人材派遣業務
②企業結合を行った主な理由
当社は、デジタル人材の獲得を積極的に行い、最先端の技術を活用した新たなビジネス領域の拡大、地方自治体向けITプラットフォームサービスや地方自治体向けSaaSサービス及びプロダクトの開発、展開、拡大を進めるにあたり、成長領域における積極的なM&Aを重要戦略の一つとして掲げております。ITプラットフォームサービスやSaaSサービスに対するサイバー攻撃の脅威を防ぐサイバーセキュリティ領域への事業領域を広げる観点から、ソーシャルサポート、ゲームサポート、アド・プロセス、サイバーセキュリティ及びその他の業務区分から成り立つインターネットセキュリティ事業を展開している対象者を連結子会社化し、両社グループがそれぞれ持つ顧客網や人材、サイバーセキュリティ業界に対する知見及び人材育成といった強みを伸ばすことが、両社の企業価値を高め、当社の成長を加速させると判断いたしました。
③取得日
2023年10月11日(第三者割当増資払込日)
④取得企業が被取得企業の支配を獲得した方法
現金を対価とする株式の取得及び第三者割当増資の引き受け
※本取得対価にかかり以下借入を行っております。
| 借入先 | 株式会社みずほ銀行 | 株式会社三井住友銀行 |
| 借入金額 | 100億円 | 50億円 |
| 借入金利 | 基準金利+スプレッド | 基準金利+スプレッド |
| 借入実行日 | 2023年10月6日 | 2023年10月6日 |
| 借入期間 | 7年 | 1年 |
| 返済方法 | 分割返済 | 期日一括返済 |
| 担保・保証 | 株式会社トラストバンク及び株式会社チェンジによる連帯保証 | 無担保・無保証 |
2023年10月13日開催の取締役会において、株式会社三井住友銀行からの借入については、以下条件でリファイナンス実施を決議し、リファイナンス借入実行日にあわせて期日一括返済を行いました。
| 借入先 | 株式会社三井住友銀行 |
| 借入金額 | 50億円 |
| 借入金利 | 基準金利+スプレッド |
| 借入実行日 | 2023年11月30日 |
| 借入期間 | 7年 |
| 返済方法 | 分割返済 |
| 担保・保証 | 無担保・無保証 |
⑤結合後企業の名称
結合後企業の名称に変更はありません。
⑥取得した議決権比率
49.90%
※上記議決権比率の計算においては、自己株式にイー・ガーディアン株式会社の役員向け株式交付信託が保有する同社の株式を含めず計算をしておりますが、本信託の規約上本株式には議決権行使の権利がないため、本株式を自己株式に含めて計算すると、議決権比率は50.73%となり議決権の過半数を所有する計算となり、当社が同社を実質的に支配していると判断し、連結しております。
(2)取得日現在における支払対価、取得資産及び引受負債の公正価値及び非支配持分
(単位:百万円)
| 金額 | |
| 支払対価の公正価値(現金) | 16,157 |
| 取得資産及び引受負債の公正価値 | |
| 現金及び現金同等物 | 8,956 |
| その他の流動資産 | 1,616 |
| 非流動資産 | 2,047 |
| 流動負債 | △2,007 |
| 非流動負債 | △415 |
| 取得資産及引受負債の公正価値(純額) | 10,197 |
| 非支配持分 | 5,328 |
| のれん | 11,289 |
取得した資産及び引き受けた負債については、当連結会計年度末において取得対価の配分が完了していないため、現時点で入手可能な情報に基づいて暫定的に算定しております。
当該企業結合に係る取得関連費用は175百万円であり、すべて連結損益計算書の「販売費及び一般管理費」に計上しております。
非支配持分は、被取得企業の識別可能な純資産の公正価値に対する非支配株主の持分割合で測定しております。
当該企業結合により生じたのれんは、NEW-ITトランスフォーメーション事業セグメントに計上されております。のれんの主な内容は、主としてイー・ガーディアン株式会社の今後の事業展開によって期待される超過収益力であります。
なお、のれんについて、税務上損金算入を見込んでいるものはありません。
(3)取得に伴うキャッシュ・フロー
(単位:百万円)
| 金額 | |
| 取得により支出した現金及び現金同等物 | 16,157 |
| 取得時に被取得会社が保有していた現金及び現金同等物 | △ 8,956 |
| 子会社の取得による支出 | 7,200 |
(4)業績に与える影響
取得日から当連結会計年度末までにイー・ガーディアン株式会社から生じた売上収益及び当期利益に関して当社グループの連結損益計算書に与える影響は5,718百万円及び633百万円です。
上記の企業結合が当連結会計年度期首に完了したと仮定した場合の当社グループのプロフォーマ情報は売上収益42,776百万円、当期利益5,123百万円です。なお、当該プロフォーマ情報は監査証明を受けておりません。
デジタルアーツコンサルティング株式会社の株式の取得
(1)企業結合の概要
①被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 デジタルアーツコンサルティング株式会社
事業の内容 IT 戦略コンサルティング、情報セキュリティコンサルティング等
②企業結合を行った主な理由
デジタルアーツコンサルティング株式会社の豊富な経験のあるサイバーセキュリティ人材がグループに加わることで、DXとセキュリティ対策の両面をカバーした事業戦略、IT戦略策定から実行までを支援するサービスを提供することが可能になります。また、デジタルアーツコンサルティングにおいては、先進的なサイバーセキュリティ製品の導入、運用を含めた実績もあり、今後もますます重要になっていくサイバーセキュリティにおいて、当社グループとして先進的かつ実践的なソリューションを提供していくことが可能となります。
③取得日
2024年3月29日
④取得企業が被取得企業の支配を獲得した方法
現金を対価とする株式の取得
⑤結合後企業の名称
2024年4月1日にアイディルートコンサルティング株式会社へ名称を変更しました。
⑥取得した議決権比率
91.86%
(2)取得日現在における支払対価、取得資産及び引受負債の公正価値及び非支配持分
(単位:百万円)
| 金額 | |
| 支払対価の公正価値(現金) | 2,296 |
| 取得資産及び引受負債の公正価値 | |
| 現金及び現金同等物 | 232 |
| その他の流動資産 | 399 |
| 非流動資産 | 66 |
| 流動負債 | △ 398 |
| 非流動負債 | △ 17 |
| 取得資産及引受負債の公正価値(純額) | 282 |
| 非支配持分 | 38 |
| のれん | 2,052 |
取得した資産及び引き受けた負債については、当連結会計年度末において取得対価の配分が完了していないため、現時点で入手可能な情報に基づいて暫定的に算定しております。
当該企業結合に係る取得関連費用は35百万円であり、すべて連結損益計算書の「販売費及び一般管理費」に計上しております。
非支配持分は、被取得企業の識別可能な純資産の公正価値に対する非支配株主の持分割合で測定しております。
当該企業結合により生じたのれんは、NEW-IT事業セグメントに計上されております。のれんの主な内容は、主としてデジタルアーツコンサルティング株式会社の今後の事業展開によって期待される超過収益力であります。
なお、のれんについて、税務上損金算入を見込んでいる金額に重要なものはありません。
(3)取得に伴うキャッシュ・フロー
(単位:百万円)
| 金額 | |
| 取得により支出した現金及び現金同等物 | 2,296 |
| 取得時に被取得会社が保有していた現金及び現金同等物 | △ 232 |
| 子会社の取得による支出 | 2,063 |
(4)業績に与える影響
取得日から当連結会計年度末までにデジタルアーツコンサルティング株式会社から生じた売上収益及び当期利益に関して当社グループの連結損益計算書に与える影響は軽微です。
なお、プロフォーマ情報(非監査情報)は、連結損益計算書に与える影響額に重要性がないため記載しておりません。
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
