有価証券報告書-第23期(2024/04/01-2025/03/31)
7.企業結合
前連結会計年度(自 2023年4月1日 至 2024年3月31日)
イー・ガーディアン株式会社の取得
(1)企業結合の概要
①被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 イー・ガーディアン株式会社
事業の内容 (1)ブログ・SNS・掲示板企画コンサルティング
(2)リアルタイム投稿監視業務
(3)ユーザーサポート業務
(4)オンラインゲームカスタマーサポート業務
(5)コンプライアンス対策・風評・トレンド調査業務
(6)コミュニティサイト企画・サイト運営代行業務・広告審査代行サービス業務
(7)人材派遣業務
②企業結合を行った主な理由
当社は、デジタル人材の獲得を積極的に行い、最先端の技術を活用した新たなビジネス領域の拡大、地方自治体向けITプラットフォームサービスや地方自治体向けSaaSサービス及びプロダクトの開発、展開、拡大を進めるにあたり、成長領域における積極的なM&Aを重要戦略の一つとして掲げております。ITプラットフォームサービスやSaaSサービスに対するサイバー攻撃の脅威を防ぐサイバーセキュリティ領域への事業領域を広げる観点から、ソーシャルサポート、ゲームサポート、アド・プロセス、サイバーセキュリティ及びその他の業務区分から成り立つインターネットセキュリティ事業を展開している対象者を連結子会社化し、両社グループがそれぞれ持つ顧客網や人材、サイバーセキュリティ業界に対する知見及び人材育成といった強みを伸ばすことが、両社の企業価値を高め、当社の成長を加速させると判断いたしました。
③取得日
2023年10月11日(第三者割当増資払込日)
④取得企業が被取得企業の支配を獲得した方法
現金を対価とする株式の取得及び第三者割当増資の引き受け
※本取得対価にかかり以下借入を行っております。
2023年10月13日開催の取締役会において、株式会社三井住友銀行からの借入については、以下条件でリファイナンス実施を決議し、リファイナンス借入実行日にあわせて期日一括返済を行いました。
⑤結合後企業の名称
結合後企業の名称に変更はありません。
⑥取得した議決権比率
49.90%
※上記議決権比率の計算においては、自己株式にイー・ガーディアン株式会社の役員向け株式交付信託が保有する同社の株式を含めず計算をしておりますが、本信託の規約上本株式には議決権行使の権利がないため、本株式を自己株式に含めて計算すると、議決権比率は50.73%となり議決権の過半数を所有する計算となり、当社が同社を実質的に支配していると判断し、連結しております。
(2)取得日現在における支払対価、取得資産及び引受負債の公正価値及び非支配持分
(単位:百万円)
2024年3月期連結会計年度において株式取得に係る取得価額の当該取得対価に関連する資産及び負債への配分が完了していないため、無形資産及びのれんは暫定的な金額で報告しておりましたが、2025年3月期連結会計年度に配分が完了しております。この結果、主に無形資産が6,907百万円、非支配持分が2,362百万円それぞれ増加し、のれんが2,433百万円減少しました。
当該企業結合に係る取得関連費用は175百万円であり、すべて連結損益計算書の「販売費及び一般管理費」に計上しております。
非支配持分は、被取得企業の識別可能な純資産の公正価値に対する非支配株主の持分割合で測定しております。
当該企業結合により生じたのれんは、NEW-ITトランスフォーメーション事業セグメントに計上されております。のれんの主な内容は、主としてイー・ガーディアン株式会社の今後の事業展開によって期待される超過収益力であります。
なお、のれんについて、税務上損金算入を見込んでいるものはありません。
(3)取得に伴うキャッシュ・フロー
(単位:百万円)
(4)業績に与える影響
取得日から当連結会計年度末までにイー・ガーディアン株式会社から生じた売上収益及び当期利益に関して当社グループの連結損益計算書に与える影響は5,718百万円及び508百万円です。
上記の企業結合が当連結会計年度期首に完了したと仮定した場合の当社グループのプロフォーマ情報は売上収益42,776百万円、当期利益4,874百万円です。なお、当該プロフォーマ情報は監査証明を受けておりません。
デジタルアーツコンサルティング株式会社の株式の取得
(1)企業結合の概要
①被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 デジタルアーツコンサルティング株式会社
事業の内容 IT 戦略コンサルティング、情報セキュリティコンサルティング等
②企業結合を行った主な理由
デジタルアーツコンサルティング株式会社の豊富な経験のあるサイバーセキュリティ人材がグループに加わることで、DXとセキュリティ対策の両面をカバーした事業戦略、IT戦略策定から実行までを支援するサービスを提供することが可能になります。また、デジタルアーツコンサルティングにおいては、先進的なサイバーセキュリティ製品の導入、運用を含めた実績もあり、今後もますます重要になっていくサイバーセキュリティにおいて、当社グループとして先進的かつ実践的なソリューションを提供していくことが可能となります。
③取得日
2024年3月29日
④取得企業が被取得企業の支配を獲得した方法
現金を対価とする株式の取得
⑤結合後企業の名称
2024年4月1日にアイディルートコンサルティング株式会社へ名称を変更しました。
⑥取得した議決権比率
91.86%
(2)取得日現在における支払対価、取得資産及び引受負債の公正価値及び非支配持分
(単位:百万円)
2024年3月期連結会計年度において株式取得に係る取得価額の当該取得対価に関連する資産及び負債への配分が完了していないため、無形資産及びのれんは暫定的な金額で報告しておりましたが、2025年3月期連結会計年度に配分が完了しております。この結果、主に無形資産が692百万円増加しのれんが443百万円減少しました。
当該企業結合に係る取得関連費用は35百万円であり、すべて連結損益計算書の「販売費及び一般管理費」に計上しております。
非支配持分は、被取得企業の識別可能な純資産の公正価値に対する非支配株主の持分割合で測定しております。
当該企業結合により生じたのれんは、NEW-IT事業セグメントに計上されております。のれんの主な内容は、主としてデジタルアーツコンサルティング株式会社の今後の事業展開によって期待される超過収益力であります。
なお、のれんについて、税務上損金算入を見込んでいるものはありません。
(3)取得に伴うキャッシュ・フロー
(単位:百万円)
(4)業績に与える影響
取得日から当連結会計年度末までにデジタルアーツコンサルティング株式会社から生じた売上収益及び当期利益に関して当社グループの連結損益計算書に与える影響は軽微です。
なお、プロフォーマ情報(非監査情報)は、連結損益計算書に与える影響額に重要性がないため記載しておりません。
当連結会計年度(自 2024年4月1日 至 2025年3月31日)
東光コンピュータ・サービス株式会社の取得
(1)企業結合の概要
①被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 東光コンピュータ・サービス株式会社
事業の内容 業務ソフトウェア・システム開発、導入サポート及び機器販売、Web制作
②企業結合を行った主な理由
当社が有する1,700以上の自治体顧客基盤や事業開発力に、東光コンピュータ・サービス株式会社が有する秋田県内、東北地方に根差した信頼と顧客基盤を活かし、中長期的な企業価値向上の実現、またカーボンクレジット領域での新規事業開発を通し、持続可能な日本、地方創生への寄与を目的としております。
③取得日
2024年9月20日
④取得企業が被取得企業の支配を獲得した方法
現金を対価とする株式の取得
⑤結合後企業の名称
結合後企業の名称に変更はありません。
⑥取得した議決権比率
(2)取得日現在における支払対価、取得資産及び引受負債の公正価値及び非支配持分
(単位:百万円)
取得した資産及び引き受けた負債については、当連結会計年度末において取得対価の配分が完了していないため、現時点で入手可能な情報に基づいて暫定的に算定しております。
当該企業結合に係る取得関連費用は0百万円であり、すべて連結損益計算書の「販売費及び一般管理費」に計上しております。
当該企業結合により生じたのれんは、パブリテック事業セグメントに計上されております。のれんの主な内容は、主として東光コンピュータ・サービス株式会社の今後の事業展開によって期待される超過収益力であります。
なお、のれんについて、税務上損金算入を見込んでいるものはありません。
(3)取得に伴うキャッシュ・フロー
(単位:百万円)
(4)業績に与える影響
取得日から当連結会計年度末までに東光コンピュータ・サービス株式会社から生じた売上収益及び当期利益に関して当社グループの連結損益計算書に与える影響は軽微です。
なお、プロフォーマ情報(非監査情報)は、連結損益計算書に与える影響額に重要性がないため記載しておりません。
株式会社fundbookの取得
(1)企業結合の概要
①被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 株式会社fundbook
事業の内容 M&A仲介事業
②企業結合を行った主な理由
事業承継型M&A支援や成長戦略を実現するためのM&A支援が地方の企業の活性化(地方創生)に
向けて重要な役割を果たすことを通じ、持続可能な日本、地方創生への寄与を目的としております。
また、M&A仲介業界は変革が求められる業界であり、新たなビジネスモデルや付加価値創造の手法が受け入れられやすく、当社グループのコンサルティングノウハウとの組み合わせることにより成長が見込まれるためであります。
③取得日
2024年12月23日
④取得企業が被取得企業の支配を獲得した方法
現金を対価とする株式の取得
⑤結合後企業の名称
結合後企業の名称に変更はありません。
⑥取得した議決権比率
(2)取得日現在における支払対価、取得資産及び引受負債の公正価値及び非支配持分
(単位:百万円)
取得した資産及び引き受けた負債については、当連結会計年度末において取得対価の配分が完了していないため、現時点で入手可能な情報に基づいて暫定的に算定しております。
当該企業結合に係る取得関連費用は132百万円であり、すべて連結損益計算書の「販売費及び一般管理費」に計上しております。
当該企業結合により生じたのれんは、NEW-IT事業セグメントに計上されております。のれんの主な内容は、主として株式会社fundbookの今後の事業展開によって期待される超過収益力であります。
なお、のれんについて、税務上損金算入を見込んでいるものはありません。
(3)取得に伴うキャッシュ・フロー
(単位:百万円)
(4)業績に与える影響
取得日から当連結会計年度末までに株式会社fundbookから生じた売上収益及び当期利益に関して当社グループの連結損益計算書に与える影響は2,282百万円及び592百万円です。
上記の企業結合が当連結会計年度期首に完了したと仮定した場合の当社グループのプロフォーマ情報は売上収益49,567百万円、当期利益8,208百万円です。なお、当該プロフォーマ情報は監査証明を受けておりません。
前連結会計年度(自 2023年4月1日 至 2024年3月31日)
イー・ガーディアン株式会社の取得
(1)企業結合の概要
①被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 イー・ガーディアン株式会社
事業の内容 (1)ブログ・SNS・掲示板企画コンサルティング
(2)リアルタイム投稿監視業務
(3)ユーザーサポート業務
(4)オンラインゲームカスタマーサポート業務
(5)コンプライアンス対策・風評・トレンド調査業務
(6)コミュニティサイト企画・サイト運営代行業務・広告審査代行サービス業務
(7)人材派遣業務
②企業結合を行った主な理由
当社は、デジタル人材の獲得を積極的に行い、最先端の技術を活用した新たなビジネス領域の拡大、地方自治体向けITプラットフォームサービスや地方自治体向けSaaSサービス及びプロダクトの開発、展開、拡大を進めるにあたり、成長領域における積極的なM&Aを重要戦略の一つとして掲げております。ITプラットフォームサービスやSaaSサービスに対するサイバー攻撃の脅威を防ぐサイバーセキュリティ領域への事業領域を広げる観点から、ソーシャルサポート、ゲームサポート、アド・プロセス、サイバーセキュリティ及びその他の業務区分から成り立つインターネットセキュリティ事業を展開している対象者を連結子会社化し、両社グループがそれぞれ持つ顧客網や人材、サイバーセキュリティ業界に対する知見及び人材育成といった強みを伸ばすことが、両社の企業価値を高め、当社の成長を加速させると判断いたしました。
③取得日
2023年10月11日(第三者割当増資払込日)
④取得企業が被取得企業の支配を獲得した方法
現金を対価とする株式の取得及び第三者割当増資の引き受け
※本取得対価にかかり以下借入を行っております。
| 借入先 | 株式会社みずほ銀行 | 株式会社三井住友銀行 |
| 借入金額 | 100億円 | 50億円 |
| 借入金利 | 基準金利+スプレッド | 基準金利+スプレッド |
| 借入実行日 | 2023年10月6日 | 2023年10月6日 |
| 借入期間 | 7年 | 1年 |
| 返済方法 | 分割返済 | 期日一括返済 |
| 担保・保証 | 株式会社トラストバンク及び株式会社チェンジによる連帯保証 | 無担保・無保証 |
2023年10月13日開催の取締役会において、株式会社三井住友銀行からの借入については、以下条件でリファイナンス実施を決議し、リファイナンス借入実行日にあわせて期日一括返済を行いました。
| 借入先 | 株式会社三井住友銀行 |
| 借入金額 | 50億円 |
| 借入金利 | 基準金利+スプレッド |
| 借入実行日 | 2023年11月30日 |
| 借入期間 | 7年 |
| 返済方法 | 分割返済 |
| 担保・保証 | 無担保・無保証 |
⑤結合後企業の名称
結合後企業の名称に変更はありません。
⑥取得した議決権比率
49.90%
※上記議決権比率の計算においては、自己株式にイー・ガーディアン株式会社の役員向け株式交付信託が保有する同社の株式を含めず計算をしておりますが、本信託の規約上本株式には議決権行使の権利がないため、本株式を自己株式に含めて計算すると、議決権比率は50.73%となり議決権の過半数を所有する計算となり、当社が同社を実質的に支配していると判断し、連結しております。
(2)取得日現在における支払対価、取得資産及び引受負債の公正価値及び非支配持分
(単位:百万円)
| 金額 | |
| 支払対価の公正価値(現金) | 16,157 |
| 取得資産及び引受負債の公正価値 | |
| 現金及び現金同等物 | 8,956 |
| その他の流動資産 | 1,616 |
| 無形資産 | 7,641 |
| その他の非流動資産 | 1,313 |
| 流動負債 | △2,007 |
| 非流動負債 | △2,527 |
| 取得資産及び引受負債の公正価値(純額) | 14,993 |
| 非支配持分 | 7,691 |
| のれん | 8,856 |
2024年3月期連結会計年度において株式取得に係る取得価額の当該取得対価に関連する資産及び負債への配分が完了していないため、無形資産及びのれんは暫定的な金額で報告しておりましたが、2025年3月期連結会計年度に配分が完了しております。この結果、主に無形資産が6,907百万円、非支配持分が2,362百万円それぞれ増加し、のれんが2,433百万円減少しました。
当該企業結合に係る取得関連費用は175百万円であり、すべて連結損益計算書の「販売費及び一般管理費」に計上しております。
非支配持分は、被取得企業の識別可能な純資産の公正価値に対する非支配株主の持分割合で測定しております。
当該企業結合により生じたのれんは、NEW-ITトランスフォーメーション事業セグメントに計上されております。のれんの主な内容は、主としてイー・ガーディアン株式会社の今後の事業展開によって期待される超過収益力であります。
なお、のれんについて、税務上損金算入を見込んでいるものはありません。
(3)取得に伴うキャッシュ・フロー
(単位:百万円)
| 金額 | |
| 取得により支出した現金及び現金同等物 | 16,157 |
| 取得時に被取得会社が保有していた現金及び現金同等物 | △ 8,956 |
| 子会社の取得による支出 | 7,200 |
(4)業績に与える影響
取得日から当連結会計年度末までにイー・ガーディアン株式会社から生じた売上収益及び当期利益に関して当社グループの連結損益計算書に与える影響は5,718百万円及び508百万円です。
上記の企業結合が当連結会計年度期首に完了したと仮定した場合の当社グループのプロフォーマ情報は売上収益42,776百万円、当期利益4,874百万円です。なお、当該プロフォーマ情報は監査証明を受けておりません。
デジタルアーツコンサルティング株式会社の株式の取得
(1)企業結合の概要
①被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 デジタルアーツコンサルティング株式会社
事業の内容 IT 戦略コンサルティング、情報セキュリティコンサルティング等
②企業結合を行った主な理由
デジタルアーツコンサルティング株式会社の豊富な経験のあるサイバーセキュリティ人材がグループに加わることで、DXとセキュリティ対策の両面をカバーした事業戦略、IT戦略策定から実行までを支援するサービスを提供することが可能になります。また、デジタルアーツコンサルティングにおいては、先進的なサイバーセキュリティ製品の導入、運用を含めた実績もあり、今後もますます重要になっていくサイバーセキュリティにおいて、当社グループとして先進的かつ実践的なソリューションを提供していくことが可能となります。
③取得日
2024年3月29日
④取得企業が被取得企業の支配を獲得した方法
現金を対価とする株式の取得
⑤結合後企業の名称
2024年4月1日にアイディルートコンサルティング株式会社へ名称を変更しました。
⑥取得した議決権比率
91.86%
(2)取得日現在における支払対価、取得資産及び引受負債の公正価値及び非支配持分
(単位:百万円)
| 金額 | |
| 支払対価の公正価値(現金) | 2,296 |
| 取得資産及び引受負債の公正価値 | |
| 現金及び現金同等物 | 232 |
| その他の流動資産 | 399 |
| 無形資産 | 727 |
| その他の非流動資産 | 31 |
| 流動負債 | △ 398 |
| 非流動負債 | △ 244 |
| 取得資産及び引受負債の公正価値(純額) | 748 |
| 非支配持分 | 60 |
| のれん | 1,608 |
2024年3月期連結会計年度において株式取得に係る取得価額の当該取得対価に関連する資産及び負債への配分が完了していないため、無形資産及びのれんは暫定的な金額で報告しておりましたが、2025年3月期連結会計年度に配分が完了しております。この結果、主に無形資産が692百万円増加しのれんが443百万円減少しました。
当該企業結合に係る取得関連費用は35百万円であり、すべて連結損益計算書の「販売費及び一般管理費」に計上しております。
非支配持分は、被取得企業の識別可能な純資産の公正価値に対する非支配株主の持分割合で測定しております。
当該企業結合により生じたのれんは、NEW-IT事業セグメントに計上されております。のれんの主な内容は、主としてデジタルアーツコンサルティング株式会社の今後の事業展開によって期待される超過収益力であります。
なお、のれんについて、税務上損金算入を見込んでいるものはありません。
(3)取得に伴うキャッシュ・フロー
(単位:百万円)
| 金額 | |
| 取得により支出した現金及び現金同等物 | 2,296 |
| 取得時に被取得会社が保有していた現金及び現金同等物 | △ 232 |
| 子会社の取得による支出 | 2,063 |
(4)業績に与える影響
取得日から当連結会計年度末までにデジタルアーツコンサルティング株式会社から生じた売上収益及び当期利益に関して当社グループの連結損益計算書に与える影響は軽微です。
なお、プロフォーマ情報(非監査情報)は、連結損益計算書に与える影響額に重要性がないため記載しておりません。
当連結会計年度(自 2024年4月1日 至 2025年3月31日)
東光コンピュータ・サービス株式会社の取得
(1)企業結合の概要
①被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 東光コンピュータ・サービス株式会社
事業の内容 業務ソフトウェア・システム開発、導入サポート及び機器販売、Web制作
②企業結合を行った主な理由
当社が有する1,700以上の自治体顧客基盤や事業開発力に、東光コンピュータ・サービス株式会社が有する秋田県内、東北地方に根差した信頼と顧客基盤を活かし、中長期的な企業価値向上の実現、またカーボンクレジット領域での新規事業開発を通し、持続可能な日本、地方創生への寄与を目的としております。
③取得日
2024年9月20日
④取得企業が被取得企業の支配を獲得した方法
現金を対価とする株式の取得
⑤結合後企業の名称
結合後企業の名称に変更はありません。
⑥取得した議決権比率
| 企業結合直前に所有していた議決権比率 | 14.5% |
| 企業結合日に取得した議決権比率 | 85.5% |
| 取得後の議決権比率 | 100.0% |
(2)取得日現在における支払対価、取得資産及び引受負債の公正価値及び非支配持分
(単位:百万円)
| 金額 | |
| 企業結合直前に保有していた株式の企業結合日における公正価値 | 58 |
| 支払対価の公正価値(現金) | 341 |
| 取得資産及び引受負債の公正価値 | |
| 現金及び現金同等物 | 761 |
| その他の流動資産 | 1,719 |
| 非流動資産 | 216 |
| 流動負債 | △ 1,196 |
| 非流動負債 | △ 1,133 |
| 取得資産及び引受負債の公正価値(純額) | 367 |
| 非支配持分 | - |
| のれん | 32 |
取得した資産及び引き受けた負債については、当連結会計年度末において取得対価の配分が完了していないため、現時点で入手可能な情報に基づいて暫定的に算定しております。
当該企業結合に係る取得関連費用は0百万円であり、すべて連結損益計算書の「販売費及び一般管理費」に計上しております。
当該企業結合により生じたのれんは、パブリテック事業セグメントに計上されております。のれんの主な内容は、主として東光コンピュータ・サービス株式会社の今後の事業展開によって期待される超過収益力であります。
なお、のれんについて、税務上損金算入を見込んでいるものはありません。
(3)取得に伴うキャッシュ・フロー
(単位:百万円)
| 金額 | |
| 取得により支出した現金及び現金同等物 | 341 |
| 取得時に被取得会社が保有していた現金及び現金同等物 | △ 761 |
| 子会社の取得による収入 | 420 |
(4)業績に与える影響
取得日から当連結会計年度末までに東光コンピュータ・サービス株式会社から生じた売上収益及び当期利益に関して当社グループの連結損益計算書に与える影響は軽微です。
なお、プロフォーマ情報(非監査情報)は、連結損益計算書に与える影響額に重要性がないため記載しておりません。
株式会社fundbookの取得
(1)企業結合の概要
①被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 株式会社fundbook
事業の内容 M&A仲介事業
②企業結合を行った主な理由
事業承継型M&A支援や成長戦略を実現するためのM&A支援が地方の企業の活性化(地方創生)に
向けて重要な役割を果たすことを通じ、持続可能な日本、地方創生への寄与を目的としております。
また、M&A仲介業界は変革が求められる業界であり、新たなビジネスモデルや付加価値創造の手法が受け入れられやすく、当社グループのコンサルティングノウハウとの組み合わせることにより成長が見込まれるためであります。
③取得日
2024年12月23日
④取得企業が被取得企業の支配を獲得した方法
現金を対価とする株式の取得
⑤結合後企業の名称
結合後企業の名称に変更はありません。
⑥取得した議決権比率
| 企業結合直前に所有していた議決権比率 | 0.0% |
| 企業結合日に取得した議決権比率 | 100.0% |
| 取得後の議決権比率 | 100.0% |
(2)取得日現在における支払対価、取得資産及び引受負債の公正価値及び非支配持分
(単位:百万円)
| 金額 | |
| 支払対価の公正価値(現金) | 15,500 |
| 取得資産及び引受負債の公正価値 | |
| 現金及び現金同等物 | 2,418 |
| その他の流動資産 | 296 |
| 非流動資産 | 1,312 |
| 流動負債 | △ 1,057 |
| 非流動負債 | △ 470 |
| 取得資産及び引受負債の公正価値(純額) | 2,499 |
| 非支配持分 | - |
| のれん | 13,000 |
取得した資産及び引き受けた負債については、当連結会計年度末において取得対価の配分が完了していないため、現時点で入手可能な情報に基づいて暫定的に算定しております。
当該企業結合に係る取得関連費用は132百万円であり、すべて連結損益計算書の「販売費及び一般管理費」に計上しております。
当該企業結合により生じたのれんは、NEW-IT事業セグメントに計上されております。のれんの主な内容は、主として株式会社fundbookの今後の事業展開によって期待される超過収益力であります。
なお、のれんについて、税務上損金算入を見込んでいるものはありません。
(3)取得に伴うキャッシュ・フロー
(単位:百万円)
| 金額 | |
| 取得により支出した現金及び現金同等物 | 15,500 |
| 取得時に被取得会社が保有していた現金及び現金同等物 | △ 2,418 |
| 子会社の取得による支出 | 13,081 |
(4)業績に与える影響
取得日から当連結会計年度末までに株式会社fundbookから生じた売上収益及び当期利益に関して当社グループの連結損益計算書に与える影響は2,282百万円及び592百万円です。
上記の企業結合が当連結会計年度期首に完了したと仮定した場合の当社グループのプロフォーマ情報は売上収益49,567百万円、当期利益8,208百万円です。なお、当該プロフォーマ情報は監査証明を受けておりません。