有価証券報告書-第36期(2022/04/01-2023/03/31)

(重要な後発事象)
(関連会社株式の譲渡)
当社は、2023年4月28日開催の取締役会において、当社の関連会社である株式会社ドラッグイレブン(以下、対象会社)について、当社が保有する株式の全てをツルハグループへ譲渡(以下、本件譲渡)することを決議いたしました。また、同日、株式会社ツルハホールディングス(以下、ツルハHD)との間で株式譲渡契約を締結し、対象会社株式のうち1,558,327株についてはツルハHDへ直接譲渡し、1,000,000株については対象会社による自己株式取得に伴い譲渡いたしました。
なお、本件譲渡に伴い、対象会社は当社の関連会社から除外されます。
(1)譲渡する相手会社の名称
株式会社ドラッグイレブン
株式会社ツルハホールディングス
(2)譲渡する関連会社の名称、事業の内容及び当社との取引関係
名称:株式会社ドラッグイレブン
事業の内容:医薬品・化粧品・日用品等の小売、調剤店舗
当社との取引関係:店舗の賃貸等の取引
(3)本件譲渡の理由
当社は2020年5月、100%子会社であった対象会社の一層の事業成長と事業価値向上のために、全国でドラッグストア及び調剤薬局を展開するツルハグループに対して、当社が保有する対象会社の全株式の51%を譲渡し、対象会社は当社の関連会社として、ツルハグループの事業ノウハウ等の経営資源を活用しつつ、事業規模拡大及び収益性の向上等に取り組んでまいりました。
一方、昨今のドラッグストア業界におきましては、業種・業態を超えた競合企業の新規出店、商圏拡大に向けた新たなエリアへの進出、M&Aによる規模拡大、同質化する異業種との競争及びそれらが要因となる狭小商圏化等、厳しい経営環境が継続しております。
このような状況下で、検討を重ねた結果、対象会社の一層の事業成長と企業価値向上のためには、同社がツルハHDの完全子会社として運営されることが最適であると判断し、このたびツルハグループへの株式譲渡を実行することを決定いたしました。
(4)譲渡の時期
対象会社への株式譲渡 :2023年5月30日
ツルハHDへの株式譲渡:2023年5月31日
(5)譲渡株式数及び譲渡前後の所有株式の状況、譲渡価額、譲渡損益
①譲渡株式数及び譲渡前後の所有株式の状況
(ア) 異動前の所有株式数 :2,558,327株(議決権所有割合:49.0%)
(イ) 譲渡株式数 :対象会社への譲渡株式数 1,000,000株
ツルハHDへの譲渡株式数 1,558,327株
(ウ) 異動後の所有株式数 :0株(議決権所有割合:0%)
②譲渡価額:117億円
③譲渡損益:2024年3月期において、約70億円を特別利益に計上する見込み