有価証券報告書-第33期(平成31年4月1日-令和2年3月31日)
(重要な後発事象)
1.子会社株式の譲渡
当社は、2020年4月30日開催の取締役会において、当社子会社であるJR九州ドラッグイレブン株式会社(以下、「対象会社」という。)について、当社が保有する株式の一部を、株式会社ツルハホールディングス(以下、「ツルハ」という。)へ譲渡(以下、「本件譲渡」という。)することを決議し、同日付でツルハと株式譲渡契約を締結いたしました。
なお、本件譲渡後も当社は対象会社の株式49%を保有し続けます。それに伴い、対象会社は2021年3月期より当社子会社に該当しなくなることとなり、関連会社となります。
(1)譲渡する相手会社の名称
株式会社ツルハホールディングス
(2)譲渡対象会社の名称、事業の内容及び当社との取引関係
名称:JR九州ドラッグイレブン株式会社
事業の内容:医薬品・化粧品・日用品等の小売、調剤薬局
当社との取引関係:店舗の賃貸等の取引
(3)法的形式を含む取引の概要
受取対価を現金のみとする対象会社の発行済株式の一部譲渡
(4)本件譲渡の理由
ツルハグループは、全国でドラッグストア及び調剤薬局を展開しており、それぞれの地域に合った業態・屋号を強みとしながら地域社会へ貢献するとともに、スケールメリットによる収益性向上も実現させております。対象会社の一層の事業成長と企業価値向上のためには、ツルハに対象会社の株式の一部を譲渡することで、対象会社の強み・特徴を活かしながら、ツルハグループの事業ノウハウ等の経営資源を活用し、地域性と収益性を兼ね備えた企業として更なる成長を目指すことが最善であると判断いたしました。
(5)譲渡の時期
2020年5月28日
(6)譲渡株式数及び譲渡前後の所有株式の状況、譲渡価額、譲渡損益
①譲渡株式数及び譲渡前後の所有株式の状況
(ア) 異動前の所有株式数 5,221,076株(議決権所有割合:100.0%)
(イ) 譲渡株式数 2,662,749株
(ウ) 異動後の所有株式数 2,558,327株(議決権所有割合:49.0%)
②譲渡価額:140億円
③譲渡損益:2021年3月期において、約90億円を特別利益に計上する見込み
2.資金の借入
当社は、下記のとおり資金の借入を実行しました。
(1)資金使途 :設備資金
(2)借入先 :複数金融機関
(3)借入総額 :83,000百万円
(4)利率 :固定金利
(5)借入実行日:2020年5月及び6月
(6)借入期間 :最長10年
(7)担保の有無:無担保、無保証
3.コミットメントライン契約の締結
当社は、下記のとおりコミットメントライン契約を締結いたしました。
(1)契約締結先 :複数金融機関
(2)契約金額 :120,000百万円
(3)契約締結日 :2020年5月11日
(4)コミットメント期間:2020年5月11日～2021年5月10日
(5)担保の有無 :無担保、無保証
4.社債の発行
当社は、下記のとおり社債を発行いたしました。
(1)九州旅客鉄道株式会社第5回無担保社債
①発行年月日:2020年6月9日
②発行総額 :20,000百万円
③発行価格 :額面100円につき金100円
④利率 :年0.020%
⑤償還期限 :2023年6月9日
⑥償還方法 :満期一括償還
⑦資金使途 :設備資金
(2)九州旅客鉄道株式会社第6回無担保社債
①発行年月日:2020年6月9日
②発行総額 :10,000百万円
③発行価格 :額面100円につき金100円
④利率 :年0.290%
⑤償還期限 :2030年6月7日
⑥償還方法 :満期一括償還
⑦資金使途 :設備資金
(3)九州旅客鉄道株式会社第7回無担保社債
①発行年月日:2020年6月9日
②発行総額 :10,000百万円
③発行価格 :額面100円につき金100円
④利率 :年0.691%
⑤償還期限 :2040年6月8日
⑥償還方法 :満期一括償還
⑦資金使途 :設備資金
1.子会社株式の譲渡
当社は、2020年4月30日開催の取締役会において、当社子会社であるJR九州ドラッグイレブン株式会社(以下、「対象会社」という。)について、当社が保有する株式の一部を、株式会社ツルハホールディングス(以下、「ツルハ」という。)へ譲渡(以下、「本件譲渡」という。)することを決議し、同日付でツルハと株式譲渡契約を締結いたしました。
なお、本件譲渡後も当社は対象会社の株式49%を保有し続けます。それに伴い、対象会社は2021年3月期より当社子会社に該当しなくなることとなり、関連会社となります。
(1)譲渡する相手会社の名称
株式会社ツルハホールディングス
(2)譲渡対象会社の名称、事業の内容及び当社との取引関係
名称:JR九州ドラッグイレブン株式会社
事業の内容:医薬品・化粧品・日用品等の小売、調剤薬局
当社との取引関係:店舗の賃貸等の取引
(3)法的形式を含む取引の概要
受取対価を現金のみとする対象会社の発行済株式の一部譲渡
(4)本件譲渡の理由
ツルハグループは、全国でドラッグストア及び調剤薬局を展開しており、それぞれの地域に合った業態・屋号を強みとしながら地域社会へ貢献するとともに、スケールメリットによる収益性向上も実現させております。対象会社の一層の事業成長と企業価値向上のためには、ツルハに対象会社の株式の一部を譲渡することで、対象会社の強み・特徴を活かしながら、ツルハグループの事業ノウハウ等の経営資源を活用し、地域性と収益性を兼ね備えた企業として更なる成長を目指すことが最善であると判断いたしました。
(5)譲渡の時期
2020年5月28日
(6)譲渡株式数及び譲渡前後の所有株式の状況、譲渡価額、譲渡損益
①譲渡株式数及び譲渡前後の所有株式の状況
(ア) 異動前の所有株式数 5,221,076株(議決権所有割合:100.0%)
(イ) 譲渡株式数 2,662,749株
(ウ) 異動後の所有株式数 2,558,327株(議決権所有割合:49.0%)
②譲渡価額:140億円
③譲渡損益:2021年3月期において、約90億円を特別利益に計上する見込み
2.資金の借入
当社は、下記のとおり資金の借入を実行しました。
(1)資金使途 :設備資金
(2)借入先 :複数金融機関
(3)借入総額 :83,000百万円
(4)利率 :固定金利
(5)借入実行日:2020年5月及び6月
(6)借入期間 :最長10年
(7)担保の有無:無担保、無保証
3.コミットメントライン契約の締結
当社は、下記のとおりコミットメントライン契約を締結いたしました。
(1)契約締結先 :複数金融機関
(2)契約金額 :120,000百万円
(3)契約締結日 :2020年5月11日
(4)コミットメント期間:2020年5月11日～2021年5月10日
(5)担保の有無 :無担保、無保証
4.社債の発行
当社は、下記のとおり社債を発行いたしました。
(1)九州旅客鉄道株式会社第5回無担保社債
①発行年月日:2020年6月9日
②発行総額 :20,000百万円
③発行価格 :額面100円につき金100円
④利率 :年0.020%
⑤償還期限 :2023年6月9日
⑥償還方法 :満期一括償還
⑦資金使途 :設備資金
(2)九州旅客鉄道株式会社第6回無担保社債
①発行年月日:2020年6月9日
②発行総額 :10,000百万円
③発行価格 :額面100円につき金100円
④利率 :年0.290%
⑤償還期限 :2030年6月7日
⑥償還方法 :満期一括償還
⑦資金使途 :設備資金
(3)九州旅客鉄道株式会社第7回無担保社債
①発行年月日:2020年6月9日
②発行総額 :10,000百万円
③発行価格 :額面100円につき金100円
④利率 :年0.691%
⑤償還期限 :2040年6月8日
⑥償還方法 :満期一括償還
⑦資金使途 :設備資金