1 東京証券取引所及び福岡証券取引所への上場について
当社は、当社普通株式について、野村證券株式会社、三菱UFJモルガン・スタンレー証券株式会社、JPモルガン証券株式会社及びSMBC日興証券株式会社を主幹事会社として、平成28年10月25日(火)に東京証券取引所、平成28年10月26日(水)に福岡証券取引所への上場を予定しております(主幹事会社の記載順はジョイント・グローバル・コーディネーター、主幹事会社の順、同一区分においては国内区分、海外区分の順、さらに同一区分においては五十音順によります。)。
なお、東京証券取引所への上場に当たっての幹事取引参加者、福岡証券取引所への上場に当たっての幹事会員はいずれも三菱UFJモルガン・スタンレー証券株式会社としております。
2 海外売出しについて
国内売出しと同時に、海外市場(ただし、米国においては1933年米国証券法に基づくルール144Aに従った適格機関投資家に対する販売のみとします。)における売出し(海外売出し)が、J.P. Morgan Securities plc、Morgan Stanley & Co. International plc、Nomura International plc及びGoldman Sachs Internationalを共同主幹事引受会社兼ジョイント・ブックランナーとする海外引受会社の総額個別買取引受けにより行われる予定であります(共同主幹事引受会社兼ジョイント・ブックランナーの記載順はジョイント・グローバル・コーディネーター、主幹事引受会社の順、同一区分においてはアルファベット順によります。)。
国内売出し及び海外売出しの総売出株式数は160,000,000株の予定でありますが、総売出株式数は変更される可能性があり、その場合、平成28年10月6日に変更される予定であります。総売出株式数の内訳は、国内売出し120,000,000株、海外売出し40,000,000株の予定でありますが、需要状況等を勘案の上、売出価格決定日(平成28年10月17日)に決定される予定であります。
また、海外の投資家向けに英文目論見書を発行しておりますが、その様式及び内容は、本書と同一ではありません。
3 ロックアップについて
当社は、グローバル・オファリングに関連して、ジョイント・グローバル・コーディネーターに対し、元引受契約締結日から東京証券取引所上場(売買開始)日(当日を含みます。)後180日目の平成29年4月22日(当日を含みます。)までの期間(以下「ロックアップ期間」といいます。)中、ジョイント・グローバル・コーディネーターの事前の書面による同意なしには、当社普通株式等の発行等(ただし、株式分割等を除きます。)を行わない旨を約束する書面を平成28年10月17日付で差し入れる予定であります。
なお、ジョイント・グローバル・コーディネーターは、ロックアップ期間中であってもその裁量で当該誓約の内容を一部若しくは全部につき解除し、又はロックアップ期間を短縮する権限を有しております。
4 当社指定販売先への売付け(親引け)について
当社は、国内売出しにおいて、日本証券業協会の定める「株券等の募集等の引受け等に係る顧客への配分に関する規則」に従い、当社グループ従業員への福利厚生等を目的としてJR九州従業員持株会に対し、売出株式のうち取得金額30億円に相当する株式数を上限として売付けることを引受人に要請する予定であります。
なお、日本証券業協会の定める「株券等の募集等の引受け等に係る顧客への配分に関する規則」第2条第2項に基づき、当社が指定する販売先への売付け(親引け)として、当社は親引け予定先の状況等につき公表し、ジョイント・グローバル・コーディネーター及び国内売出しの主幹事会社は親引け予定先から売付ける株式数を対象として継続所有に関する確約を書面により取り付けます。