有価証券報告書-第26期(2024/03/01-2025/02/28)

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】
① 企業統治の体制
イ.コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社グループは、バロック発の「文化」を世界へ発信するために挑戦を続けていくという企業理念に基づき、10年後の当社の姿として、当社の強みを活かし発展していくために、アパレル会社であり続ける必要はなく、“バロックならではの+α”を、様々なコンテンツに乗せて発信する価値提案企業を目指します。
そのため、株主の皆様をはじめ、お客様、取引先、地域社会等、様々なステークホルダーの皆様の期待にお応えし、持続的な企業価値向上を図るために、コーポレート・ガバナンスの強化・充実が重要な課題であると認識しております。
この基本的な考え方に基づき、経営の透明性及び効率性を高め、内部統制の仕組み、コンプライアンス体制の充実を図るべく、コーポレート・ガバナンス体制を構築しております。
ロ.企業統治の体制の概要
当社は、取締役会、監査役会設置会社であります。また、独自の経営会議体として、執行役員会及びコンプライアンス委員会を設置しております。
(取締役、取締役会、執行役員)
取締役会は、社外取締役3名と社内取締役3名の取締役6名と監査役3名で構成され、取締役の半数を社外取締役が占めております。
取締役会は、原則として月1回定期開催し、また必要に応じて臨時開催し、法定事項の決議、重要な経営方針・戦略の決定、役員候補者の選定、業務執行の監督等を行っております。
社外取締役は、上場会社における社長や財務・法務行政などに携わった経験を活かして、監督機能としての役割を果たしております。
また、業務執行は社内取締役以外に執行役員6名を選任し権限委譲を行うことにより、迅速な意思決定と業務執行責任の明確化を可能とする体制作りを推進しております。
議長及び構成員は以下の通りであります。
村井博之(議長:代表取締役社長)
深澤哲人(取締役副社長)、趙珊(取締役常務)、松﨑曉(社外取締役)、奥村萬壽雄(社外取締役)、盛放(社外取締役)
(監査役、監査役会)
監査役会は、社外監査役2名及び社内監査役1名で構成されております。
監査役会は、原則として月1回定期開催し、また必要に応じて臨時開催し、監査方針及び監査計画の決定(子会社に対する監査を含む)、その他監査に関する重要な事項についての報告、協議又は決定を行っております。また、各監査役が取締役会に出席することで、取締役の職務執行状況を監査しております。
社外監査役は、上場会社における内部監査や企業における監査役の経験、及び弁護士としての経験を活かして、経営に対する監査機能を果たしております。
社内監査役は、大手アパレル企業及び当社の経営幹部としてのアパレル業界での経験を活かして、経営に対する監査機能を果たしております。
議長及び構成員は以下の通りであります。
松田信一(議長:社内監査役)
吉田芳樹(社外監査役)、辻嶋彰(社外監査役)
(執行役員会)
執行役員は、社内取締役を兼務している3名と従業員6名で構成されております。執行役員会は、原則として毎月1回開催し、業務執行の状況と課題の検証、重要案件の事前討議等を行っております。なお、常勤監査役が出席することにより、会社の経営情報を入手するとともに、会議における意見の表明を通じて、監査機能の充実を図っております。
(コンプライアンス委員会)
コンプライアンス委員会は、社外の有識者4名及び代表取締役並びに代表取締役が指名した者で構成され、原則として月1回開催しており、法令遵守に係る会社の取組みへの助言、指導を行っております。また、常勤監査役及び内部監査室長がコンプライアンス委員会に出席することにより、会社のコンプライアンスに係る事例及び取組み状況に関する情報を入手するとともに、委員会における意見の表明を通じて監査機能の充実を図っております。
(業務執行・監視及び内部統制の仕組み)
当社は、経営と業務執行の分離による効率性と透明性を追求する観点から、半数を社外取締役で構成する取締役会が経営方針や経営戦略等の決定を行う一方で、業務執行の権限を執行役員に委任し、その業務執行状況の監督を通じて経営の監督を行う体制としております。
また、社外監査役2名及び社内監査役1名で構成される監査役会は、社外取締役と連携し、中立的な立場から監査を行い、経営に対し意見を述べることが可能な体制とすることで、内部統制の強化を図っております。
当社のコーポレート・ガバナンス体制

ハ.当該体制を採用する理由
当社は、業務執行に対して、取締役会による監督と監査役・監査役会による監査の二重のチェック機能を持つ取締役会、監査役会設置会社制度を採用しております。当社は、透明性の高い意思決定、機動的な業務執行並びに適正な監査に対応できる体制の構築を図るため、当該体制を採用しております。
取締役会は、経営及び専門領域における豊富な経験や高い見識を持つ社外取締役及び監査役が出席し、意見を述べることにより、経営監視機能を強化しております。
また、監査役は、独立した客観的な立場から経営者に対して意見を述べることができるようその過半数を社外監査役としており、経営に対する監視を強化しております。
さらに、執行役員制度の導入によって、業務執行と監督機能の分離、経営責任の明確化、意思決定の迅速化を図っており、また常勤監査役が執行役員会に出席することにより、経営監視機能を強化しております。
ニ.その他の企業統治に関する事項
(内部統制システムの整備の状況)
当社は、2010年2月に「内部統制システムに係る基本規程」を制定し、その後、2015年10月の取締役会決議により改定した以下の「内部統制システムの基本方針」に基づき、内部統制システムを構築しております。また、2022年2月の監査役会決議で改定した「内部統制システムに係る監査の実施基準」に基づき、監査役監査を実施しております。

(内部統制システムの基本方針)

1.当社及び当社子会社の取締役、執行役員及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

(1) 当社及び当社子会社は、法令、定款及び社会規範遵守(コンプライアンス)が企業活動の基本原則であると認識し、取締役、執行役員と全使用人が一体となってその徹底を図る。

(2) 「コンプライアンス委員会」の定期的活動を通じ、コンプライアンス体制の確立・強化に取り組む。

(3) 外部法律事務所を委託先とする内部通報制度(ホットライン)により、不正行為等の早期発見を図る。

(4) 内部監査室によりコンプライアンス体制が有効に機能しているかを定期的に監査し、監査結果を取締役会に報告する。

(5) 職務権限規程及び稟議規程に基づき職務を執行することで、取締役、執行役員並びに使用人間の適切な権限配分及び監査体制を構築する。

2.当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

取締役会規程、執行役員規程、文書管理規程、会議体規程等に基づき、取締役会の議事と意思決定及び業務執行に関する情報の適切な保存と管理の体制を構築する。

3.当社及び当社子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制

(1) 取締役会は当社及び当社子会社のリスク管理を統括し、部門の責任者による会議等を通じて、経営に重大な影響を与えうる事態発生の防止と各部門のリスク管理を徹底する。

(2) 法務部門の人材を強化し、法律面からのリスク管理強化を図る。

(3) 危機管理規程等に基づき、重大なリスクが発現し全社的対応を要する場合は、対策本部を設置する等、迅速な対応を行う体制の構築を図る。

4.当社及び当社子会社の取締役の職務執行が効率的に行われることを確保するための体制

(1) 取締役会による意思決定の迅速化のため、当社の取締役会の人数は最小限に抑えつつ、取締役会を機動的に開催する。

(2) 執行役員制度の活用により、業務執行に関する権限委譲を進め、当社の取締役会による経営の監督機能を強化する。

(3) 取締役会及び執行役員会のほか、部門の責任者による会議を開催し、当社及び当社子会社の迅速な意思決定と必要な情報の共有を図る体制をとる。

(4) その他業務の合理化、電子化に向けた取組みにより職務の効率性の確保を図る体制の整備を行う。

5.当社及び当社子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制及び当社子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制

(1) 当社は関係会社管理規程に基づき、当社子会社の管理を実施する。

(2) 当社の内部監査室により、当社及び当社子会社の監査を実施する。

6.当社の監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項、当該使用人の取締役からの独立性に関する事項及び当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

(1) 当社の監査役の職務の補助については、必要に応じ当社の内部監査部門の使用人が対応する。

(2) 当該使用人の人事評価、懲戒処分については、当社の監査役が行う。

(3) 当社の監査役より監査業務に必要な命令を受けた補助使用人は、その命令に関して当社の取締役、執行役員等の指揮命令を受けないものとする。

(4) 当社の取締役は、当該使用人の業務が円滑に行われるよう、監査環境の整備に協力する。

7.当社の取締役、執行役員及び使用人並びに当社子会社の取締役、監査役及び使用人が当社の監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制及び報告した者が当該報告したことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

(1) 当社の監査役は、当社の取締役会及び重要会議等に出席し、また随時取締役とのミーティングを持ち、当社及び当社子会社に関する重要な報告及び情報提供を受ける。

(2) 当社の取締役、執行役員及び使用人並びに当社子会社の取締役、監査役及び使用人は、当社の監査役に対して、全社的な重要事項、コンプライアンスの状況、内部監査の内容、内部通報の内容、その他監査役が必要と判断する事項について、遅滞なく情報提供を行う。当社は、当該情報を当社の監査役へ提供した者に対して、その提供を行ったことを理由として不利益な取扱を行うことを禁止する。

8.当社の監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

当社の監査役がその職務につき、当社に対して費用の前払等の請求をしたときは、当社は、請求に係る費用又は債務が当該監査役の職務の執行に必要でないと認められる場合を除き、速やかに当該費用又は債務の処理を行う。

9.その他当社の監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

(1) 監査役監査基準等に基づき、監査役の監査体制を強化する。

(2) 監査役は、監査役監査基準及び内部監査規程等に基づき、内部監査人及び会計監査人と連係して、実効的な監査を行う。

(3) 取締役会は、監査役が必要に応じ、弁護士、公認会計士、税理士等の外部専門家に助言を求める環境を整備する。

10.反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方

当社及び当社子会社は、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力及び団体とは一切関係を持たず、さらに反社会的勢力及び団体からの要求を断固拒否し、これらと係わりのある企業、団体、個人とはいかなる取引も行わない方針を堅持する。

11.財務報告の信頼性と適正性を確保するための体制

当社及び当社子会社は、金融商品取引法及びその他の法令の定めに準じ、財務報告に係わる内部統制が有効かつ適切に行われる体制の整備、運用、評価を継続的に行い、財務報告の信頼性と適正性を確保する。

(反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況)
当社は、2008年2月に制定した「株式会社バロックジャパンリミテッド 行動指針」において、反社会的勢力との絶縁を宣言し、反社会的勢力に対して毅然とした態度で臨み、如何なる名目であっても利益供与を行わない姿勢を明確にしております。あわせて当社のすべての役員、従業員から反社会的勢力との関係の遮断に関する誓約書を取得しており、今後も反社会的勢力との隔絶を徹底していく所存です。
また、全役員、従業員を対象にしたコンプライアンス研修を通じて、当社のすべての役員、社員は反社会的勢力との絶縁が極めて重要であることを理解しております。
また、各取引先との契約においては、反社会的勢力排除条項を設ける等、その徹底を図っております。外部組織との連携については、警察、公益社団法人警視庁管内特殊暴力防止対策連合会、顧問弁護士、外部専門会社等からアドバイスを受け対応しております。
(リスク管理体制の整備状況)
リスク管理体制については、当社及び子会社の経営に重大な影響を与える緊急事態の発生に際し、速やかにその状況を把握し、迅速かつ適切な対処によって、経営への影響を最小限に食い止めることを目的として「危機管理規程」を定めております。同規程では、緊急事態への対応の基本方針を定め、必要に応じて社長を本部長とする対策本部が設置されます。対策本部では、情報収集、緊急措置の決定、指示、原因究明のための調査、対策の基本方針の決定等がなされ、再発防止策等の実施を確認した後に解散されます。また、報道機関等への対応については、管理本部長、人事部長及び総務部長を窓口として、適切な情報管理と情報発信にあたることにしております。
また、従業員からの内部通報を受け付ける社内(総務部)・社外(弁護士)の通報窓口(ホットライン)を設置し、匿名での通報を認めるとともに通報者に対する不利益な取扱いを禁止しております。
(子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況)
当社の子会社は、その所在する国内の法規制及び当社グループ内の決裁ルール等に従い、それぞれ内部統制システムを構築しており、その運用状況については、財務報告に係る内部統制の評価の対象となる重要な子会社を中心として、当社の監査部門(内部監査室、監査役)による監査を通じ、適宜確認を行っております。
(役員の責任免除及び責任限定契約の内容の概要)
当社は、会社法第426条第1項の規定に基づき、取締役会の決議によって同法第423条第1項の行為に関する取締役(取締役であった者を含む)及び監査役(監査役であった者を含む)の責任を法令の限度において免除することができる旨を定款で定めております。これは、取締役が職務を執行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的としております。
当社と社外取締役及び監査役は、第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は法令が定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役又は監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がないときに限られます。
(役員等賠償責任保険契約の内容の概要)
当社は保険会社との間で、当社及び子会社の取締役、監査役及び執行役員等(当事業年度中に在任していただ者を含む。)を被保険者とする、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を締結しており、保険料は全額当社が負担しております。
当該保険の内容の概要は、被保険者がその職務の執行に関して責任を負う事又は当該責任の追及に係る請求を受ける事によって生ずる事のある損害を当該保険契約により保険会社が補填するものであり、1年毎に更新しております。
但し、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするため、当該非保険者が法令違反の行為である事を認識して行った行為に起因して生じた損害の場合には補填の対象とならないなど、一定の免責事由があります。
(指名・報酬諮問委員会の設置)
当社は任意の指名・報酬諮問委員会を設置し、内規にて、委員3名以上で構成し過半数を独立社外取締役とすることを定め、委員会の独立性を担保しております。当委員会は、取締役および執行役員等の経営幹部の指名・報酬に係る取締役会の機能の客観性と透明性を強化し、コーポレート・ガバナンスの更なる充実を図ることを目的としております。具体的には、経営幹部やトップの業績評価及び選解任に関する議論や、スキルセット等や取締役会の構成に関する議論を実施し、取締役会へ意見具申を行っております。また、これらの議論を通じて、後継者計画及び経営幹部の報酬についての審議しております。
(取締役会の実行性評価)
当社は、年に1回取締役会の実効性評価を実施することとしております。2025年2月期に実施した取締役会の実効性評価の詳細は以下の通りです。
1.評価の方法について
全ての取締役・監査役に対しアンケートを実施し、回答結果を集計・分析の上、取締役会にて当社取締役会の強み及び課題について議論を実施し、実効性について評価しました。なお、アンケートの集計・分析については、外部機関を活用することで透明性及び実効性を確保しております。
アンケート項目は以下8項目です。
(1) 取締役会の役割・機能
(2) 取締役会の構成・規模
(3) 取締役会の運営
(4) 内部統制等の整備
(5) 社外取締役の活用
(6) 株主・投資家との関係
(7) 指名・報酬委員会の運営
(8) 前年比ガバナンス体制の進展
2.取締役会の実効性に関する分析・評価の結果
当社取締役会は、コーポレートガバナンス・コードにおいて要請されている事項を踏まえ、実効性が概ね確保されていると評価いたしました。
特に、当社取締役会においては、経営戦略に関する議論が充実したこと、多様な業界から幅広い人材を集めており構成が充実していること、業務執行の適切な監督がなされていることなどが強みであると認識しております。
他方、後継者計画の策定や、IR活動の報告をはじめとする取締役会のアジェンダの充実は、当社取締役会の課題であると考え、さらなる向上に取り組む方向で議論を実施します。
3.今後の対応
後継者計画の策定については、指名・報酬諮問員会での議論の充実及び取締役会への報告の体制整備を図ってまいります。また、取締役会のアジェンダについては、年間スケジュールを策定することにより、一層の取締役会の実効性確保とコーポレートガバナンスの高度化に取り組んでまいります。
② 株主総会決議事項を取締役会で決議することができるとしている事項
イ.取締役及び監査役の責任免除
当社は、職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第1項の規定により、任務を怠ったことによる取締役(取締役であった者を含む。)及び監査役(監査役であった者を含む。)の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。
ロ.剰余金の配当
当社は、機動的な資本政策及び配当政策の実施と期末配当及び中間配当の早期支払いを可能にするため、剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨を定款で定めております。
なお、当社は、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって毎年8月31日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。
③ 取締役及び監査役会の定数
当社の取締役は12名以内、監査役は5名以内とする旨、定款に定めております。
④ 取締役及び監査役の選任の決議要件
当社は、会社法第309条第1項の定めに基づき、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数の賛成をもって取締役及び監査役の選任を決議しております。なお、選任決議にあたっては、会社法第342条第1項の定めに基づき、定款において累積投票制度を排除する定めを設けております。
⑤ 株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第2項の定めに基づき、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上の賛成をもって特別決議にあたる議案を決議しております。
⑥ 取締役会及び指名・報酬諮問委員会の活動状況
イ.取締役会の活動状況
当事業年度において当社は取締役会を月1回以上開催しており、個々の取締役及び監査役の出席状況については次のとおりであります。

氏名	開催回数	出席回数
村井 博之	17回	17回
深澤 哲人	17回	17回
中村 英一	4回	4回
林 信秀	4回	4回
盛 放	17回	17回
張 桜楠	17回	17回
松﨑 曉	17回	17回
奥村 萬壽雄	17回	17回
松田 信一	17回	17回
吉田 芳樹	17回	17回
辻島 彰	13回	13回
長安 弘志	4回	4回
渡邊 浩一郎	4回	3回

(注) 1.中村英一氏及び林信秀氏は、2024年5月30日開催の第25期定時株主総会の終結の時をもって取締役を退任しておりますので、退任までの期間に開催された取締役会の出席状況を記載しております。
2.長安弘志氏及び渡邊浩一郎氏は、2024年5月30日開催の第25期定時株主総会の終結の時をもって監査役を退任しておりますので、退任までの期間に開催された取締役会の出席状況を記載しております。
3.辻島彰氏は、2024年5月30日開催の第25期定時株主総会において監査役に就任しておりますので、就任後に開催された取締役会の出席状況を記載しております。
取締役会における具体的な検討内容として、グループ経営の状況や重要契約の審議等の経営戦略に関する案件、有価証券報告書や計算書類の承認などの決算・財務に関する案件、株主総会関連や内部統制に関する事項、人事関連などのガバナンスに関する案件等について審議しております。
ロ.指名・報酬諮問委員会の活動状況
当事業年度における指名・報酬諮問委員会への出席状況は次のとおりであります。

氏名	開催回数	出席回数
村井 博之	5回	5回
林 信秀	2回	2回
松﨑 曉	5回	5回
奥村 萬壽雄	5回	5回

(注) 1.林信秀氏は、2024年5月30日開催の第25期定時株主総会の終結の時をもって取締役を退任しておりますので、退任までの期間に開催された指名・報酬諮問委員会の出席状況を記載しております。
指名・報酬諮問委員会における具体的な検討内容として、役員及び執行役員の候補者指名のための審議、並びに、役員及び執行役員の報酬についての審議をしております。