有価証券報告書-第10期(令和2年3月1日-令和3年2月28日)

(企業結合等関係)
取得による企業結合
(1) 企業結合の概要
① 被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 ㈱アサヒ安全業務社
事業の内容 列車見張業務、雑踏・交通誘導警備、施設警備・常駐保安警備、ビル清掃業務
② 企業結合を行った主な理由
当社は子会社㈱エルテスセキュリティインテリジェンスを通じ、警備事業のDXに向けた取り組みを研究、実証に移してきました。警備業には3兆円を超えるマーケットが存在する一方、働き手の高齢化や人手不足などの課題を抱えており、デジタル化による業態進化のポテンシャルが極めて大きいと考えられます。そうしたデジタル新時代の新たな警備業を創出するため、当社グループ内で警備事業の検証・開発を加速化させる必要があると考え、当社の考えに賛同いただける企業との連携を強く模索しておりました。そしてこのたび、連結子会社であるエルテスセキュリティインテリジェンスが㈱アサヒ安全業務社の株式を100%取得して完全子会社化し、㈱アサヒ安全業務社の完全子会社である㈱S&T OUTCOMESにつきましても当社の連結子会社といたしました。㈱アサヒ安全業務社は、1973年に設立され、大手電鉄会社を始めとした強固な顧客基盤を持ち、鉄道関連工事における列車監視業務中心に雑踏・交通誘導、常駐保安警備を提供しています。会社設立以来、蓄積した高度な警備遂行の能力と経験、ノウハウをベースに安心・安全な警備を実践しています。㈱アサヒ安全業務社の警備事業における長年の知見とノウハウに加え、当社グループの保有するリスクデータとAI基盤を中心としたテクノロジーを融合させる事で、デジタルとリアルの両面に対応したデジタル新時代の新たな警備業の創出を実現できると確信しております。
③ 企業結合日
2020年12月25日
④ 企業結合の法的形式
現金を対価とする株式の取得
⑤ 結合後企業の名称
㈱アサヒ安全業務社
⑥ 取得した議決権比率
100%
⑦ 取得企業を決定するに至った主な根拠
当社100%子会社である㈱エルテスセキュリティインテリジェンスが、現金を対価として㈱アサヒ安全業務社の全株式を取得したためであります。
(2) 連結財務諸表に含まれている被取得企業の業績の期間
2020年12月1日から2021年2月28日まで
(3) 被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得の対価	現金	600,000千円
取得原価		600,000千円

(4) 主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリー費用等 34,250千円
(5) 発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
① 発生したのれんの金額
255,597千円
② 発生原因
主としてAIセキュリティ事業において、㈱エルテスセキュリティインテリジェンスが㈱アサヒ安全業務社とともに警備・セキュリティ業界のDX化を推進することによって期待される超過収益力であります。
③ 償却方法及び償却期間
8年間にわたる均等償却
(6) 企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

流動資産	505,638	千円
固定資産	123,998	〃
資産合計	629,637	〃
流動負債	94,097	〃
固定資産	191,138	〃
負債合計	285,235	〃

(7) 企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法

売上高	495,744	千円
営業損失(△)	△22,705	〃
経常損失(△)	△20,819	〃
税金等調整前当期純損失(△)	△13,618	〃
親会社株主に帰属する当期純損失(△)	△18,003	〃
1株当たり当期純損失(△)	△3.47	円

(概算額の算定方法)
企業結合が連結会計年度開始の日に完了したと仮定して算定された売上高及び損益情報と、取得企業の連結損益計算書における売上高及び損益情報との差額を、影響の概算額としております。また、企業結合時に認識されたのれんが当連結会計年度の日に発生したものとして計算した償却額23,962千円を、損益情報の概算額に含めております。
なお、当該注記は監査証明を受けておりません。