有価証券報告書-第13期(2023/03/01-2024/02/29)

(企業結合等関係)
(取得による企業結合)
1.株式取得による会社等の重要な買収
当社は、2023年6月26日開催の取締役会決議に基づき、当社の連結子会社である株式会社JAPANDX(以下、「JAPANDX」という。)が、プレイネクストラボ株式会社(以下、「プレイネクストラボ」という。)の全株式を取得し、プレイネクストラボは当社の連結子会社となりました。
① 企業結合の概要
(1) 被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 プレイネクストラボ株式会社
事業の内容 DX開発事業、GovTech事業
(2) 企業結合を行った主な理由
2020年に設立した当社連結子会社のJAPANDXでは、「堅守速攻のデジタルトランスフォーメーション」をミッションとして、これまで当社グループが培ってきたリスクマネジメントや社会のデジタル化に関するノウハウを活用した自治体・企業向けのDXソリューションを提供しております。
プレイネクストラボは、所属エンジニアの高い技術力を武器に、企業や自治体へのDX開発支援を行う企業です。従来は企業へのDX人材の派遣とWEB・モバイルアプリ・インフラ等のDX受託開発を中核事業としてきましたが、近年、LINEの公式アカウントを活用して自治体の住民サービスをデジタル化するGovTech事業が大きく成長しており、広域自治体を含む全国約60の自治体にサービスを提供しています。
JAPANDXとプレイネクストラボが合流することにより、それぞれの自治体DXソリューションの連携による機能拡充や、自治体ネットワークの急拡大によるサービスの販売促進、自治体・企業からのニーズが大きいDX人材派遣サービスの拡大、両社の技術交流によるDX開発力の向上など、様々なシナジー創出を期待することができます。
本件株式取得を機に、当社グループではデジタル化に関する課題を抱える自治体や企業へのソリューション提供を加速させ、日本のデジタルトランスフォーメーションを一層大きく推進してまいります。
(3) 企業結合日
2023年7月3日
(4) 企業結合の法的形式
現金を対価とした株式取得
(5) 結合後企業の名称
プレイネクストラボ株式会社
(6) 取得した議決権比率
100%
(7) 取得企業を決定するに至った主な根拠
当社の連結子会社であるJAPANDXが、現金を対価としてプレイネクストラボの全株式を取得したためであります。
② 連結財務諸表に含まれている被取得企業の業績の期間
2023年7月3日から2024年2月29日まで
③ 被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
取得価額につきましては、相手先の意向により非開示といたしますが、外部専門家(財務・税務・法務)のデューデリジェンスの結果に基づき、EBITDA倍率法やDCF法等の算定方式による事業価値評価を実施し、相手先との協議により決定しております。
④ 主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリー費用等 4,759千円
⑤ 発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
(1) 発生したのれんの金額
376,258千円
(2) 発生原因
主としてプレイネクストラボが事業展開により期待される将来の超過収益力により発生したものであります。
(3) 償却方法及び償却期間
10年間にわたる均等償却
⑥ 企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

流動資産	182,541	千円
固定資産	53,909	千円
資産合計	236,451	千円
流動負債	110,709	千円
固定負債	41,094	千円
負債合計	151,803	千円

⑦ 企業結合が連結会計年度の開始日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法

売上高	255,799	千円
営業損失	△9,652	千円

(概算額の算定方法)
企業結合が連結会計年度開始の日に完了したと仮定し、連結会計年度の開始の日から企業結合日までの取得企業の連結損益計算書における売上高及び損益情報を、影響額の概算額としております。
なお、当該注記は監査証明を受けておりません。
(共通支配下の取引等)
1.株式交換による組織再編
当社は、2023年10月19日開催の取締役会決議に基づき、それぞれ当社の完全子会社である株式会社JAPANDX(以下、「JAPANDX」という)を株式交換完全親会社、株式会社GloLing(以下、「GloLing」という)を株式交換完全子会社とする株式交換を2023年11月23日付で実施いたしました。
① 取引の概要
(1) 対象となった事業の名称及びその事業の内容
事業の名称:DX推進事業
事業の内容:DX人材派遣、システム開発
(2) 企業結合日
2023年11月23日 (株式交換効力発生日)
(3) 企業結合の法的形式
JAPANDXを株式交換完全親会社とし、GloLingを株式交換完全子会社とする株式交換
(4) 結合後企業の名称
変更ありません
(5) その他取引の概要に関する事項
DX人材派遣サービスを提供するGloLingをJAPANDXの傘下に配置することで、2023年7月にJAPANDXの子会社としてグループに参画したプレイネクストラボ株式会社も含めた3社の事業連携を加速させ、地方自治体・企業へのDXソリューション提供体制の拡充を図れるものと判断し、本株式交換を決定いたしました。
② 実施した会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号 2019年1月16日)及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号 2019年1月16日)に基づき、共通支配下の取引として処理しております。
2.吸収分割による組織再編
当社は2023年10月19日開催の取締役会決議に基づき、当社完全子会社である株式会社JAPANDX(以下、「JAPANDX」という)の完全子会社である株式会社メタウン(以下、「メタウン」という)株式保有による同社事業に関する管理事業につき、JAPANDXを吸収分割会社、当社を吸収分割承継会社とする吸収分割を2023年12月26日付で実施いたしました。
① 企業結合の概要
(1) 対象となった事業の名称及びその事業の内容
事業の名称:DX推進事業
事業の内容:不動産領域のDXソリューション、プロパティ・マネジメント
(2) 企業結合日
2023年12月26日 (吸収分割効力発生日)
(3) 企業結合の法的形式
JAPANDXを吸収分割会社とし、当社を吸収分割承継会社とする吸収分割
(4) 結合後企業の名称
変更ありません
(5) その他取引の概要に関する事項
不動産領域におけるDXソリューションやプロパティ・マネジメントサービスを提供するメタウンをグループ親会社である当社の直下に配置することで、当社グループが掲げる『メタシティ構想』の実現に向けて、スマートシティ事業の機動的な推進を図れると判断したため、本吸収分割を決定いたしました。
② 実施した会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号 2019年1月16日)及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号 2019年1月16日)に基づき、共通支配下の取引として処理しております。