有価証券報告書-第14期(2024/03/01-2025/02/28)

(企業結合等関係)
1.株式取得による会社等の重要な買収
当社は、2024年11月21日開催の取締役会決議に基づき、当社の連結子会社である株式会社JAPANDX(以下、「JAPANDX」という。)が、クロスオーバーソリューションズ株式会社(以下、「XOS」という。)の全発行済普通株式を2024年11月28日に取得し、XOSは当社の連結子会社となりました。なお、当社は、2024年11月21日開催の取締役会において、連結子会社であるXOSの商号をJDXソリューションズ株式会社と変更することを決議し、2024年11月28日開催のXOS臨時株主総会において承認されております。
① 企業結合の概要
(1) 被取得企業の名称及びその事業の内容

被取得企業の名称	JDXソリューションズ株式会社
事業の内容	システムソリューション開発、VRシステム開発、ソーシャルゲーム開発運用、WEB制作運用、ソーシャルコンテンツの制作運用

(2) 企業結合を行った主な理由
2020年に設立した当社連結子会社のJAPANDXでは、「堅守速攻のデジタルトランスフォーメーション」をミッションとして、これまで当社グループが培ってきたリスクマネジメントや社会のデジタル化に関するノウハウを活用した自治体・企業向けのDXソリューションを提供しております。
XOSは、当社が本店を置く岩手県を拠点に、放送局を中心としたクライアント向けにアプリ開発などのエンジニアリングサービスを提供する企業で、主力アプリ『ReTSTA』は全国11の放送局で導入されています。JAPANDXとは各種DXソリューションの開発パートナーとして共同開発の実績があり、その高い技術力により当社グループの事業推進に貢献しています。
この度JAPANDXとXOSが合流することにより、両社の技術連携を一層強化し、DX開発案件の効率化・高度化・迅速化を実現します。さらに両社の共同事業として、JAPANDXが今期より推進する生成AI事業を拡張した、放送局向け音声読み上げ生成AI開発を企図しています。JAPANDXでは、本件株式取得に先駆けて今年6月にテレビ岩手からの出資を受け入れるなど地方放送局との連携に注力しており、XOSと共にこの取り組みを全国へと拡大してまいります。そして、さらに多くの自治体・地方局へのサービス提供に留まらず、それらと連動する地域経済全体への価値提供を展望します。
(3) 企業結合日
2024年11月28日
(4) 企業結合の法的形式
現金を対価とした株式取得
(5) 結合後企業の名称
JDXソリューションズ株式会社
(6) 取得した議決権比率
100%
(7) 取得企業を決定するに至った主な根拠
当社の連結子会社であるJAPANDXが、現金を対価としてXOSの全株式を取得したためであります。
② 連結財務諸表に含まれている被取得企業の業績の期間
2024年12月1日から2025年2月28日まで
③ 被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得の対価	現金	400,000千円
取得原価		400,000千円

④ 主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリー費用等 4,000千円
⑤ 発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
(1) 発生したのれんの金額
292,237千円
(2) 発生原因
今後の事業展開によって期待される超過収益力であります。
(3) 償却方法及び償却期間
8年間にわたる均等償却
⑥ 企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

流動資産	193,995	千円
固定資産	11,606	千円
資産合計	205,601	千円
流動負債	40,136	千円
固定負債	51,780	千円
負債合計	91,916	千円

⑦ 企業結合が当連結会計年度の開始日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法
影響の概算額については、合理的な算定が困難であるため記載しておりません。