四半期報告書-第7期第2四半期(平成29年6月1日-平成29年8月31日)

(重要な後発事象)
1.第4回新株予約権(有償ストック・オプション)の発行
当社は、平成29年8月21日開催の取締役会において、会社法第236条、第238条及び第240条の規定に基づき、当社代表取締役に対し、下記のとおり新株予約権を発行することを決議し、平成29年9月7日に付与いたしました。

新株予約権の割当日	平成29年9月7日
新株予約権の数	2,000個
新株予約権の目的となる株式の種類	普通株式
新株予約権の目的となる株式の数	200,000個
新株予約権の発行総額	17,600,000円(1個当たり8,800円)
新株予約権の行使時の払込金額	1株当たり2,995円
新株予約権の行使期間	平成31年6月1日～平成36年9月6日
新株予約権の行使により新株式を発行する 場合の株式の発行価額及び資本組入額	発行価格 3,083円 資本組入額1,542円
新株予約権の行使の条件	(注)
新株予約権の譲渡に関する事項	譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要する。
新株予約権の割当対象者及び割当個数	当社代表取締役 2,000個

(注)新株予約権の行使の条件に関する事項は次のとおりであります。
1.新株予約権者は、平成30年2月期から平成33年2月期までの有価証券報告書に記載される報告セグメントにおけるソーシャルリスク事業のセグメント営業利益が、次の各号に掲げる各金額を超過した場合に限り、各新株予約権者に割当てられた本第4回新株予約権のうち、当該各号に掲げる割合(以下、「行使可能割合」という。)を限度として行使することができる。
(a)平成30年2月期及び平成31年2月期のセグメント営業利益の合計額が5億円を超過した場合
:行使可能割合20%
(b)平成32年2月期及び平成33年2月期のセグメント営業利益の合計額が8億円を超過した場合
:行使可能割合100%
なお、上記の業績条件の判定に際しては、当該事業年度において当社がソーシャルリスク事業の単一セグメントである場合には、セグメント営業利益に代えて損益計算書(連結損益計算書を作成している場合には連結損益計算書)における営業利益をもって行うものする。また、事業セグメントの変更等により上記セグメント営業利益を参照することが適切でないと取締役会が判断した場合や適用する会計基準の変更等により参照すべき指標の概念に重要な変更があった場合には、上記利益目標と実質的に同等なものとして別途参照すべき経営指標を取締役会にて定めるものとする。
2.本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
3.各本新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。
2.第5回新株予約権の発行
当社は、平成29年8月21日開催の取締役会において、会社法第236条、第238条及び第240条の規定に基づき、時価発行新株予約権信託の受託者である辻・本郷税理士法人に対し、下記のとおり新株予約権を発行することを決議し、平成29年9月7日に付与いたしました。

新株予約権の割当日	平成29年9月7日
新株予約権の数	400個
新株予約権の目的となる株式の種類	普通株式
新株予約権の目的となる株式の数	40,000個
新株予約権の発行総額	15,600,000円(1個当たり39,000円)
新株予約権の行使時の払込金額	1株当たり2,995円
新株予約権の行使期間	平成31年6月1日～平成36年9月6日
新株予約権の行使により新株式を発行する 場合の株式の発行価額及び資本組入額	発行価格 3,385円 資本組入額1,693円
新株予約権の行使の条件	(注)
新株予約権の譲渡に関する事項	譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要する。
新株予約権の割当対象者及び割当個数	受託者辻・本郷税理士法人 400個

(注)1.新株予約権の行使の条件に関する事項は次のとおりであります。
(1)当社から本新株予約権の割当を受けた者(以下、「受託者」という。)は、本新株予約権を行使することができず、別段の定めがある場合を除き、受託者より本新株予約権の付与を受けた者(以下、「受益者」または「本新株予約権者」という。)のみが本新株予約権を行使できることとする。
(2)受益者は、平成30年2月期及び平成31年2月期の有価証券報告書に記載される報告セグメントにおけるソーシャルリスク事業のセグメント営業利益の合計額が5億円を超過した場合に限り、本新株予約権を行使することができる。
なお、上記の業績条件の判定に際しては、当該事業年度において当社がソーシャルリスク事業の単一セグメントである場合には、セグメント営業利益に代えて損益計算書(連結損益計算書を作成している場合には連結損益計算書)における営業利益をもって行うものする。また、事業セグメントの変更等により上記セグメント営業利益を参照することが適切でないと取締役会が判断した場合や適用する会計基準の変更等により参照すべき指標の概念に重要な変更があった場合には、上記利益目標と実質的に同等なものとして別途参照すべき経営指標を取締役会にて定めるものとする。
(3)受益者は、本新株予約権の権利行使時において、当社または当社関係会社の取締役、監査役、従業員または顧問であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。
(4)受益者が死亡した場合、その相続人は本新株予約権を行使することができない。
(5)本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
(6)各本新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。
2.本新株予約権は、辻・本郷税理士法人を受託者とする信託に割り当てられ、信託期間満了日時点の当社役職員等のうち受益者として指定された者に交付されます。
3.第6回新株予約権の発行
当社は、平成29年8月21日開催の取締役会において、会社法第236条、第238条及び第240条の規定に基づき、時価発行新株予約権信託の受託者である辻・本郷税理士法人に対し、下記のとおり新株予約権を発行することを決議し、平成29年9月7日に付与いたしました。

新株予約権の割当日	平成29年9月7日
新株予約権の数	1,600個
新株予約権の目的となる株式の種類	普通株式
新株予約権の目的となる株式の数	160,000個
新株予約権の発行総額	1,600,000円(1個当たり1,000円)
新株予約権の行使時の払込金額	1株当たり2,995円
新株予約権の行使期間	平成33年6月1日～平成36年9月6日
新株予約権の行使により新株式を発行する 場合の株式の発行価額及び資本組入額	発行価格 3,005円 資本組入額1,503円
新株予約権の行使の条件	(注)
新株予約権の譲渡に関する事項	譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要する。
新株予約権の割当対象者及び割当個数	受託者辻・本郷税理士法人 1,600個

(注)1.新株予約権の行使の条件に関する事項は次のとおりであります。
(1)当社から本新株予約権の割当を受けた者(以下、「受託者」という。)は、本新株予約権を行使することができず、別段の定めがある場合を除き、受託者より本新株予約権の付与を受けた者(以下、「受益者」または「本新株予約権者」という。)のみが本新株予約権を行使できることとする。
(2)受益者は、平成32年2月期及び平成33年2月期の有価証券報告書に記載される報告セグメントにおけるソーシャルリスク事業のセグメント営業利益の合計額が8億円を超過した場合に限り、本新株予約権を行使することができる。
なお、上記の業績条件の判定に際しては、当該事業年度において当社がソーシャルリスク事業の単一セグメントである場合には、セグメント営業利益に代えて損益計算書(連結損益計算書を作成している場合には連結損益計算書)における営業利益をもって行うものする。また、事業セグメントの変更等により上記セグメント営業利益を参照することが適切でないと取締役会が判断した場合や適用する会計基準の変更等により参照すべき指標の概念に重要な変更があった場合には、上記利益目標と実質的に同等なものとして別途参照すべき経営指標を取締役会にて定めるものとする。
(3)受益者は、本新株予約権の権利行使時において、当社または当社関係会社の取締役、監査役、従業員または顧問であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。
(4)受益者が死亡した場合、その相続人は本新株予約権を行使することができない。
(5)本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
(6)各本新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。
2.本新株予約権は、辻・本郷税理士法人を受託者とする信託に割り当てられ、信託期間満了日時点の当社役職員等のうち受益者として指定された者に交付されます。