四半期報告書-第10期第3四半期(令和2年9月1日-令和2年11月30日)

(重要な後発事象)
(株式取得による企業結合)
2020年11月30日開催の取締役会決議に基づき、当社の連結子会社である株式会社エルテスセキュリティインテリジェンス(以下、「ESI」)は、2020年12月25日に株式会社アサヒ安全業務社(以下、「アサヒ安全業務社」)の全株式を取得し、当社の連結子会社となりました。
また、本件株式取得に伴い、アサヒ安全業務社の完全子会社である株式会社S&T OUTCOMES(以下、「S&T」)も、当社の連結子会社となりました。
1.企業結合の概要
(1)被取得企業の名称及びその事業内容
被取得企業の名称 株式会社アサヒ安全業務社
事業の内容 列車見張業務、雑踏・交通誘導警備、施設警備・常駐保安警備、ビル清掃業務
(2)企業結合を行った主な理由
当社は社会のデジタル化に伴って新たに発生するリスクを「デジタルリスク」と定義し、多数の企業に解決策を提示してきました。その一環として、ソーシャルリスクや、情報漏洩や内部不正などの内部脅威リスクの予兆検知や鎮静化対応サービスを提供しております。
他方で、デジタルとリアルの融合が進行しつつある昨今の社会環境下において、総合的なリスクマネジメントを提供するには双方の視点が必要であると考え、リアル領域へのデジタルソリューション提供の検討を重ねてまいりました。
その取り組みの一環として、「伝統的な警備業とデジタルテクノロジーを融合させ、デジタル新時代の新たな警備業を創出し、経済発展と社会的課題の解決を両立する」というビジョンのもと子会社ESIを設立し、セキュリティ事業のDXに向けた取り組みを研究、実証に移してきました。
警備業には3兆円を超えるマーケットが存在する一方、働き手の高齢化や人手不足などの課題を抱えており、デジタル化による業態進化のポテンシャルが極めて大きいと考えられます。
そうしたデジタル新時代の新たな警備業を創出するためには、自社で警備事業を行い検証・開発を実施する必要があると考え、当社の考えに賛同いただける企業との連携を強く模索しておりました。そしてこのたび、連結子会社であるESIがアサヒ安全業務社の株式を100%取得して完全子会社化し、アサヒ安全業務社の完全子会社であるS&Tにつきましても当社の連結子会社といたしました。
アサヒ安全業務社は、1973年に設立され、大手電鉄会社を始めとした強固な顧客基盤を持ち、鉄道関連工事のおける列車監視業務中心に雑踏・交通誘導、常駐保安警備を提供しています。会社設立以来、蓄積した高度な警備遂行の能力と経験、ノウハウをベースに安心・安全な警備を実践しています。アサヒ安全業務社の警備事業における長年の知見とノウハウに加え、当社グループの保有するリスクデータとAI基盤を中心としたテクノロジーを融合させる事で、デジタルとリアルの両面に対応したデジタル新時代の新たな警備業の創出を実現できると確信しております。
(3)企業結合日
2020年12月25日
(4)企業結合の法的形式
現金を対価とする株式取得
(5)結合後企業の名称
株式会社アサヒ安全業務社
(6)取得した議決権比率
100%
(7)取得企業を決定するに至った主な根拠
当社100%子会社であるESIが、現金を対価としてアサヒ安全の全株式を取得したためであります。
2.被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

	取得の対価	現金	600,000千円
	取得原価		600,000千円

3.主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリー費用等(概算額) 50,000千円
4.発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
現時点では確定しておりません。
5.企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
現時点では確定しておりません。
(多額な資金の借入)
当社連結子会社であるESIは、上記のアサヒ安全業務社の全株式取得にあたり、2020年12月18日開催の取締役会決議に基づき、以下のとおり2020年12月25日に資金の借入を行いました。

	(1)借入先	株式会社りそな銀行
	(2)借入金額	600,000千円
	(3)利率	市場金利に連動した変動金利
	(4)借入実行日	2020年12月25日
	(5)期間	8年
	(6)融資取扱手数料	2.0%
	(7)担保等の有無	当社(株式会社エルテス)及びアサヒ安全業務社による債務保証
	(8)財務制限条項	2022年2月期以降の融資期間中、以下の財務数値が維持できない場合には、年利0.4%の金利引き上げを実施する。 ・当社、ESI、アサヒ安全業務社の各事業年度の決算日におけるそれぞれの単体の損益計算書に示されるキャッシュフローの合計金額75百万円以上 ※ここでいうキャッシュフローとは、経常損益、減価償却費及びのれん償却費の合計金額から法人税等充当額及び支払配当額を控除した金額をいう。