四半期報告書-第12期第2四半期(令和4年6月1日-令和4年8月31日)

(重要な後発事象)
(株式取得による企業結合)
当社は、2022年7月21日開催の取締役会決議に基づき、連結子会社である株式会社JAPANDX(以下「JAPANDX」)が、バンズ保証株式会社(以下、「バンズ保証」という。)の全発行済普通株式を2022年9月1日に取得し、バンズ保証は当社の連結子会社となりました。なお、当社は、2022年9月1日開催の取締役会において、連結子会社であるバンズ保証の商号を株式会社メタウンと変更することを決議し、同日開催のバンズ保証臨時株主総会において承認されております。
① 企業結合の概要
(1) 被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 株式会社メタウン
事業の内容 プロパティ・マネジメント事業
(2) 企業結合を行った主な理由
2020年に設立した当社連結子会社のJAPANDXでは、「DX推進事業」の担い手として、これまで当社グループが培ってきたリスクマネジメントやデジタル化に関する知見を結集させ、人々が安心・安全・快適に暮らすスマートシティを構築することを目指しています。2022年5月には、メタバースやデジタルツインを活用してスマートシティを形成する『メタシティ構想』を公表し、当社グループ全体で取り組みを強化しております。
現在JAPANDXは行政やビジネスのデジタル化推進を中心に事業展開を行っておりますが、最終的に掲げるビジョンを実現するためには、人々の生活空間である住宅・不動産に関する営みをDXにより効率化し、周辺リスクに対するマネジメントまで一気通貫で提供することが必要不可欠であると考えております。そのため当社グループでは、住宅や不動産に関するノウハウを有する企業との提携をかねてから模索しておりました。バンズシティは、社会の変化と多様化するニーズに柔軟に応えるサービスと街づくりをビジョンとして掲げており、不動産の管理から開発まで手掛ける総合不動産カンパニーとして、確かな実力と実績を有しています。バンズシティの事業の中でも、不動産経営に関するサービスを提供するプロパティ・マネジメント事業は、未だにアナログな慣行が多く残る、デジタル化による成長余地の特に大きい領域です。
当社グループのデジタルに関するノウハウを付加することで当該領域の業務DXを実現する革新的なソリューションを創出し、プロパティ・マネジメント事業の更なる成長を目指します。開発した業務DXソリューションはパッケージ化して不動産業界への実装を推進し、当社グループDX推進事業の収益への貢献も展望します。 また、本件取得を契機として、当社グループとバンズシティは、スマートシティ構築に向けた業務提携を実施します。プロパティ・マネジメント事業に留まらないバンズシティの「街づくり」の知見を得ることで、当社グループは、日本のデジタルトランスフォーメーションおよび『メタシティ』の構築に向けた歩みを加速させてまいります。本業務提携の詳細につきましては引き続き協議中であり、今後当社として意思決定を行った場合には、その内容について改めてご報告いたします。
(3) 企業結合日
2022年9月1日
(4) 企業結合の法的形式
現金を対価とする株式取得
(5) 結合後企業の名称
株式会社メタウン
(6) 取得した議決権比率
100%
(7) 取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が、現金を対価として株式会社メタウンの全株式を取得したためであります。
② 被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
取得価額につきましては、相手先の意向により非開示とさせていただきますが、外部専門家(財務・税務・法務)のデューデリジェンスの結果に基づき、EBITDA倍率法やDCF法等の算定方式による事業価値評価を実施し、相手先との協議により決定しております。
③ 主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリー費用等(概算額) 15,000千円
④ 発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
現時点では確定しておりません。
⑤ 企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
現時点では確定しておりません。
(多額の資金の借入)
当社の連結子会社であるJAPANDXは、上記「(株式取得による企業結合)」に記載しております、株式会社メタウンの株式取得のため、以下の通り借入を実行いたしました。
(1)資金使途:株式会社メタウンの株式取得のため
(2)借入先:株式会社りそな銀行
(3)借入金額:1,200,000千円
(4)借入利率:市場金利に連動した変動金利
(5)借入実行日:2022年9月1日
(6)借入期間:7年
(7)担保の有無:当社(株式会社エルテス)及び株式会社メタウンによる債務保証
(8)財務制限条項:2024年2月期以降の各事業年度の決算期における株式会社エルテスの連結の損益計算書に示されるキャッシュフローの金額を、資金使途を株式購入資金又は設備資金とする長期借入金の当該事業年度における約定返済額以上に維持すること。ただし、2023年2月期においては、同金額の90%以上の金額を維持することとする。
なお、ここでいうキャッシュフローとは、経常損益、減価償却費及びのれん償却費の合計金額から法人税等充当額及び支払配当額を控除した金額をいう。
(第三者割当増資引受けの中止)
当社は、2022年6月21日に環境エネルギー普及株式会社の第三者割当増資を引受け、当社の連結子会社化することを目的とした基本合意書を締結いたしました。
その後、同社との間で当該株式取得に向け協議を重ねてまいりましたが、連結子会社化後の事業運営方針や出資金の使途など、株式取得に係る諸条件の合意に至らなかったため、9月30日に失効する基本合意書について有効期間の延長を行わず、株式取得を中止することといたしました。
なお、本件の中止に伴う当社の連結業績への影響はございません。