訂正有価証券届出書(新規公開時)
(2)【新株予約権等の状況】
会社法に基づき発行した新株予約権は次のとおりであります。
第1回新株予約権 (2015年11月30日臨時株主総会決議)
(注)1. 本新株予約権は、新株予約権1個につき5,580円で有償発行しております。
2. 新株予約権1個当たりの目的である株式の数(以下、「付与株式数」という。)は、普通株式1,000株であります。なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。)又は株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない本新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てる。
上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割又は資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数を適切に調整されるものとする。なお、上記の調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てる。
3. 自己新株予約権は、新株予約権者の退職による権利喪失分を当社が取得したものであります。なお、当該自己新株予約権は2017年6月15日をもって消却しております。
4. 割当日後、当社が当社普通株式につき株式分割又は株式併合を行う場合、行使価額は、株式分割又は株式併合の比率に応じ、次の算式により調整されるものとし、調整により生じる1円未満の端数は切り上げる。
また、新株予約権の割当日後、当社が時価を下回る価額で当社普通株式につき、新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合(当社普通株式に転換される証券もしくは転換できる証券又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の転換又は行使の場合を除く。)、行使価額は、次の算式により調整されるものとし、調整により生じる1円未満の端数は切り上げる。
なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式に係る発行済株式総数から当社普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式に係る自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に、「新規発行前の1株当たりの時価」を「自己株式処分前の1株当たりの時価」に、それぞれ読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割又は資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で、適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。
5. 新株予約権の行使の条件
(1) 新株予約権の割当を受けた者(以下「新株予約権者」という。)は、権利行使時において、当社の役職員及び業務委託先(但し、当社取締役会の決議にて認められた委託先に限る。)その他これに準ずる地位(以下、「権利行使資格」という。)を保有していることとする。ただし、任期満了による退任、定年退職、又はその他権利行使資格を喪失した場合で当社取締役会の承認を得た場合はこの限りではない。
(2) 新株予約権者が、当会社の取締役会の事前の承諾なくして、他社の役職員に就任し、若しくは就任することを承諾した場合又は当会社の事業と直接的若しくは間接的に競合する事業を営んだ場合には、新株予約者は新株予約権を行使することはできない。
(3) 新株予約権者に法令又は当会社の内部規律に対する重大な違反行為があった場合、新株予約権者は新株予約権を行使することはできない。
(4) 新株予約権者が死亡した場合には、新株予約権者の相続人は、新株予約権を行使することはできない。
(5) 新株予約権の1個を分割して行使することはできない。
(6) その他の条件については、取締役会決議に基づき、当社と新株予約権の割当を受ける者との間で締結する「新株予約権割当契約書」の定めるところによる。
6. 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)を行う場合には、当社は、組織再編行為の効力発生日に、新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記(注)2に準じて決定する。
(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記(注)4で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
(5) 新株予約権を行使することができる期間
上記「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の末日までとする。
(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)」に準じて決定する。
(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による本新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
(8) その他新株予約権の行使の条件
上記(注)5に準じて決定する。
(9) 新株予約権の取得事由及び条件
下記(注)7に準じて決定する。
(10) その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
7. 新株予約権の取得の条件
(1) 当社は、新株予約権者が新株予約権の行使の条件に該当しなくなった場合は、当該新株予約権を1個当たり5,580円で取得することができる。
(2) 当社は、当社取締役会が定める日が到来することをもって、新株予約権の全部又は一部を1個当たり5,580円で取得することができる。なお、新株予約権の一部を取得する場合には、当社取締役会の決議によりその取得する新株予約権の一部を定める。
8. 2016年8月31日開催の取締役会決議により、2016年8月31日付で普通株式につき100株の株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
第2回新株予約権 (2016年12月27日臨時株主総会決議)
(注)1. 新株予約権1個当たりの目的である株式の数(以下、「付与株式数」という。)は、普通株式1,000株とする。なお、付与株式数は、当社の株式の株式分割又は株式併合が行われる場合には、本新株予約権の目的となる株式の数(以下「付与株式数」という。)を次の算式により調整し、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てるものとする。
上記のほか、割当日後、当社が他社と合併、会社分割、株式交換又は株式移転を行う場合、株式の無償割当てを行う場合その他付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合理的な範囲で付与株式数を調整する。
なお、本号における調整は、本新株予約権のうち、当該時点において権利行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われる。
2. 割当日後、当社の普通株式の株式分割又は株式併合を行う場合には、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる1円未満の端数は切り上げる。
また、割当日後、当社が、普通株式について、時価を下回る価額でこれを発行し、又は自己株式の処分を行う場合(本新株予約権の行使を除く)は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる1円未満の端数は切り上げる。ただし、当社の普通株式に転換される証券もしくは転換できる証券の転換、当社の普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の行使、単元未満株主の単元未満株式売渡請求に基づく自己株式の処分及び株式交換による自己株式の処分の場合は、いずれも行使価額の調整を行わない。
上記の算式において、「既発行株式数」とは、当社の普通株式にかかる発行済株式の総数から当社の普通株式にかかる自己株式数を控除して得た数とする。
さらに、上記のほか、割当日後、当社が他社と合併、会社分割、株式交換又は株式移転を行う場合、普通株式の無償割当てを行う場合その他行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、かかる資本金の額の減少の条件等を勘案の上、合理的な範囲で行使価額を調整するものとする。
3. 新株予約権の行使の条件
(1) 新株予約権の割当を受けた者(以下「新株予約権者」という。)は、権利行使時において、当社又は当社の子会社の取締役、監査役又は従業員のいずれの地位(以下、「権利行使資格」という。)に該当していることとする。ただし、任期満了による退任、定年退職、又はその他権利行使資格を喪失した場合で当社取締役会の承認を得た場合はこの限りではない。
(2) 新株予約権者が、業務命令によらず、もしくは当社の事前の書面による承認を得ずに当社以外の会社その他の団体の役員、執行役員、従業員、代理人、嘱託(派遣社員を含む。)、顧問、相談役、代表者又はコンサルタントに就いた場合は、新株予約者は新株予約権を行使することはできない。
(3) 新株予約権者が社会や当社に対する背信行為、法令又は当社の就業規則・社内諸規程等に違反し、これにより懲戒解雇等の処分を受け、又は諭旨退職又は辞職・辞任をした場合、もしくは、当社の社会的信用を著しく失墜させ、もしくは悪影響を及ぼす又は及ぼす可能性の高い行為を行ったと、客観的合理的裁量により当社の取締役会が判断した場合、新株予約権者は新株予約権を行使することはできない。
(4) 新株予約権者が死亡した場合には、新株予約権者の相続人は、その死亡時において新株予約権者本人が行使しうる株式数を上限として新株予約権者死亡後6か月以内(ただし、新株予約権の行使期間終了日までとする。)に限りこれを行使することができる。
(5) 新株予約権の1個を分割して行使することはできない。
(6) その他の条件については、取締役会決議に基づき、当社と新株予約権の割当を受ける者との間で締結する「新株予約権割当契約書」の定めるところによる。
4. 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(これらを総称して、以下「組織再編行為」という。)を行う場合においては、組織再編行為の効力発生日の直前の時点において本新株予約権を保有する新株予約権者に対し、会社法236条1項8号イ乃至ホに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付するものとする。この場合においては、残存する本新株予約権は消滅し、再編対象会社は新たに新株予約権を発行するものとする。但し、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
組織再編行為の効力発生日の直前の時点において新株予約権者が保有する本新株予約権の数と同一の数とする。
(2) 新株予約権の目的である株式の種類
再編対象会社の普通株式と同内容の普通株式とする。
(3) 新株予約権の目的である株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記(注)1に準じて決定する。
(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上調整した再編後の行使価額に上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
(5) 新株予約権を行使することができる期間
交付される新株予約権を行使することができる期間は、上記「新株予約権の行使期間」に定める期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」に定める期間満了日までとする。
(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)」に準じて決定する。
(7) 新株予約権の取得事由
上記「新株予約権の譲渡に関する事項」に準じて、組織再編行為の際に当社取締役会で定める。
(8) 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社取締役会の承認を要する。
5. 新株予約権の取得の条件
(1) 当社が消滅会社となる合併契約書、当社が完全子会社となる株式交換契約書、又は当社が分割会社となる会社分割についての分割計画書・分割契約書について株主総会の承認(株主総会の承認を要しない会社分割の場合は取締役会決議)がなされたとき、ならびに株式移転の議案につき株主総会の決議がなされたときは、当社が本新株予約権取得者に通知することによって、本新株予約権を無償にて取得することができる。
(2) 本新株予約権者取得者が、新株予約権を放棄したときは、当社は本新株予約権を無償にてこれを取得することができる。
(3) 本新株予約権取得者が本新株予約権を行使することができなくなったときは、当社は無償にてこれを取得することができる。
第3回新株予約権 (2016年12月27日臨時株主総会決議)
(注)1. 新株予約権1個当たりの目的である株式の数(以下、「付与株式数」という。)は、普通株式1,000株とする。なお、付与株式数は、当社の株式の株式分割又は株式併合が行われる場合には、本新株予約権の目的となる株式の数(以下「付与株式数」という。)を次の算式により調整し、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てるものとする。
上記のほか、割当日後、当社が他社と合併、会社分割、株式交換又は株式移転を行う場合、株式の無償割当てを行う場合その他付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合理的な範囲で付与株式数を調整する。
なお、本号における調整は、本新株予約権のうち、当該時点において権利行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われる。
2. 割当日後、当社の普通株式の株式分割又は株式併合を行う場合には、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる1円未満の端数は切り上げる。
また、割当日後、当社が、普通株式について、時価を下回る価額でこれを発行し、又は自己株式の処分を行う場合(本新株予約権の行使を除く)は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる1円未満の端数は切り上げる。ただし、当社の普通株式に転換される証券もしくは転換できる証券の転換、当社の普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の行使、単元未満株主の単元未満株式売渡請求に基づく自己株式の処分及び株式交換による自己株式の処分の場合は、いずれも行使価額の調整を行わない。
上記の算式において、「既発行株式数」とは、当社の普通株式にかかる発行済株式の総数から当社の普通株式にかかる自己株式数を控除して得た数とする。
さらに、上記のほか、割当日後、当社が他社と合併、会社分割、株式交換又は株式移転を行う場合、普通株式の無償割当てを行う場合その他行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、かかる資本金の額の減少の条件等を勘案の上、合理的な範囲で行使価額を調整するものとする。
3. 新株予約権の行使の条件
(1) 新株予約権者が、業務命令によらず、もしくは当社の事前の書面による承認を得ずに新株予約権者の代表者が新株予約権者以外の会社その他の団体の業務に常勤として従事する場合は、新株予約者は新株予約権を行使することはできない。
(2) 新株予約権者が当社の社会的信用を著しく失墜させ、もしくは悪影響を及ぼす又は及ぼす可能性の高い行為を行ったと、客観的合理的裁量により当社の取締役会が判断した場合、新株予約権者は新株予約権を行使することはできない。
(3) 新株予約権者の代表者が死亡した場合には、当該代表者の相続人は、その死亡時において新株予約権者が行使しうる株式数を上限として新株予約権者の代表者死亡後6か月以内(ただし、新株予約権の行使期間終了日までとする。)に限りこれを行使することができる。
(4) 新株予約権の1個を分割して行使することはできない。
(5) その他の条件については、取締役会決議に基づき、当社と新株予約権の割当を受ける者との間で締結する「新株予約権割当契約書」の定めるところによる。
4. 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(これらを総称して、以下「組織再編行為」という。)を行う場合においては、組織再編行為の効力発生日の直前の時点において本新株予約権を保有する新株予約権者に対し、会社法236条1項8号イ乃至ホに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付するものとする。この場合においては、残存する本新株予約権は消滅し、再編対象会社は新たに新株予約権を発行するものとする。但し、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
組織再編行為の効力発生日の直前の時点において新株予約権者が保有する本新株予約権の数と同一の数とする。
(2) 新株予約権の目的である株式の種類
再編対象会社の普通株式と同内容の普通株式とする。
(3) 新株予約権の目的である株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記(注)1に準じて決定する。
(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上調整した再編後の行使価額に上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
(5) 新株予約権を行使することができる期間
交付される新株予約権を行使することができる期間は、上記「新株予約権の行使期間」に定める期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」に定める期間満了日までとする。
(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)」に準じて決定する。
(7) 新株予約権の取得事由
下記「新株予約権の取得の条件」に準じて、組織再編行為の際に当社取締役会で定める。
(8) 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社取締役会の承認を要する。
5. 新株予約権の取得の条件
(1) 当社が消滅会社となる合併契約書、当社が完全子会社となる株式交換契約書、又は当社が分割会社となる会社分割についての分割計画書・分割契約書について株主総会の承認(株主総会の承認を要しない会社分割の場合は取締役会決議)がなされたとき、ならびに株式移転の議案につき株主総会の決議がなされたときは、当社が本新株予約権取得者に通知することによって、本新株予約権を無償にて取得することができる。
(2) 本新株予約権者取得者が、新株予約権を放棄したときは、当社は本新株予約権を無償にてこれを取得することができる。
(3) 本新株予約権取得者が本新株予約権を行使することができなくなったときは、当社は無償にてこれを取得することができる。
会社法に基づき発行した新株予約権は次のとおりであります。
第1回新株予約権 (2015年11月30日臨時株主総会決議)
| 最近事業年度末現在 (2016年12月31日) | 提出日の前月末現在 (2017年7月31日) | |
| 新株予約権の数(個) | 190 (注)2 | 165 (注)2 |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数(個) | 20(注)3 | -(注)3 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左 |
| 新株予約権の目的となる株式の数(株) | 190,000 (注)2,8 | 165,000 (注)2,8 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) | 620 (注)4,8 | 同左 |
| 新株予約権の行使期間 | 自 2016年12月 1日 至 2026年11月30日 | 同左 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の 株式の発行価格及び資本組入額(円) | 発行価格 625.58 (注)8 資本組入額 312.79 (注)8 | 同左 |
| 新株予約権の行使の条件 | (注)5 | 同左 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 新株予約権を譲渡するには、取締役会の承認を受けなければならない。 | 同左 |
| 代用払込みに関する事項 | - | - |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に 関する事項 | (注)6 | 同左 |
(注)1. 本新株予約権は、新株予約権1個につき5,580円で有償発行しております。
2. 新株予約権1個当たりの目的である株式の数(以下、「付与株式数」という。)は、普通株式1,000株であります。なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。)又は株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない本新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てる。
| 調整後付与株式数 | = | 調整前付与株式数 | × | 分割(又は併合)の比率 |
上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割又は資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数を適切に調整されるものとする。なお、上記の調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てる。
3. 自己新株予約権は、新株予約権者の退職による権利喪失分を当社が取得したものであります。なお、当該自己新株予約権は2017年6月15日をもって消却しております。
4. 割当日後、当社が当社普通株式につき株式分割又は株式併合を行う場合、行使価額は、株式分割又は株式併合の比率に応じ、次の算式により調整されるものとし、調整により生じる1円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額 | = | 調整前行使価額 | × | 1 |
| 分割・併合の比率 |
また、新株予約権の割当日後、当社が時価を下回る価額で当社普通株式につき、新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合(当社普通株式に転換される証券もしくは転換できる証券又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の転換又は行使の場合を除く。)、行使価額は、次の算式により調整されるものとし、調整により生じる1円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額 | = | 調整前行使価額 | × | 既発行株式数 | + | 新株発行株式数×1株当たり払込金額 |
| 新規発行前の1株当たりの時価 | ||||||
| 既発行株式数+新規発行株式数 | ||||||
なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式に係る発行済株式総数から当社普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式に係る自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に、「新規発行前の1株当たりの時価」を「自己株式処分前の1株当たりの時価」に、それぞれ読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割又は資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で、適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。
5. 新株予約権の行使の条件
(1) 新株予約権の割当を受けた者(以下「新株予約権者」という。)は、権利行使時において、当社の役職員及び業務委託先(但し、当社取締役会の決議にて認められた委託先に限る。)その他これに準ずる地位(以下、「権利行使資格」という。)を保有していることとする。ただし、任期満了による退任、定年退職、又はその他権利行使資格を喪失した場合で当社取締役会の承認を得た場合はこの限りではない。
(2) 新株予約権者が、当会社の取締役会の事前の承諾なくして、他社の役職員に就任し、若しくは就任することを承諾した場合又は当会社の事業と直接的若しくは間接的に競合する事業を営んだ場合には、新株予約者は新株予約権を行使することはできない。
(3) 新株予約権者に法令又は当会社の内部規律に対する重大な違反行為があった場合、新株予約権者は新株予約権を行使することはできない。
(4) 新株予約権者が死亡した場合には、新株予約権者の相続人は、新株予約権を行使することはできない。
(5) 新株予約権の1個を分割して行使することはできない。
(6) その他の条件については、取締役会決議に基づき、当社と新株予約権の割当を受ける者との間で締結する「新株予約権割当契約書」の定めるところによる。
6. 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)を行う場合には、当社は、組織再編行為の効力発生日に、新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記(注)2に準じて決定する。
(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記(注)4で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
(5) 新株予約権を行使することができる期間
上記「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の末日までとする。
(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)」に準じて決定する。
(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による本新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
(8) その他新株予約権の行使の条件
上記(注)5に準じて決定する。
(9) 新株予約権の取得事由及び条件
下記(注)7に準じて決定する。
(10) その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
7. 新株予約権の取得の条件
(1) 当社は、新株予約権者が新株予約権の行使の条件に該当しなくなった場合は、当該新株予約権を1個当たり5,580円で取得することができる。
(2) 当社は、当社取締役会が定める日が到来することをもって、新株予約権の全部又は一部を1個当たり5,580円で取得することができる。なお、新株予約権の一部を取得する場合には、当社取締役会の決議によりその取得する新株予約権の一部を定める。
8. 2016年8月31日開催の取締役会決議により、2016年8月31日付で普通株式につき100株の株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
第2回新株予約権 (2016年12月27日臨時株主総会決議)
| 最近事業年度末現在 (2016年12月31日) | 提出日の前月末現在 (2017年7月31日) | |
| 新株予約権の数(個) | 81 (注)1 | 同左 |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数(個) | - | - |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左 |
| 新株予約権の目的となる株式の数(株) | 81,000 (注)1 | 同左 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) | 1,850 (注)2 | 同左 |
| 新株予約権の行使期間 | 自 2018年12月28日 至 2026年12月27日 | 同左 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の 株式の発行価格及び資本組入額(円) | 発行価格 1,850 資本組入額 925 | 同左 |
| 新株予約権の行使の条件 | (注)3 | 同左 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 新株予約権を譲渡するには、取締役会の承認を受けなければならない。 | 同左 |
| 代用払込みに関する事項 | - | - |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に 関する事項 | (注)4 | 同左 |
(注)1. 新株予約権1個当たりの目的である株式の数(以下、「付与株式数」という。)は、普通株式1,000株とする。なお、付与株式数は、当社の株式の株式分割又は株式併合が行われる場合には、本新株予約権の目的となる株式の数(以下「付与株式数」という。)を次の算式により調整し、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てるものとする。
| 調整後付与株式数 | = | 調整前付与株式数 | × | 株式分割・株式併合の比率 |
上記のほか、割当日後、当社が他社と合併、会社分割、株式交換又は株式移転を行う場合、株式の無償割当てを行う場合その他付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合理的な範囲で付与株式数を調整する。
なお、本号における調整は、本新株予約権のうち、当該時点において権利行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われる。
2. 割当日後、当社の普通株式の株式分割又は株式併合を行う場合には、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる1円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額 | = | 調整前行使価額 | × | 1 |
| 分割・併合の比率 |
また、割当日後、当社が、普通株式について、時価を下回る価額でこれを発行し、又は自己株式の処分を行う場合(本新株予約権の行使を除く)は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる1円未満の端数は切り上げる。ただし、当社の普通株式に転換される証券もしくは転換できる証券の転換、当社の普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の行使、単元未満株主の単元未満株式売渡請求に基づく自己株式の処分及び株式交換による自己株式の処分の場合は、いずれも行使価額の調整を行わない。
| 調整後行使価額 | = | 調整前行使価額 | × | 既発行株式数 | + | 新株発行又は処分株式数× 1株当たり払込金額又は処分金額 |
| 調整前行使価額 | ||||||
| 既発行株式数+新株発行又は処分株式数 | ||||||
上記の算式において、「既発行株式数」とは、当社の普通株式にかかる発行済株式の総数から当社の普通株式にかかる自己株式数を控除して得た数とする。
さらに、上記のほか、割当日後、当社が他社と合併、会社分割、株式交換又は株式移転を行う場合、普通株式の無償割当てを行う場合その他行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、かかる資本金の額の減少の条件等を勘案の上、合理的な範囲で行使価額を調整するものとする。
3. 新株予約権の行使の条件
(1) 新株予約権の割当を受けた者(以下「新株予約権者」という。)は、権利行使時において、当社又は当社の子会社の取締役、監査役又は従業員のいずれの地位(以下、「権利行使資格」という。)に該当していることとする。ただし、任期満了による退任、定年退職、又はその他権利行使資格を喪失した場合で当社取締役会の承認を得た場合はこの限りではない。
(2) 新株予約権者が、業務命令によらず、もしくは当社の事前の書面による承認を得ずに当社以外の会社その他の団体の役員、執行役員、従業員、代理人、嘱託(派遣社員を含む。)、顧問、相談役、代表者又はコンサルタントに就いた場合は、新株予約者は新株予約権を行使することはできない。
(3) 新株予約権者が社会や当社に対する背信行為、法令又は当社の就業規則・社内諸規程等に違反し、これにより懲戒解雇等の処分を受け、又は諭旨退職又は辞職・辞任をした場合、もしくは、当社の社会的信用を著しく失墜させ、もしくは悪影響を及ぼす又は及ぼす可能性の高い行為を行ったと、客観的合理的裁量により当社の取締役会が判断した場合、新株予約権者は新株予約権を行使することはできない。
(4) 新株予約権者が死亡した場合には、新株予約権者の相続人は、その死亡時において新株予約権者本人が行使しうる株式数を上限として新株予約権者死亡後6か月以内(ただし、新株予約権の行使期間終了日までとする。)に限りこれを行使することができる。
(5) 新株予約権の1個を分割して行使することはできない。
(6) その他の条件については、取締役会決議に基づき、当社と新株予約権の割当を受ける者との間で締結する「新株予約権割当契約書」の定めるところによる。
4. 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(これらを総称して、以下「組織再編行為」という。)を行う場合においては、組織再編行為の効力発生日の直前の時点において本新株予約権を保有する新株予約権者に対し、会社法236条1項8号イ乃至ホに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付するものとする。この場合においては、残存する本新株予約権は消滅し、再編対象会社は新たに新株予約権を発行するものとする。但し、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
組織再編行為の効力発生日の直前の時点において新株予約権者が保有する本新株予約権の数と同一の数とする。
(2) 新株予約権の目的である株式の種類
再編対象会社の普通株式と同内容の普通株式とする。
(3) 新株予約権の目的である株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記(注)1に準じて決定する。
(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上調整した再編後の行使価額に上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
(5) 新株予約権を行使することができる期間
交付される新株予約権を行使することができる期間は、上記「新株予約権の行使期間」に定める期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」に定める期間満了日までとする。
(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)」に準じて決定する。
(7) 新株予約権の取得事由
上記「新株予約権の譲渡に関する事項」に準じて、組織再編行為の際に当社取締役会で定める。
(8) 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社取締役会の承認を要する。
5. 新株予約権の取得の条件
(1) 当社が消滅会社となる合併契約書、当社が完全子会社となる株式交換契約書、又は当社が分割会社となる会社分割についての分割計画書・分割契約書について株主総会の承認(株主総会の承認を要しない会社分割の場合は取締役会決議)がなされたとき、ならびに株式移転の議案につき株主総会の決議がなされたときは、当社が本新株予約権取得者に通知することによって、本新株予約権を無償にて取得することができる。
(2) 本新株予約権者取得者が、新株予約権を放棄したときは、当社は本新株予約権を無償にてこれを取得することができる。
(3) 本新株予約権取得者が本新株予約権を行使することができなくなったときは、当社は無償にてこれを取得することができる。
第3回新株予約権 (2016年12月27日臨時株主総会決議)
| 最近事業年度末現在 (2016年12月31日) | 提出日の前月末現在 (2017年7月31日) | |
| 新株予約権の数(個) | 8 (注)1 | 同左 |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数(個) | - | - |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左 |
| 新株予約権の目的となる株式の数(株) | 8,000 (注)1 | 同左 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) | 1,850 (注)2 | 同左 |
| 新株予約権の行使期間 | 自 2018年12月28日 至 2026年12月27日 | 同左 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の 株式の発行価格及び資本組入額(円) | 発行価格 1,850 資本組入額 925 | 同左 |
| 新株予約権の行使の条件 | (注)3 | 同左 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 新株予約権を譲渡するには、取締役会の承認を受けなければならない。 | 同左 |
| 代用払込みに関する事項 | - | - |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に 関する事項 | (注)4 | 同左 |
(注)1. 新株予約権1個当たりの目的である株式の数(以下、「付与株式数」という。)は、普通株式1,000株とする。なお、付与株式数は、当社の株式の株式分割又は株式併合が行われる場合には、本新株予約権の目的となる株式の数(以下「付与株式数」という。)を次の算式により調整し、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てるものとする。
| 調整後付与株式数 | = | 調整前付与株式数 | × | 株式分割・株式併合の比率 |
上記のほか、割当日後、当社が他社と合併、会社分割、株式交換又は株式移転を行う場合、株式の無償割当てを行う場合その他付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合理的な範囲で付与株式数を調整する。
なお、本号における調整は、本新株予約権のうち、当該時点において権利行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われる。
2. 割当日後、当社の普通株式の株式分割又は株式併合を行う場合には、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる1円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額 | = | 調整前行使価額 | × | 1 |
| 分割・併合の比率 |
また、割当日後、当社が、普通株式について、時価を下回る価額でこれを発行し、又は自己株式の処分を行う場合(本新株予約権の行使を除く)は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる1円未満の端数は切り上げる。ただし、当社の普通株式に転換される証券もしくは転換できる証券の転換、当社の普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の行使、単元未満株主の単元未満株式売渡請求に基づく自己株式の処分及び株式交換による自己株式の処分の場合は、いずれも行使価額の調整を行わない。
| 調整後行使価額 | = | 調整前行使価額 | × | 既発行株式数 | + | 新株発行又は処分株式数× 1株当たり払込金額又は処分金額 |
| 調整前行使価額 | ||||||
| 既発行株式数+新株発行又は処分株式数 | ||||||
上記の算式において、「既発行株式数」とは、当社の普通株式にかかる発行済株式の総数から当社の普通株式にかかる自己株式数を控除して得た数とする。
さらに、上記のほか、割当日後、当社が他社と合併、会社分割、株式交換又は株式移転を行う場合、普通株式の無償割当てを行う場合その他行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、かかる資本金の額の減少の条件等を勘案の上、合理的な範囲で行使価額を調整するものとする。
3. 新株予約権の行使の条件
(1) 新株予約権者が、業務命令によらず、もしくは当社の事前の書面による承認を得ずに新株予約権者の代表者が新株予約権者以外の会社その他の団体の業務に常勤として従事する場合は、新株予約者は新株予約権を行使することはできない。
(2) 新株予約権者が当社の社会的信用を著しく失墜させ、もしくは悪影響を及ぼす又は及ぼす可能性の高い行為を行ったと、客観的合理的裁量により当社の取締役会が判断した場合、新株予約権者は新株予約権を行使することはできない。
(3) 新株予約権者の代表者が死亡した場合には、当該代表者の相続人は、その死亡時において新株予約権者が行使しうる株式数を上限として新株予約権者の代表者死亡後6か月以内(ただし、新株予約権の行使期間終了日までとする。)に限りこれを行使することができる。
(4) 新株予約権の1個を分割して行使することはできない。
(5) その他の条件については、取締役会決議に基づき、当社と新株予約権の割当を受ける者との間で締結する「新株予約権割当契約書」の定めるところによる。
4. 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(これらを総称して、以下「組織再編行為」という。)を行う場合においては、組織再編行為の効力発生日の直前の時点において本新株予約権を保有する新株予約権者に対し、会社法236条1項8号イ乃至ホに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付するものとする。この場合においては、残存する本新株予約権は消滅し、再編対象会社は新たに新株予約権を発行するものとする。但し、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
組織再編行為の効力発生日の直前の時点において新株予約権者が保有する本新株予約権の数と同一の数とする。
(2) 新株予約権の目的である株式の種類
再編対象会社の普通株式と同内容の普通株式とする。
(3) 新株予約権の目的である株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記(注)1に準じて決定する。
(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上調整した再編後の行使価額に上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
(5) 新株予約権を行使することができる期間
交付される新株予約権を行使することができる期間は、上記「新株予約権の行使期間」に定める期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」に定める期間満了日までとする。
(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)」に準じて決定する。
(7) 新株予約権の取得事由
下記「新株予約権の取得の条件」に準じて、組織再編行為の際に当社取締役会で定める。
(8) 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社取締役会の承認を要する。
5. 新株予約権の取得の条件
(1) 当社が消滅会社となる合併契約書、当社が完全子会社となる株式交換契約書、又は当社が分割会社となる会社分割についての分割計画書・分割契約書について株主総会の承認(株主総会の承認を要しない会社分割の場合は取締役会決議)がなされたとき、ならびに株式移転の議案につき株主総会の決議がなされたときは、当社が本新株予約権取得者に通知することによって、本新株予約権を無償にて取得することができる。
(2) 本新株予約権者取得者が、新株予約権を放棄したときは、当社は本新株予約権を無償にてこれを取得することができる。
(3) 本新株予約権取得者が本新株予約権を行使することができなくなったときは、当社は無償にてこれを取得することができる。
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
