有価証券報告書-第23期(2022/11/01-2023/10/31)

(重要な後発事象)
当社は、2023年12月22日付の取締役会において、株式会社ウィズ・パートナーズ(以下「ウィズ・パートナーズ」といいます。)が業務執行組合員を務めるウィズ AIoT エボリューション ファンド投資事業有限責任組合(以下「AIoTファンド」といいます)、中村健一郎氏、永島毅一郎氏、堀譲治氏、友清学氏(以下「当社役員」といいます)(以下合わせて「割当予定先」といいます。)を割当予定先とした第三者割当(以下「本第三者割当」といいます。)により第3回無担保転換社債型新株予約権付社債(以下「本新株予約権付社債」といい、それらの社債部分を「本社債」といいます。)並びに第26回新株予約権及び第27回新株予約権(以下「本新株予約権」といいます。)の発行を行うこと及びAIoTファンドの業務執行組合員としてのウィズ・パートナーズとの間で投資契約を締結することを決議しました。なお、本第三者割当の実施にあたり、2024年1月26日開催の定時株主総会において、発行可能株式総数の拡大のために定款の一部変更を行うこと及び本第三者割当の実施を付議し、承認を得ることがその実施の条件となっておりました。
これに対して、2023年12月22日に投資契約を締結しております。また、2024年1月26日開催の定時株主総会において、本第三者割当の実施及び発行可能株式総数の拡大のために定款の一部を変更することについて承認を得ており、2024年1月29日に本新株予約権付社債並びに本新株予約権の発行価額の総額の払込が完了しております。なお、概要は以下のとおりであります。
1.募集の概要
(1)第3回無担保転換社債型新株予約権付社債

(1)払込期日	2024年1月29日
(2)新株予約権の総数	49個
(3)社債及び新株予約権の発行価額	各本社債の発行価額は10,603,800円(額面100円につき金100円) 本社債に付された新株予約権の発行価額は無償
(4)当該発行による潜在株式数	1,342,600株
(5)資金調達の額	519,586,200円 発行諸費用の概算額を差し引いた本第三者割当に係る手取り概算額の総額については、下記「2.調達する資金の額、使途及び支出予定時期」をご参照ください。
(6)転換価額	387円
(7)募集又は割当方法(割当予定先)	第三者割当の方法により、全額をウィズ AIoT エボリューション ファンド投資事業有限責任組合に割り当てます。
(8)利率及び償還期日	本社債には利息を付しません。 償還期日:2027年12月27日
(9)その他	前記各号については、本定時株主総会において第三者割当の方法による本新株予約権付社債及び本新株予約権の発行に関する議案及び発行可能株式総数の増加のための定款の一部変更に係る議案の承認を得ること、並びに金融商品取引法に基づく届出の効力が発生していることを条件とします。本新株予約権付社債を譲渡する場合には、当社取締役会の承認を要します。なお、本定時株主総会による決議は、会社法第244条の2第5項の定める株主総会における決議を兼ねるものであります。

(2)第26回新株予約権

(1)割当日	2024年1月29日
(2)新株予約権の総数	13,426個
(3)発行価額	総額3,463,908円(本新株予約権1個につき258円)
(4)当該発行による潜在株式数	1,342,600株(本新株予約権1個につき100株)
(5)資金調達の額	523,050,108円 (内訳)本新株予約権発行による調達額:3,463,908円 本新株予約権行使による調達額:519,586,200円 発行諸費用の概算額を差し引いた本第三者割当に係る手取り概算額の総額については、下記「2.調達する資金の額、使途及び支出予定時期」をご参照ください。
(6)行使価額	387円
(7)募集又は割当方法(割当予定先)	第三者割当の方法により、本新株予約権の全部をウィズ AIoT エボリューション ファンド投資事業有限責任組合に割り当てます。
(8)行使期間	2024年1月30日から2027年12月24日まで
(9)その他	前記各号については、本定時株主総会において本第三者割当の方法による本新株予約権付社債及び本新株予約権の発行に関する議案及び発行可能株式総数の増加のための定款の一部変更に係る議案の承認を得ること、並びに金融商品取引法に基づく届出の効力が発生していることを条件とします。本新株予約権を譲渡する場合には、当社取締役会の承認を要します。なお、本定時株主総会による決議は、会社法第244条の2第5項の定める株主総会における決議を兼ねるものであります。

(3)第27回新株予約権

(1)割当日	2024年1月29日
(2)新株予約権の総数	6,000個
(3)発行価額	総額1,242,000円(本新株予約権1個につき207円)
(4)当該発行による潜在株式数	600,000株(本新株予約権1個につき100株)
(5)資金調達の額	259,242,000円 (内訳)本新株予約権発行による調達額:1,242,000円 本新株予約権行使による調達額:258,000,000円 発行諸費用の概算額を差し引いた本第三者割当に係る手取り概算額の総額については、下記「2.調達する資金の額、使途及び支出予定時期」をご参照ください。
(6)行使価額	430円
(7)募集又は割当方法(割当予定先)	第三者割当の方法により、本新株予約権の全部を中村健一郎氏、永島毅一郎氏、堀譲治氏、友清学氏に割り当てます。
(8)行使期間	2024年1月30日から2027年12月24日まで
(9)その他	前記各号については、本定時株主総会において本第三者割当の方法による本新株予約権付社債及び本新株予約権の発行に関する議案及び発行可能株式総数の増加のための定款の一部変更に係る議案の承認を得ること、並びに金融商品取引法に基づく届出の効力が発生していることを条件とします。本新株予約権を譲渡する場合には、当社取締役会の承認を要します。

2.調達する資金の額、使途及び支出予定時期

	具体的な使途	金額(百万円)	支出予定時期
①	サブスクリプション事業における新規MRR獲得のための営業マーケティング費用	517	2024年1月～2025年10月
②	借入金の返済	201	2024年1月～2025年10月
③	開発投資やM&A及び資本・業務提携に係る費用	578	2024年1月～2027年12月
	合計	1,296

(注)1.支出予定時期までの資金管理については、当社預金口座で適切に管理する予定であります。
2.実際に調達した資金は、上記具体的な資金使途の支払が発生した順に応じて充当いたします。具体的には、本新株予約権付社債により調達する資金519百万円のうち517百万円を①に充当し、その残高と本新株予約権により調達する資金を②と③に充当する予定であります。また、資金使途の実行時において、資金調達が行われていなかった場合や、調達した資金が、上記予定の調達する資金に達しない場合は、自己資金の充当を含め、新たな資金調達を行う必要があります。