有価証券報告書-第17期(平成28年11月1日-平成29年10月31日)

(重要な後発事象)
1.募集新株予約権(業績連動型新株予約権)の発行について
当社は、平成29年12月18日開催の取締役会において、会社法第236条、第238条及び第240条の規定に基づき、当社の取締役に対し第17回新株予約権の発行及び割当を決議しております。
なお、本件は新株予約権を引き受ける者に対して公正価格にて有償で発行するものであり、特に有利な条件ではないことから、株主総会の承認を得ることなく実施いたします。
また、本新株予約権は付与対象者に対する報酬としてではなく、各者の個別の投資判断に基づき引き受けが行われるものです。
新株予約権の発行要項
1.新株予約権の数
750個
2.新株予約権と引換えに払い込む金銭
本新株予約権1個当たりの発行価額は356円とする。
3.新株予約権の内容
(1) 新株予約権の目的となる株式の種類及び数
本新株予約権1個当たりの目的となる株式の数(以下、「付与株式数」という。)は、当社普通株式100株とする。
(2) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又は算定方法
本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、1株当たりの払込金額(以下、「行使価額」という。)に付与株式数を乗じた金額とする。行使価額は、金2,164円とする。
(3) 新株予約権の行使期間
本新株予約権を行使することができる期間(以下、「行使期間」という。)は、平成31年2月1日から平成38年1月31日(但し、平成38年1月31日が銀行営業日でない場合にはその前銀行営業日)までとする。
(4) 増加する資本金及び資本準備金に関する事項
① 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項 に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とする。計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
② 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
(5) 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
(6) 新株予約権の行使の条件
① 新株予約権者は、各事業年度に係る当社が提出した有価証券報告書に記載される監査済の当社連結損益計算書(連結財務諸表を作成していない場合は損益計算書)において、いずれかの期における営業利益が次の各号に掲げる条件を満たしている場合に、各新株予約権者に割り当てられた新株予約権の個数を限度として、それぞれ定められた割合の個数を達成期の有価証券報告書の提出日の翌月1日から権利行使期間の末日まで行使することができる。なお、行使可能な新株予約権の数に1個未満の端数が生じる場合は、これを切り捨てた数とする。また、国際財務報告基準の適用等により参照すべき営業利益の概念に重要な変更があった場合には、当社は合理的な範囲内において、別途参照すべき指標を取締役会にて定めるものとする。
(a) 自平成30年10月期 至平成32年10月期のいずれかにおける営業利益の額が150百万円以上の場合、40%権利行使可能
(b) 自平成30年10月期 至平成32年10月期のいずれかにおける営業利益の額が180百万円以上の場合、75%権利行使可能
(c) 自平成30年10月期 至平成32年10月期のいずれかにおける営業利益の額が240百万円以上の場合、100%権利行使可能
② 新株予約権者は、本新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会社(財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則において規定される関係会社をいう。)の取締役、監査役または使用人であることを要する。但し、正当な理由があると取締役会が認めた場合はこの限りではない。
③ 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
④ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
⑤ 各本新株予約権の1個未満の行使を行うことはできない。
4.新株予約権の割当日
平成30年1月5日
5.申込期日
平成30年1月4日
6.新株予約権と引換えにする金銭の払込みの期日
平成30年1月5日
7.新株予約権の割当てを受ける者及び数
当社取締役 5名 750個 (75,000株)
2.無担保社債の発行
当社は、平成30年1月17日開催の取締役会決議において、第1回無担保社債を発行することを決議し、次のとおり発行しました。

(1)	種類	私募普通社債(銀行保証付・適格機関投資家限定)
(2)	発行会社	株式会社シャノン
(3)	発行総額	150,000千円
(4)	発行価額	額面100円につき金100円
(5)	利率	社債券面金額に対して0.250%
(6)	総調達コスト (利息・保証料・事務委託手数料等を含む)	社債券面金額に対して0.966%
(7)	発行日	平成30年1月31日
(8)	償還方法	定時償還
(9)	最終償還期日	平成35年1月31日
(10)	定時償還期日	平成30年7月31日以降の毎年7月31日及び1月31日
(11)	担保	無担保
(12)	保証人	株式会社みずほ銀行
(13)	資金の使途	借入金返済および運転資金