有価証券報告書-第24期(2023/11/01-2024/10/31)

(重要な後発事象)
(株式会社イノベーションによる当社株式等に対する公開買付け)
当社は、2024年12月13日開催の当社取締役会において、株式会社イノベーション(以下「公開買付者」といいます。)による当社の普通株式、新株予約権証券及び新株予約権付社債券に対する公開買付け(以下「本公開買付け」といいます。)に関し、賛同の意見を表明するとともに、当社の株主の皆様が本公開買付けに応募するか否かについては、当社の株主の皆様のご判断に委ねる旨の決議をいたしました。
なお、当社株式は本日現在、東京証券取引所グロース市場に上場されておりますが、本公開買付けは当社株式の上場廃止を企図するものではなく、本公開買付け成立後も当社株式の東京証券取引所グロース市場への上場は維持されます。
本公開買付けは、2024年12月16日から2025年1月20日まで実施され、2025年1月21日付「株式会社イノベーションによる当社株式等に対する公開買付けの結果、親会社、主要株主である筆頭株主及び主要株主の異動、並びに資金使途の変更に関するお知らせ 」において公表しているとおり、当社は、同日付で公開買付者より、下記のとおり公開買付の対象となった株券等について、応募された株券等の総数が買付予定数の下限以上のため、本公開買付けが成立した旨の報告を受けました。
(本公開買付の概要)

株券等の種類	買付予定数	買付予定数の下限	買付予定数の上限
普通株式	675,600(株)	―(株)	675,600(株)
新株予約権証券 (第26回新株予約権)	1,342,600(株)	1,342,600(株)	1,342,600(株)
新株予約権付社債券 (第3回無担保転換社債型新株予約権付社債)	1,342,600(株)	1,342,600(株)	1,342,600(株)
合計	3,360,800(株)	2,685,200(株)	3,360,800(株)

(買付等を行った株券等の数)

株券等の種類	株式に換算した応募数	株式に換算した買付数
株券	904,408(株)	675,600(株)
新株予約権証券 (第26回新株予約権)	1,342,600(株)	1,342,600(株)
新株予約権付社債券 (第3回無担保転換社債型新株予約権付社債)	1,342,600(株)	1,342,600(株)
合計	3,589,608(株)	3,360,800(株)
(潜在株券等の数の合計)	(2,685,200)	(2,685,200)

当社は、2024年12月13日開催の取締役会において、公開買付者による当社の普通株式、新株予約権証券及び新株予約権付社債券に対する公開買付けの成立、並びに公開買付者による第26回新株予約権及び第3回無担保転換社債型新株予約権付社債の新株予約権部分の全部の行使を条件として、2023年2月24日開催の当社取締役会決議に基づき発行された当社の第25回新株予約権の全部を、下記の条件で取得し、その後直ちに消却することを決議いたしました。
第25回新株予約権の取得及び消却

新株予約権の名称	第25回新株予約権
取得日	2025年1月27日(予定) 但し、本公開買付けの成立並びに公開買付者が第26回新株予約権及び第3回新株予約権付社債の新株予約権部分の全部を行使することを条件としております。
取得個数・金額	第25回新株予約権6,717個 1個につき金100円(総額671,700円)
消却日	2025年1月27日(予定)
消却後の残存新株予約権数	0個

第2回新株予約権付社債の繰上償還

銘柄	第2回無担保転換社債型新株予約権付社債
償還日	2025年1月27日(予定) 但し、当社による第25回新株予約権全部の取得が有効に実施されることを条件としております。
償還金額	額面100円につき金110円 (総額675,906,000円)
消却額面総額	614,460,000円
消却後残存額面金額	0円

なお、同日付で公開買付先と本取引の実施に向けた当社と公開買付者の協力に関する事項等を定めた覚書(以下「本覚書」といいます。)で締結しておりました、公開買付者により取得された第26回新株予約権13,426個及び第3回無担保転換社債型新株予約権付社債49個全部の行使又は転換の実行によって、本公開買付けの決済開始日である2025年1月24日付で、当社の親会社に異動が生じました。これにより、当社の資本金は521,318千円、資本準備金は521,318千円、現金及び預金が519,586千円増加しました。
また、2025年1月27日付「第25回新株予約権及び第27回新株予約権の取得及び消却の完了並びに第2回無担保転換社債型新株予約権付社債の繰上償還の完了に関するお知らせ」において公表しているとおり、本覚書にて締結しておりました2025年1月27日付で第25回新株予約権(6,717個)及び第27回新株予約権(5,400個)を取得及び消却実行するとともに、第2回無担保転換社債型新株予約権付社債の繰上償還を実施しました。
これにより、当社の現金及び預金が677,695千円減少しました。
(新たに親会社に該当することとなる株主の概要)

(1)	名称	株式会社イノベーション
(2)	所在地	東京都渋谷区渋谷三丁目10番13号
(3)	代表者の役職・氏名	代表取締役社長 CEO 富田直人
(4)	事業内容	オンラインメディア事業 ITソリューション事業 金融プラットフォーム事業 VCファンド事業
(5)	資本金	1,241,236千円(2024年8月1日現在)
(6)	設立年月日	2000年12月14日
(7)	連結純資産	3,567,143千円(2024年3月31日時点)
(8)	連結総資産	4,678,359千円(2024年3月31日時点)
(9)	大株主及び持株比率 (2024年9月30日現在)	富田直人		32.21%
		株式会社NTI		7.48%
		株式会社日経ビーピー		5.24%
		株式会社SBI証券		4.03%
		株式会社日本カストディ銀行(信託口)		3.37%
		遠藤 俊一		1.72%
		西村 裕二		1.71%
		楽天証券株式会社		1.58%
		冨安 理之		1.48%
		ハヤテマネジメント株式会社		1.27%
(10)	上場会社と公開買付者 との間の関係	資本関係	TOBを経て議決権の過半数を有する親会社です。
		人的関係	該当事項はありません。
		取引関係	2024年12月13日付で、当社を公開買付者の連結子会社とすることを目的とする一連の取引の実施に向けた当社と公開買付者の協力に関する事項等を定めた覚書を締結しております。
		関連当事者への該当状況	親会社であり関連当事者に該当します。

(異動前後における当該株主の所有する議決権の数及び議決権所有割合)

	属性	議決権の数(議決権所有割合)(注)			大株主順位
		直接所有分	合算対象分	合計
異動前	―	―	―	―	―
異動後	親会社 及び主要株主である筆頭株主	33,608個 (56.71%)	―	33,608個 (56.71%)	第1位

(保険解約による営業外費用の計上)
当社は、2025年1月24日開催の取締役会において、財務体質の強化及びキャッシュ・フローの向上の観点から、加入しておりました生命保険の一部を解約することについて決議いたしました。
これに伴い、保険積立金約180百万円を取り崩すとともに、保険積立金の簿価と解約返戻金との差額約35百万円を2025年10月期第1四半期会計期間に「保険解約損」として営業外費用に計上する予定であります。