5.企業結合等
前連結会計年度(自 2023年4月1日 至 2024年3月31日)
Ⅰ.合同会社杜の都バイオマスエナジーの取得
(1) 企業結合の概要
① 被取得企業の名称及び事業の内容
被取得企業の名称:合同会社杜の都バイオマスエナジー(以下、「仙台GK」)
被取得企業の事業の内容:木質バイオマス専焼発電事業
② 企業結合を行った主な理由
当社は、2020年8月に共同スポンサーとの間で、一部の共同スポンサーが保有する仙台GKの出資持分を当社が取得する権利(以下、「追加取得権」)に関する契約を締結しました。当社は、本事業運営により一層コミットし、また、本発電事業を通じて更なる地域活性化の取り組みを図っていくことを目的として2023年12月に追加取得権の行使による仙台GKの出資持分の譲受を実施し、子会社化しました。
③ 取得日
2023年12月8日(出資持分取得日)
④ 被取得企業の支配獲得の経緯及び取得した議決権割合
被取得企業の支配を獲得した方法:出資持分取得
追加取得前の出資比率 29.0%
追加取得した出資比率 31.0%
追加取得後の出資比率 60.0%
(2) 企業結合日に受入れた資産及び負債の公正価値、非支配持分、取得対価及びのれん

有形固定資産	41,441 百万円
無形資産	93
その他資産	29,503
借入金(非流動)	△40,077
その他負債	△16,301
純資産	14,659
非支配持分	△5,863
支払対価の公正価値	△1,628
既保有持分の公正価値	△9,767
オプションの公正価値	2,600
のれん	-

非支配持分は、被取得企業の識別可能な純資産に対する非支配株主の持分割合で測定しています。
受入れた資産及び負債の公正価値は、外部専門機関によるデューデリジェンスを通じて精査した財務・資産状況の評価等を総合的に勘案しています。
営業債権及びその他の債権の契約上の総額に重要性はありません。
当該企業結合に係る取得関連費用は、連結損益計算書の「その他の費用」に計上しています。金額の重要性はありません。
(3) 支払対価及びその内訳

支払対価の公正価値(現金)	1,628 百万円
被取得会社が保有していた現金及び現金同等物	-
子会社の取得による支出	1,628

(4) 企業結合に伴う再測定による利益
当社が企業結合日に保有していた持分を、企業結合日の公正価値で再測定した結果3,364百万円の差益を認識しています。当該差益は連結損益計算書の「企業結合に伴う再測定による利益」に含まれています。公正価値に関する情報は「注記32 金融商品」に記載のとおりです。また、当該差益には、持分法適用会社に対する持分相当額の組替調整額△1,159百万円が含まれています。
(5) 当社グループの業績に与える影響
被取得企業は2023年11月に運転を開始しており、運転開始前に発生する損益取引は軽微です。そのため、企業結合前の被取得企業の損益が当社グループの業績に与える影響は極めて限定的であり、プロフォーマ情報の開示は省略しています。
Ⅱ.合同会社石巻ひばり野バイオマスエナジーの取得
(1) 企業結合の概要
① 被取得企業の名称及び事業の内容
被取得企業の名称:合同会社石巻ひばり野バイオマスエナジー(以下、「石巻GK」)
被取得企業の事業の内容:木質バイオマス専焼発電事業
② 企業結合を行った主な理由
当社は「グリーンかつ自立可能なエネルギー・システムを構築し枢要な社会的課題を解決する」という「ミッション/経営理念」を掲げ、太陽光、バイオマス、風力、地熱といった地域に根ざした再生可能エネルギー資源による発電事業を進めています。
当社は共同出資者との間で、「持分譲渡に関する覚書」に基づき、石巻GKが保有する発電所の完成及びEPCからの引渡し以降、一部の共同出資者が保有する出資持分を譲り受ける権利を有しており、今般、当該出資持分を譲り受けました。
③ 取得日
2024年3月29日(出資持分取得日)
④ 被取得企業の支配獲得の経緯及び取得した議決権割合
被取得企業の支配を獲得した方法:出資持分取得
追加取得前の出資比率 38.0%
追加取得した出資比率 13.0%
追加取得後の出資比率 51.0%
(2) 企業結合日に受入れた資産及び負債の公正価値、非支配持分、取得対価及びのれん

有形固定資産	30,673 百万円
無形資産	68
その他資産	28,603
借入金(非流動)	△33,079
その他負債	△12,288
純資産	13,977
非支配持分	△5,181
支払対価の公正価値	△1,234
既保有持分の公正価値	△8,145
オプションの公正価値	583
のれん	-

非支配持分は、被取得企業の識別可能な純資産に対する非支配株主の持分割合で測定しています。
受入れた資産及び負債については、当連結会計年度末において取得原価の配分が完了していないため、現時点で入手可能な情報に基づいて暫定的に算定しています。
当該企業結合に係る取得関連費用は、連結損益計算書の「その他の費用」に計上しています。金額の重要性はありません。
(3) 支払対価及びその内訳

支払対価の公正価値(現金)	1,234 百万円
被取得会社が保有していた現金及び現金同等物	-
子会社の取得による支出	1,234

(4) 企業結合に伴う再測定による利益
当社が企業結合日に保有していた持分を、企業結合日の公正価値で再測定した結果5,236百万円の差益を認識しています。当該差益は連結損益計算書の「企業結合に伴う再測定による利益」に含まれています。公正価値に関する情報は「注記32 金融商品」に記載のとおりです。また、当該差益には、持分法適用会社に対する持分相当額の組替調整額△1,758百万円が含まれています。
(5) 当社グループの業績に与える影響
被取得企業は2024年3月に運転を開始しており、運転開始前に発生する損益取引は軽微です。そのため、企業結合前の被取得企業の損益が当社グループの業績に与える影響は極めて限定的であり、プロフォーマ情報の開示は省略しています。
当連結会計年度(自 2024年4月1日 至 2025年3月31日)
Ⅰ.暫定的な会計処理の確定
2024年3月29日に行われた合同会社石巻ひばり野バイオマスエナジーの取得について、前連結会計年度において取得対価の配分が完了していないため、暫定的な会計処理を行っていましたが、当連結会計年度において取得対価の配分が完了しています。この暫定的な会計処理の確定に伴う金額の変動はありません。
Ⅱ.合同会社御前崎港バイオマスエナジーの取得
(1) 企業結合の概要
① 被取得企業の名称及び事業の内容
被取得企業の名称:合同会社御前崎港バイオマスエナジー(以下、「御前崎港GK」)
被取得企業の事業の内容:木質バイオマス専焼発電事業
② 企業結合を行った主な理由
当社は共同出資者との間で、「持分譲渡に関する覚書」に基づき、御前崎港GKが保有する発電所の完成及びEPC からの引渡し以降、一部の共同出資者が保有する出資持分を譲り受ける権利を有しており、今般、当該出資持分を譲り受けました。
③ 取得日
2025年2月12日(出資持分取得日)
④ 被取得企業の支配獲得の経緯及び取得した議決権割合
被取得企業の支配を獲得した方法:出資持分取得
追加取得前の出資比率38.0%
追加取得した出資比率18.0%
追加取得後の出資比率56.0%
(2) 企業結合日に受入れた資産及び負債の公正価値、非支配持分、取得対価及びのれん

有形固定資産	15,675 百万円
その他資産	40,413
借入金(非流動)	△32,715
その他負債	△14,344
純資産	9,029
非支配持分	△2,261
支払対価の公正価値	△1,098
既保有持分の公正価値	△6,200
オプションの公正価値	530
のれん	-

非支配持分は、被取得企業の識別可能な純資産に対する非支配株主の持分割合で測定しています。
受入れた資産及び負債の公正価値は、外部専門機関によるデューデリジェンスを通じて精査した財務・資産状況の評価等を総合的に勘案しています。
営業債権及びその他の債権の契約上の総額に重要性はありません。
当該企業結合に係る取得関連費用は、連結損益計算書の「その他の費用」に計上しています。金額の重要性はありません。
(3) 支払対価及びその内訳

支払対価の公正価値(現金)	1,098 百万円
被取得会社が保有していた現金及び現金同等物	0
子会社の取得による支出	1,098

(4) 企業結合に伴う再測定による利益
当社が企業結合日に保有していた持分を、企業結合日の公正価値で再測定した結果4,428百万円の差益を認識しています。当該差益は連結損益計算書の「企業結合に伴う再測定による利益」に含まれています。公正価値に関する情報は「注記32 金融商品」に記載のとおりです。また、当該差益には、持分法適用会社に対する持分相当額の組替調整額△13,761百万円が含まれています。
(5) 当社グループの業績に与える影響
被取得企業は2025年1月に運転を開始しており、運転開始前に発生する損益取引は軽微です。そのため、企業結合前の被取得企業の損益が当社グループの業績に与える影響は極めて限定的であり、プロフォーマ情報の開示は省略しています。