訂正有価証券届出書(新規公開時)
(連結貸借対照表関係)
1 保証債務等
下記関係会社の金融機関からの借入に対しスポンサーサポート契約を差し入れております。
※2 担保に供している資産
上記の資産に加えて次の資産を担保に供しています。
担保付債務は、次のとおりであります。
※3 当座貸越契約
運転資金等の効率的な調達を行うため取引銀行と当座貸越契約及び貸出コミットメント契約を締結しております。この契約に基づく連結会計年度末の借入未実行残高は次のとおりであります。
※4 財務制限条項
(1)株式会社レノバ
株式会社レノバが締結している金銭消費貸借契約のうち、財務制限条項が付されているものの主な内容は次のとおりであります。
(2)株式会社水郷潮来ソーラー
連結子会社の株式会社水郷潮来ソーラーが締結しているシンジケートローン契約によるノンリコース借入金に付された財務制限条項の主な内容は次のとおりであります。
(3)株式会社富津ソーラー
連結子会社の株式会社富津ソーラーが締結しているシンジケートローン契約によるノンリコース借入金に付された財務制限条項の主な内容は次のとおりであります。
(4)株式会社菊川石山ソーラー
連結子会社の株式会社菊川石山ソーラーが締結しているシンジケートローン契約によるノンリコース借入金に付された財務制限条項の主な内容は次のとおりであります。
(5)株式会社菊川堀之内谷ソーラー
連結子会社の株式会社菊川堀之内谷ソーラーが締結しているシンジケートローン契約によるノンリコース借入金に付された財務制限条項の主な内容は次のとおりであります。
(6)九重ソーラー匿名組合事業
連結子会社の九重ソーラー匿名組合事業が締結しているシンジケートローン契約によるノンリコース借入金に付された財務制限条項の主な内容は次のとおりであります。
(7)那須塩原ソーラー匿名組合事業
連結子会社の那須塩原ソーラー匿名組合事業が締結しているシンジケートローン契約によるノンリコース借入金に付された財務制限条項の主な内容は次のとおりであります。
(8)株式会社エコスファクトリー
連結子会社の株式会社エコスファクトリーが締結しているシンジケートローン契約による借入金に付された財務制限条項の主な内容は次のとおりであります。
(9)株式会社グリーンループ
連結子会社の株式会社グリーンループが締結しているシンジケートローン契約による借入金に付された財務制限条項の主な内容は次のとおりであります。
1 保証債務等
下記関係会社の金融機関からの借入に対しスポンサーサポート契約を差し入れております。
前連結会計年度 (2015年5月31日) | 当連結会計年度 (2016年5月31日) | |
株式会社富津ソーラー | 10,884,656千円 | -千円 |
大津ソーラー匿名組合事業 | 1,199,000千円 | 5,996,000千円 |
軽米西ソーラー匿名組合事業 | -千円 | 2,490,000千円 |
ユナイテッドリニューアブルエナジー株式会社 | 2,770,000千円 | 8,602,000千円 |
計 | 14,853,656千円 | 17,088,000千円 |
※2 担保に供している資産
前連結会計年度 (2015年5月31日) | 当連結会計年度 (2016年5月31日) | |
現金及び預金 | 3,108,642千円 | 6,169,255千円 |
受取手形及び売掛金 | -千円 | 578,355千円 |
建物及び構築物 | 1,943,113千円 | 3,395,007千円 |
機械装置及び運搬具 | 7,322,148千円 | 25,335,805千円 |
土地 | 503,151千円 | 1,786,902千円 |
有形固定資産 その他 | -千円 | 1,911千円 |
無形固定資産 その他 | 11,506千円 | 643,961千円 |
関係会社株式 | 777,309千円 | 341,809千円 |
その他の関係会社有価証券 | 347,229千円 | 488,836千円 |
計 | 14,013,102千円 | 38,741,844千円 |
上記の資産に加えて次の資産を担保に供しています。
前連結会計年度 (2015年5月31日) | 当連結会計年度 (2016年5月31日) |
子会社株式 1,664,187千円 | 子会社株式 2,659,437千円 |
担保付債務は、次のとおりであります。
前連結会計年度 (2015年5月31日) | 当連結会計年度 (2016年5月31日) | |
短期借入金 | 386,669千円 | -千円 |
1年内返済予定の長期借入金 | 664,800千円 | 586,612千円 |
1年内返済予定のノンリコース長期借入金 | 1,268,562千円 | 2,685,473千円 |
長期借入金 | 1,114,400千円 | 1,709,188千円 |
ノンリコース長期借入金 | 14,206,553千円 | 29,234,145千円 |
計 | 17,640,984千円 | 34,215,419千円 |
(注)上記の他、持分法適用会社である株式会社富津ソーラー、ユナイテッドリニューアブルエナジー株式会社、大津ソーラー匿名組合事業において、14,853,656千円の借入を行っています。 | (注)上記の他、持分法適用会社であるユナイテッドリニューアブルエナジー株式会社、大津ソーラー匿名組合事業、軽米西ソーラー匿名組合事業において、17,088,000千円の借入を行っています。 |
※3 当座貸越契約
運転資金等の効率的な調達を行うため取引銀行と当座貸越契約及び貸出コミットメント契約を締結しております。この契約に基づく連結会計年度末の借入未実行残高は次のとおりであります。
前連結会計年度 (2015年5月31日) | 当連結会計年度 (2016年5月31日) | |
当座貸越極度額及び貸出コミットメントの総額 | 28,283,115千円 | 36,876,619千円 |
借入実行残高 | 18,388,395千円 | 35,826,826千円 |
借入未実行残高 | 9,894,720千円 | 1,049,792千円 |
※4 財務制限条項
(1)株式会社レノバ
株式会社レノバが締結している金銭消費貸借契約のうち、財務制限条項が付されているものの主な内容は次のとおりであります。
前連結会計年度 (2015年5月31日) | 当連結会計年度 (2016年5月31日) | |
短期借入金 | 500,000千円 | -千円 |
2015年5月期の連結の貸借対照表において、純資産額を直近の事業年度末日における連結貸借対照表に記載される純 資産額の75%以上に相当する金額を維持すること。 |
前連結会計年度 (2015年5月31日) | 当連結会計年度 (2016年5月31日) | |
短期借入金 | -千円 | 500,000千円 |
ア.2016年5月期以降の決算期の末日における単体の貸借対照表における純資産の部の金額を、前年同期比75%以上に維持すること。 イ.2016年5月期以降の決算期における単体の損益計算書に示される経常損益を損失とならないようにすること。 |
前連結会計年度 (2015年5月31日) | 当連結会計年度 (2016年5月31日) | |
長期借入金 | 60,000千円 | 30,000千円 |
うち、1年以内返済予定 | 30,000千円 | 30,000千円 |
ア.2013年5月期以降の各決算期の末日における株式会社レノバ単体の貸借対照表における純資産の部(資本の部)の金額を前年同期比75%以上に維持すること。 イ.2013年5月期以降の各決算期の末日における株式会社レノバ単体の損益計算書に示される経常損益を損失としないこと。 |
前連結会計年度 (2015年5月31日) | 当連結会計年度 (2016年5月31日) | |
長期借入金 | 1,000,000千円 | 820,000千円 |
うち、1年以内返済予定 | 180,000千円 | 200,000千円 |
ア.2014年5月期以降の各決算期の末日における株式会社レノバ単体の貸借対照表における純資産の部(資本の部)の金額を前年同期比または2013年5月に終了する決算期の末日のいずれか大きい方の75%以上に維持すること。 イ.2014年5月期以降の各決算期の末日における株式会社レノバ単体の損益計算書において、経常損益を損失としないこと。 |
前連結会計年度 (2015年5月31日) | 当連結会計年度 (2016年5月31日) | |
長期借入金 | -千円 | 400,000千円 |
うち、1年以内返済予定 | -千円 | 40,000千円 |
ア.各事業年度の決算期末日における単体の損益計算書において、経常損益を損失としないこと。 イ.各事業年度の決算期末日における単体の貸借対照表において、純資産の部の合計額を、前事業年度の決算期の末日又は2015年5月期の末日における純資産の部の合計額のいずれか大きい方の75%未満としないこと。 |
前連結会計年度 (2015年5月31日) | 当連結会計年度 (2016年5月31日) | |
長期借入金 | 240,000千円 | 180,000千円 |
うち、1年以内返済予定 | 60,000千円 | 60,000千円 |
ア.2014年5月期以降の各決算期の末日における株式会社レノバ単体の貸借対照表における純資産の部(資本の部)の金額を前年同期比または2013年5月に終了する決算期の末日における株式会社レノバ単体の貸借対照表における純資産の部の金額のいずれか大きい方の75%以上に維持すること。 イ.2014年5月期以降の各決算期の末日における株式会社レノバ連結の貸借対照表における純資産の部(資本の部)の金額を前年同期比または2013年5月に終了する決算期の末日のいずれか大きい方の75%以上に維持すること。 ウ.2014年5月期以降の各決算期の末日における株式会社レノバ単体の損益計算書に示される経常損益について、2期連続で経常損失を計上しないこと。 エ.2014年5月期以降の各決算期の末日における株式会社レノバ連結の損益計算書に示される経常損益について、経常損失を計上しないこと。 オ.株式会社レノバ及び子会社である株式会社グリーンループ、株式会社エコスファクトリー、株式会社日泉の各年度の決算期における「4社の純有利子負債の合計額(但し4社間での借入分除く)÷4社のEBITDAの合計額(但し4社間の受取利息・配当分除く)」を5以内に維持すること。 なお、「純有利子負債」、「EBITDA」とは、次に掲げる計算式により算出される金額をいう。 「純有利子負債」=長期借入金+短期借入金+リース債務-現預金残高 「EBITDA」=営業利益+減価償却費+受取利息・配当 |
前連結会計年度 (2015年5月31日) | 当連結会計年度 (2016年5月31日) | |
長期借入金 | 435,000千円 | 435,000千円 |
うち、1年以内返済予定 | -千円 | 87,000千円 |
ア.2015年5月期決算以降、各年度の決算期の末日における単体の貸借対照表上の純資産の部の金額を2014年5月決算期末日における単体の貸借対照表上の純資産の部の金額の75%以上に維持すること。 イ.2015年5月期決算以降の決算期を初回の決算期とする連続する2期について、各年度の決算期における連結の損益計算書に示される経常損益が2期連続して損失とならないようにすること。 |
前連結会計年度 (2015年5月31日) | 当連結会計年度 (2016年5月31日) | |
長期借入金 | 346,444千円 | 310,632千円 |
うち、1年以内返済予定 | -千円 | 31,063千円 |
ア.2015年5月期決算以降、各年度の決算期の末日における単体の貸借対照表上の純資産の部の金額を2014年5月決算期末日における単体の貸借対照表上の純資産の部の金額の75%以上に維持すること。 イ.2015年5月期決算以降の決算期を初回の決算期とする連続する2期について、各年度の決算期における連結の損益計算書に示される経常損益が2期連続して損失とならないようにすること。 |
前連結会計年度 (2015年5月31日) | 当連結会計年度 (2016年5月31日) | |
長期借入金 | -千円 | 475,000千円 |
うち、1年以内返済予定 | -千円 | 100,000千円 |
2016年5月期以降の連結会計年度末日の連結貸借対照表において、純資産額を直近の連結会計年度末日における連結貸借対照表に記載される純資産額の75%以上に相当する金額を維持すること。 |
(2)株式会社水郷潮来ソーラー
連結子会社の株式会社水郷潮来ソーラーが締結しているシンジケートローン契約によるノンリコース借入金に付された財務制限条項の主な内容は次のとおりであります。
前連結会計年度 (2015年5月31日) | 当連結会計年度 (2016年5月31日) | |
ノンリコース長期借入金 | 3,543,115千円 | 3,194,553千円 |
うち、1年以内返済予定 | 348,562千円 | 196,780千円 |
2013年3月以降「シニアローン最終返済期日」が属する「事業半期」までの期間において、当該時点の前々「事業半期」及び直前の「事業半期」、並びに当該時点の属する「事業半期」及び翌「事業半期」に係る、それぞれ2「事業半期」通期の「シニアDSCR」(前々「事業半期」及び直前の「事業半期」については実績値、翌「事業半期」については、当該時点までの実績値を加味した「年間事業計画」に基づく予測値とする。)のいずれかが1.10を下回ることが判明した場合には、速やかに当該事項を「エージェント」に通知の上、改善計画を「エージェント」に対して提出すること。 |
(3)株式会社富津ソーラー
連結子会社の株式会社富津ソーラーが締結しているシンジケートローン契約によるノンリコース借入金に付された財務制限条項の主な内容は次のとおりであります。
前連結会計年度 (2015年5月31日) | 当連結会計年度 (2016年5月31日) | |
ノンリコース長期借入金 | -千円 | 9,882,065千円 |
うち、1年以内返済予定 | -千円 | 521,693千円 |
2013年3月以降「シニアローン最終返済期日」が属する「事業半期」までの期間において、当該時点の前々「事業半期」及び直前の「事業半期」、並びに当該時点の属する「事業半期」及び翌「事業半期」に係る、それぞれ2「事業半期」通期の「シニアDSCR」(前々「事業半期」及び直前の「事業半期」については実績値、翌「事業半期」については「長期事業計画」に基づく予測値とし、当該時点の属する「事業年度」については、当該時点までの実績値を加味した「年間事業計画」に基づく予測値とする。)のいずれかが1.10を下回ることが判明した場合には、速やかに当該事項を「エージェント」に通知の上、改善計画を「エージェント」に対して提出すること。 |
(4)株式会社菊川石山ソーラー
連結子会社の株式会社菊川石山ソーラーが締結しているシンジケートローン契約によるノンリコース借入金に付された財務制限条項の主な内容は次のとおりであります。
前連結会計年度 (2015年5月31日) | 当連結会計年度 (2016年5月31日) | |
ノンリコース長期借入金 | 2,591,000千円 | 2,293,000千円 |
うち、1年以内返済予定 | 298,000千円 | 137,000千円 |
単年度事業計画書又は長期事業計画書に基づいた2014年3月末日以降の各DSCR計算基準日の翌日以降の翌12ヶ月間における計画DSCRを1.1以上に維持すること、及び2015年6月末日以降の各DSCR計算基準日当日までの直前12ヶ月間(但し、プロジェクト完工日から12ヶ月後の応当日(当日を含まない。)までの期間においては、タームローン引出可能期間終了日からその直後に到来するDSCR計算基準日までの期間)における実績DSCRを1.1以上に維持すること。 |
(5)株式会社菊川堀之内谷ソーラー
連結子会社の株式会社菊川堀之内谷ソーラーが締結しているシンジケートローン契約によるノンリコース借入金に付された財務制限条項の主な内容は次のとおりであります。
前連結会計年度 (2015年5月31日) | 当連結会計年度 (2016年5月31日) | |
ノンリコース長期借入金 | 2,042,000千円 | 1,806,000千円 |
うち、1年以内返済予定 | 236,000千円 | 108,000千円 |
単年度事業計画書又は長期事業計画書に基づいた2014年3月末日以降の各DSCR計算基準日の翌日以降の翌12ヶ月間における計画DSCRを1.1以上に維持すること、及び2015年6月末日以降の各DSCR計算基準日当日までの直前12ヶ月間(但し、プロジェクト完工日から12ヶ月後の応当日(当日を含まない。)までの期間においては、タームローン引出可能期間終了日からその直後に到来するDSCR計算基準日までの期間)における実績DSCRを1.1以上に維持すること。 |
(6)九重ソーラー匿名組合事業
連結子会社の九重ソーラー匿名組合事業が締結しているシンジケートローン契約によるノンリコース借入金に付された財務制限条項の主な内容は次のとおりであります。
前連結会計年度 (2015年5月31日) | 当連結会計年度 (2016年5月31日) | |
ノンリコース長期借入金 | 5,419,000千円 | 7,360,000千円 |
うち、1年以内返済予定 | 296,000千円 | 888,000千円 |
九重ソーラー匿名組合事業の単年度事業計画書又は長期事業計画書に基づいた2014年3月末日以降の各DSCR計算基準日の翌日以降の翌12ヶ月間における計画DSCRを1.1以上に維持すること、及び2015年6月末日以降の各DSCR計算基準日当日までの直前12ヶ月間(但し、プロジェクト完工日から12ヶ月後の応当日(当日を含まない。)までの期間においては、タームローン引出可能期間終了日からその直後に到来するDSCR計算基準日までの期間)における実績DSCRを1.1以上に維持すること。 |
(7)那須塩原ソーラー匿名組合事業
連結子会社の那須塩原ソーラー匿名組合事業が締結しているシンジケートローン契約によるノンリコース借入金に付された財務制限条項の主な内容は次のとおりであります。
前連結会計年度 (2015年5月31日) | 当連結会計年度 (2016年5月31日) | |
ノンリコース長期借入金 | 1,880,000千円 | 7,384,000千円 |
うち、1年以内返済予定 | 90,000千円 | 834,000千円 |
単年度事業計画書又は長期事業計画書に基づいた2015年9月末日以降の各DSCR計算基準日の翌日以降の翌12ヶ月間における計画DSCRを1.1以上に維持すること、及び2015年9月末日以降の各DSCR計算基準日当日までの直前12ヶ月間(但し、プロジェクト完工日から12ヶ月後の応当日(当日を含まない。)までの期間においては、タームローン引出可能期間終了日からその直後に到来するDSCR計算基準日までの期間)における実績DSCRを1.05以上に維持すること。 |
(8)株式会社エコスファクトリー
連結子会社の株式会社エコスファクトリーが締結しているシンジケートローン契約による借入金に付された財務制限条項の主な内容は次のとおりであります。
前連結会計年度 (2015年5月31日) | 当連結会計年度 (2016年5月31日) | |
長期借入金 | 595,280千円 | -千円 |
うち、1年以内返済予定 | 327,680千円 | -千円 |
ア.株式会社エコスファクトリー単体の損益計算書において営業損益を2期連続で損失とせず、かつ、経常損益を2期連続で損失としないこと。 イ.株式会社エコスファクトリー単体の貸借対照表において純資産合計金額を2012年3月期及び直前決算期の末日における貸借対照表の純資産金額の75%以上に維持すること。 |
前連結会計年度 (2015年5月31日) | 当連結会計年度 (2016年5月31日) | |
長期借入金 | -千円 | 1,200,000千円 |
うち、1年以内返済予定 | -千円 | 200,200千円 |
2016年3月期以降の各決算期の末日における決算報告書等の数値に関し、以下の全ての事項を遵守すること。 ア.株式会社エコスファクトリー単体の貸借対照表の純資産合計金額を2015年3月期及び直前決算期の末日における貸借対照表の純資産合計金額の75%以上に維持すること。 イ.株式会社エコスファクトリー単体の損益計算書において、営業損益を2期連続で損失とせず、かつ、経常損益を2期連続で損失としないこと。 |
(9)株式会社グリーンループ
連結子会社の株式会社グリーンループが締結しているシンジケートローン契約による借入金に付された財務制限条項の主な内容は次のとおりであります。
前連結会計年度 (2015年5月31日) | 当連結会計年度 (2016年5月31日) | |
長期借入金 | 1,162,000千円 | 830,000千円 |
うち、1年以内返済予定 | 332,000千円 | 332,000千円 |
ア.各年度の決算期の末日における株式会社グリーンループ単体の貸借対照表における純資産の部の金額を、当該決算期の直前期の末日または2012年3月に終了する決算期の末日における株式会社グリーンループ単体の貸借対照表における純資産の部の金額のいずれか大きい方の75%の金額以上にそれぞれ維持すること。 イ.各年度の決算期にかかる株式会社グリーンループ単体の損益計算書上の経常損益に関して、それぞれ2期連続して経常損失を計上しないこと。 ウ.各年度の決算期にかかる「デット・サービス・カバレッジ・レシオ」を1.1以上にそれぞれ維持すること。なお、「デット・サービス・カバレッジ・レシオ」とは、当該決算期にかかる株式会社グリーンループ単体の貸借対照表、損益計算書に基づき、次に掲げる算出式により算出される金額をいう。 算出式:「デット・サービス・カバレッジ・レシオ」=(営業利益+減価償却費-法人税、住民税及び事業税)÷(支払利息+借入金約定返済額+社債償還額) |
前連結会計年度 (2015年5月31日) | 当連結会計年度 (2016年5月31日) | |
長期借入金 | -千円 | 200,000千円 |
うち、1年以内返済予定 | -千円 | 35,292千円 |
ア.2016年3月期を初回とする各年度決算期の末日における株式会社グリーンループの単体の貸借対照表において、純資産の部の合計額を、2015年3月決算期の年度決算期の末日における純資産の部の合計額又は前年度決算期の末日における純資産の部の合計額のいずれか大きい方の75%以上に維持すること。 イ.2016年3月期決算期を初回とする各年度決算期の末日における株式会社グリーンループの単体の損益計算書において、経常損益の金額を2期連続してマイナスとしないこと。 ウ.2016年3月期決算期を初回とする各年度決算期の末日における株式会社グリーンループの単体の損益計算書及び単体の貸借対照表において、以下の計算式の基準値を1.1以上に維持すること。 基準値=((営業利益+減価償却費)-(法人税+住民税+事業税))÷(支払利息+借入金約定返済額+社債償還額) |
※5 ノンリコース債務に対応する資産は、次のとおりであります。
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