有価証券報告書-第19期(平成29年6月1日-平成30年5月31日)
(重要な後発事象)
(決算期の変更)
当社は、2018年7月5日開催の取締役会決議及び2018年8月29日開催の第19回定時株主総会の承認を経て、下記の通り、決算期(事業年度の末日)の変更を行うことといたしました。
1. 変更の理由
当社単体及び当社グループの連結上の決算期は5月31日ですが、発電所を所有する当社連結子会社及び関連会社(以下「発電事業子会社」という。)は決算期が3月31日です。当社単体及び当社グループの連結上の決算期を3月31日に統一することにより、発電事業子会社の業績開示のタイムラグを解消し、投資家の皆さまに、より理解いただきやすい連結決算を実現及びより適切な経営情報の開示を図ることを目的としています。
2. 決算期変更の内容
現在 :毎年 5月31日
変更後:毎年 3月31日
決算期変更の経過期間となる第20期は、2018年6月1日から2019年3月31日までの10ヶ月決算となります。なお、決算期が3月31日以外の連結子会社に関しても、同様の変更を行う予定です。
(株式報酬制度の導入)
当社は、2018年7月5日開催の取締役会において、当社取締役(社外取締役を含む。)及び執行役員(以下「取締役等」という。)への新たなインセンティブプランとして株式報酬制度(以下「本制度」という。)を導入することを決議するとともに、当社取締役を対象とした本制度に関する議案を2018年8月29日開催の第19回定時株主総会(以下「本株主総会」という。)において決議しております。
1.本制度の導入
①本制度は、「グリーンかつ自立可能なエネルギー・システムを構築し枢要な社会的課題を解決する」という当社の経営理念(ミッション)のもと、「日本とアジアにおけるエネルギー変革のリーディング・カンパニーとなること」という目指すべき企業の姿(ビジョン)の実現に向けて、取締役等の報酬と当社の株式価値との連動性をより明確にし、中長期的な業績及び株式価値向上への貢献意識を高めることを目的に、取締役等へのインセンティブプランとして、信託を活用した業績連動型(社外取締役については業績非連動型)の株式報酬制度として導入するものです。
②本制度は、株式交付信託の仕組みを用いた株式報酬制度で業績連動型株式報酬(Performance Share)制度及び譲渡制限付株式報酬(Restricted Stock)制度を参考にした取締役等に対するインセンティブプランです。
当社は、株式交付信託により取得した当社株式及び当社株式の換価処分金相当額の金銭(以下「当社株式等」という。)を、取締役(社外取締役を除く。)及び執行役員に対しては、役位及び業績目標の達成度に応じて業績評価確定後に、社外取締役に対しては、客観的な立場から業務執行の妥当性を判断する経営監督機能を適正に確保する観点から業績目標の達成度にかかわらず一定数を事業年度毎に、交付及び給付(以下「交付等」という。)します。
2.本制度の概要
本制度は、取締役等の報酬として、当社が金銭を拠出することにより設定する信託(以下、「本信託」という。)が当社株式を取得し、当社が定める株式交付規程に基づいて、各取締役等に付与するポイントの数に相当する数の当社株式等を、本信託を通じて各取締役等に交付等する株式報酬制度です。なお、取締役(社外取締役を除く)及び執行役員が当社株式等の交付等を受ける時期は、原則として、各制度対象期間(注)の翌事業年度の業績評価確定後とし、社外取締役については事業年度毎とします。
(注)制度対象期間とは4事業年毎に定める期間とします。
3.本信託契約の内容
(株式分割及び定款の一部変更)
2018年7月23日開催の当社取締役会において、株式分割及び定款の一部変更について決議しました。
1.分割の目的
株式分割を行い、投資単位当たりの金額を引き下げることにより、株式の流動性の向上と投資家層の拡大を図ることを目的としています。
2.株式分割の概要
(1)分割の方法
2018年8月31日を基準日として、同日最終の株主名簿に記載又は記録された株主が所有する普通株式1株につき、2株の割合をもって分割します。
(2)分割により増加する株式数
(注)上記の発行済株式総数及び増加する株式数は2018年7月31日現在の発行済株式総数により記載しているものであり、新株予約権の行使により変動する可能性があります。
(3)分割の日程
(4)その他
今回の株式分割による、資本金の額に変更はありません。
(5)新株予約権の行使価額の調整
今回の株式分割に伴い、2018年9月1日以降に行使する新株予約権の行使価額を次のとおり調整します。
3.1株当たり情報に及ぼす影響
当該株式分割が前事業年度の期首に行われたと仮定した場合の1株当たり情報は、以下の通りです。
(注)当社は、2016年12月16日付で普通株式1株につき4株の株式分割を、2018年5月1日付で普通株式1株につき2株の株式分割を行っています。また2018年9月1日付で普通株式1株につき2株の株式分割を行います。これらの株式分割が前事業年度の期首に行われたと仮定して期中平均発行済株式数、1株当たり当期純利益、潜在株式調整後1株当たり当期純利益、期末発行済株式数及び1株当たり純資産額を算定しています。
4.株式の分割に伴う定款の一部変更について
(1)定款変更の理由
今回の株式分割に伴い、会社法第184条第2項の規定に基づく取締役会決議により、2018年9月1日をもって、当社定款第6条の発行可能株式総数を変更します。
(2)定款変更の内容
(下線部は変更箇所を示しています。)
(決算期の変更)
当社は、2018年7月5日開催の取締役会決議及び2018年8月29日開催の第19回定時株主総会の承認を経て、下記の通り、決算期(事業年度の末日)の変更を行うことといたしました。
1. 変更の理由
当社単体及び当社グループの連結上の決算期は5月31日ですが、発電所を所有する当社連結子会社及び関連会社(以下「発電事業子会社」という。)は決算期が3月31日です。当社単体及び当社グループの連結上の決算期を3月31日に統一することにより、発電事業子会社の業績開示のタイムラグを解消し、投資家の皆さまに、より理解いただきやすい連結決算を実現及びより適切な経営情報の開示を図ることを目的としています。
2. 決算期変更の内容
現在 :毎年 5月31日
変更後:毎年 3月31日
決算期変更の経過期間となる第20期は、2018年6月1日から2019年3月31日までの10ヶ月決算となります。なお、決算期が3月31日以外の連結子会社に関しても、同様の変更を行う予定です。
(株式報酬制度の導入)
当社は、2018年7月5日開催の取締役会において、当社取締役(社外取締役を含む。)及び執行役員(以下「取締役等」という。)への新たなインセンティブプランとして株式報酬制度(以下「本制度」という。)を導入することを決議するとともに、当社取締役を対象とした本制度に関する議案を2018年8月29日開催の第19回定時株主総会(以下「本株主総会」という。)において決議しております。
1.本制度の導入
①本制度は、「グリーンかつ自立可能なエネルギー・システムを構築し枢要な社会的課題を解決する」という当社の経営理念(ミッション)のもと、「日本とアジアにおけるエネルギー変革のリーディング・カンパニーとなること」という目指すべき企業の姿(ビジョン)の実現に向けて、取締役等の報酬と当社の株式価値との連動性をより明確にし、中長期的な業績及び株式価値向上への貢献意識を高めることを目的に、取締役等へのインセンティブプランとして、信託を活用した業績連動型(社外取締役については業績非連動型)の株式報酬制度として導入するものです。
②本制度は、株式交付信託の仕組みを用いた株式報酬制度で業績連動型株式報酬(Performance Share)制度及び譲渡制限付株式報酬(Restricted Stock)制度を参考にした取締役等に対するインセンティブプランです。
当社は、株式交付信託により取得した当社株式及び当社株式の換価処分金相当額の金銭(以下「当社株式等」という。)を、取締役(社外取締役を除く。)及び執行役員に対しては、役位及び業績目標の達成度に応じて業績評価確定後に、社外取締役に対しては、客観的な立場から業務執行の妥当性を判断する経営監督機能を適正に確保する観点から業績目標の達成度にかかわらず一定数を事業年度毎に、交付及び給付(以下「交付等」という。)します。
2.本制度の概要
本制度は、取締役等の報酬として、当社が金銭を拠出することにより設定する信託(以下、「本信託」という。)が当社株式を取得し、当社が定める株式交付規程に基づいて、各取締役等に付与するポイントの数に相当する数の当社株式等を、本信託を通じて各取締役等に交付等する株式報酬制度です。なお、取締役(社外取締役を除く)及び執行役員が当社株式等の交付等を受ける時期は、原則として、各制度対象期間(注)の翌事業年度の業績評価確定後とし、社外取締役については事業年度毎とします。
(注)制度対象期間とは4事業年毎に定める期間とします。
3.本信託契約の内容
| 名称 | 取締役等向け株式交付信託 |
| 委託者 | 当社 |
| 受託者 | 株式会社りそな銀行 株式会社りそな銀行は、日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社と特定包括信託契約を締結し、日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社は再信託受託者となります。 |
| 受益者 | 本制度の対象者のうち、受益者要件を満たす者 |
| 信託管理人 | 当社と利害関係を有しない第三者 |
| 本信託契約の締結日 | 2018年10月中旬(予定) |
| 金銭を信託する日 | 2018年10月中旬(予定) |
| 信託の期間 | 2018年10月中旬(予定)から本信託が終了するまで(特定の終了期日は定めず、本制度が継続する限り本信託は継続するものとします。) |
| 取得株式の種類 | 当社普通株式 |
| 取得株式の総額 | 2018年6月1日より開始する4事業年度において上限580百万円 |
| 株式の取得方法 | 株式市場より取得 |
(株式分割及び定款の一部変更)
2018年7月23日開催の当社取締役会において、株式分割及び定款の一部変更について決議しました。
1.分割の目的
株式分割を行い、投資単位当たりの金額を引き下げることにより、株式の流動性の向上と投資家層の拡大を図ることを目的としています。
2.株式分割の概要
(1)分割の方法
2018年8月31日を基準日として、同日最終の株主名簿に記載又は記録された株主が所有する普通株式1株につき、2株の割合をもって分割します。
(2)分割により増加する株式数
| 株式分割前の発行済株式総数 | 37,145,400株 |
| 今回の分割により増加する株式数 | 37,145,400株 |
| 株式分割後の発行済株式総数 | 74,290,800株 |
| 株式分割後の発行可能株式総数 | 280,800,000株 |
(注)上記の発行済株式総数及び増加する株式数は2018年7月31日現在の発行済株式総数により記載しているものであり、新株予約権の行使により変動する可能性があります。
(3)分割の日程
| 取締役会決議日 | 2018年7月23日 |
| 基準日設定公告日 | 2018年8月10日 |
| 株式分割基準日 | 2018年8月31日 |
| 効力発生日 | 2018年9月1日 |
(4)その他
今回の株式分割による、資本金の額に変更はありません。
(5)新株予約権の行使価額の調整
今回の株式分割に伴い、2018年9月1日以降に行使する新株予約権の行使価額を次のとおり調整します。
| 名称 | 調整前行使価額 | 調整後行使価額 |
| 第16回新株予約権 | 155円 | 78円 |
| 第18回新株予約権 | 155円 | 78円 |
| 第19回新株予約権 | 155円 | 78円 |
| 第20回新株予約権 | 194円 | 97円 |
| 第21回新株予約権 | 194円 | 97円 |
| 第22回新株予約権 | 194円 | 97円 |
| 第23回新株予約権 | 194円 | 97円 |
| 第24回新株予約権 | 194円 | 97円 |
| 第25回新株予約権 | 194円 | 97円 |
| 第26回新株予約権 | 375円 | 188円 |
| 第27回新株予約権 | 375円 | 188円 |
3.1株当たり情報に及ぼす影響
当該株式分割が前事業年度の期首に行われたと仮定した場合の1株当たり情報は、以下の通りです。
| 前事業年度 (自 2016年6月1日 至 2017年5月31日) | 当事業年度 (自 2017年6月1日 至 2018年5月31日) | |
| 期中平均発行済株式数 | 70,985千株 | 73,680千株 |
| 1株当たり当期純利益 | 24.12円 | 11.43円 |
| 潜在株式調整後1株当たり当期純利益 | 22.82円 | 10.85円 |
| 前事業年度 (自 2016年6月1日 至 2017年5月31日) | 当事業年度 (自 2017年6月1日 至 2018年5月31日) | |
| 期末発行済株式数 | 73,532千株 | 74,268千株 |
| 1株当たり純資産額 | 101.32円 | 112.54円 |
(注)当社は、2016年12月16日付で普通株式1株につき4株の株式分割を、2018年5月1日付で普通株式1株につき2株の株式分割を行っています。また2018年9月1日付で普通株式1株につき2株の株式分割を行います。これらの株式分割が前事業年度の期首に行われたと仮定して期中平均発行済株式数、1株当たり当期純利益、潜在株式調整後1株当たり当期純利益、期末発行済株式数及び1株当たり純資産額を算定しています。
4.株式の分割に伴う定款の一部変更について
(1)定款変更の理由
今回の株式分割に伴い、会社法第184条第2項の規定に基づく取締役会決議により、2018年9月1日をもって、当社定款第6条の発行可能株式総数を変更します。
(2)定款変更の内容
(下線部は変更箇所を示しています。)
| 現行定款 | 変更後定款 |
| (発行可能株式総数) 第6条 当会社の発行可能株式総数は、140,400,000株とする | (発行可能株式総数) 第6条 当会社の発行可能株式総数は、280,800,000株とする |