有価証券報告書-第25期(2023/04/01-2024/03/31)
(4) 【役員の報酬等】
(役員報酬等)
① 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
(注)1. 取締役の金銭報酬限度額は、2014年4月28日開催の臨時株主総会において、年額500百万円以内とすることが決議されています。当該臨時株主総会終結時点の取締役の員数は6名(うち、社外取締役は2名)です。
2. 監査役の金銭報酬限度額は、2007年2月27日開催の第7回定時株主総会において、年額100百万円以内とすることが決議されています。当該定時株主総会終結時点の監査役の員数は2名です。
3. 取締役の株式報酬限度額は、上記注1とは別枠で、2018年8月29日開催の第19回定時株主総会において信託を活用した株式報酬制度を導入しており、2018年6月1日より開始する4事業年度の制度対象期間においては、全ての取締役及び執行役員を対象としておりましたが、2022年6月17日開催の第23回定時株主総会において、当該株式報酬制度の対象を社外取締役のみとし継続させること、2022年4月1日より開始する4事業年度の制度対象期間における合計を50百万円以内とすることが決議されています。当該定時株主総会終結時点の社外取締役の員数は5名です。また、2021年6月18日開催の第22回定時株主総会において、信託を活用した株式報酬制度(社外取締役を給付対象に含まない)を導入しており、2021年4月1日より開始する5事業年度の制度対象期間における合計を400百万円(社外取締役を給付対象に含まない)以内とすることが決議されています。当該定時株主総会終結時点の取締役(社外取締役を含まない)の員数は4名です。
4. 株式報酬は、所定の算定式で算出するポイントを取締役及び執行役員に付与し、予め定められた一定の時期に、付与されたポイント数に相当する当社株式の交付等を信託から行うものですが、上記の表における取締役及び執行役員の株式報酬(業績連動型)の額は、当事業年度中に付与されたポイントに係る費用計上額を記載しています。
5. 取締役としての報酬等のほかに使用人分給与を受けている取締役はいません。
6. 支給対象であった取締役(社外取締役を除く)及び執行役員の退職に伴い報酬引当金を取り崩したため、当連結会計年度における業績連動報酬はマイナスになっています。
7. 執行役員は会社法上の役員ではありません。
② 提出会社の役員ごと(連結報酬等の総額が1億円以上である者に限る)の連結報酬等の総額
連結報酬等の額が1億円以上である者が存在しないため、記載していません。
③ 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法
当社は、役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針について、取締役会の任意の諮問機関である指名・報酬委員会における審議・提言に基づき、取締役会で決定しています。また、当社は、取締役の個人別の報酬等の内容を取締役会で決定しており、報酬等の内容が当該方針に沿うものであると判断しています。
(ア)役員報酬の基本方針
当社は、「グリーンかつ自立可能なエネルギー・システムを構築し枢要な社会的課題を解決する」ことを経営理念(ミッション)とし、「日本とアジアにおけるエネルギー変革のリーディング・カンパニーとなること」を目指すべき企業の姿(ビジョン)としています。
当社の役員報酬制度は、上記の経営理念(ミッション)のもとで、目指すべき企業の姿(ビジョン)を実現するために、以下を基本方針としています。
1.各分野におけるプロフェッショナル人材を登用しやすい環境整備
2.優秀な幹部人材へのアトラクション、リテンションが可能な報酬制度
3.中長期的成長に焦点を絞りその実現をコミット
4.中長期業績の到達点における業績規模に相応しい報酬水準
5.適時適切な人材獲得及びリテンションへの対応を可能とするため、運用の機動性を確保
6.報酬決定プロセスの客観性・透明性を確保し、対外的な説明責任の基盤を構築
(イ)報酬水準の考え方
役員の報酬水準については、外部の報酬データベースをもとに中長期業績の到達点における業績規模を踏まえ、国内外の再生可能エネルギー事業を推進している企業の報酬水準も参考に人材獲得競争において一定程度の競争力が確保できる水準を設定しています。
(ウ)報酬構成
取締役(社外取締役を除く。)及び執行役員の報酬は、①基本報酬(金銭報酬)、②全社業績目標及び個人別業績目標に連動する業績連動型株式報酬並びに③貢献度・期待度に応じた業績非連動型株式報酬で構成し、基本報酬に対する株式報酬の割合は、0%から50%までとなっています。
また、2021年導入の株式報酬制度において業績連動評価として重視している指標としては、運転開始済みと開発投資決定済み及び開発パイプラインとして認定された再生可能エネルギー発電所における累計設備容量(GW)を採用しています。
一方、社外取締役の報酬は、中立的で客観的な経営の監督機能を十分確保するため、基本報酬(金銭報酬)及び業績には一切連動しない業績非連動型株式報酬で構成し、基本報酬に対する業績非連動型株式報酬の割合は一律20%となっています。
さらに、優秀な人材をグローバルに確保するため、法令及び雇用慣行が大きく異なる人材マーケットから採用する人材については、上記と異なる報酬水準及び報酬構成を指名・報酬委員会の審議・提言に基づき、取締役会で決定することがあります。
(エ)マルス・クローバック条項
2018年8月29日開催の第19回定時株主総会及び2022年6月17日開催の第23回定時株主総会で決議された株式報酬制度におきましては、重大な社内規程違反、非違行為、故意・重過失により当社に損害が生じた場合、又はそのおそれが生じた場合には、指名・報酬委員会の審議・提言に基づき取締役会の決定をもって、付与されたポイントの一部又は全部を没収することができる旨の規定を定めています。2021年6月18日開催の第22回定時株主総会で決議された株式報酬制度におきましては、重大な社内規程違反、非違行為、故意・重過失により当社に損害が生じた場合、又はそのおそれが生じた場合には、指名・報酬委員会の審議・提言に基づき取締役会の決定をもって、付与されたポイントの一部又は全部を没収することができる旨、及び株式交付後5年以内に重大な社内規程違反、非違行為、故意・重過失により当社に損害が生じたことが判明した場合には、指名・報酬委員会の審議・提言に基づき取締役会の決定をもって、交付された株式及び金銭の一部又は全部の返還を請求することができる旨の規定を定めています。
(オ)報酬ガバナンス
当社は、取締役及び執行役員の報酬決定プロセスの客観性・透明性及び報酬内容の妥当性を担保するため、取締役会の任意の諮問機関である指名・報酬委員会を設置しています。指名・報酬委員会は、非業務執行取締役である取締役会長を委員長とし、代表取締役社長及び社外取締役2名の合計4名で構成されており、委員の半数以上は社外取締役となっています。
また、グローバルな報酬制度構築について豊富な情報・ノウハウ、専門的知見を有する外部コンサルタントを起用して、グローバルな業界動向、経営状況、各種データ等を活用して報酬制度を検討する体制としています。
④ 取締役の個人別の報酬等の内容の決定に係る委任に関する事項
取締役の個人別の報酬等の内容は、取締役会の任意の諮問機関である指名・報酬委員会による審議・提言に基づき取締役会が決定していることから、委任に関する事項はありません。
なお、2024年3月期(2023年4月1日から2024年3月31日まで)の指名・報酬委員会の活動状況は以下のとおりです。
(ア)開催回数:7回
(イ)出席状況:委員全員が開催された委員会に出席
(ウ)主な審議事項
1.取締役・執行役員・重要使用人の選任及び異動
2.取締役・執行役員の報酬
3.重要な組織の新設・変更
4.経営陣のサクセッションプランの検討
5.取締役・執行役員の評価
⑤ 業績連動報酬及び非金銭報酬等に関する事項
取締役の報酬と当社の株式価値との連動性をより明確にし、中長期的な業績及び株式価値向上への貢献意識を高めることを目的に、取締役へのインセンティブプランとして、信託を活用した業績連動型(社外取締役については業績非連動型)の株式報酬制度を2018年(2022年に社外取締役のみを対象とする制度として継続)及び2021年に導入しています。
また、企業価値の増大を目指し、もって株式価値の向上に努めるべく、重視している業績連動評価の指標として、2021年導入の株式報酬制度では運転開始済みと開発投資決定済み及び開発パイプラインとして認定された再生可能エネルギー発電所における累計設備容量(GW)となります。
業績連動型株式報酬の額の算定方法は、貢献度・期待度及び業績目標の達成度に応じて指名・報酬委員会での審議・提言に基づき取締役会で決定しています。
(役員報酬等)
① 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
| 役員区分 | 報酬等の 総額 (百万円) | 報酬等の種類別の総額(百万円) | 対象となる 役員の員数(人) | ||||
| 金銭報酬 | 株式報酬 | ||||||
| 基本報酬 | 賞与 | その他 | 業績連動 報酬 | 業績 非連動報酬 | |||
| 取締役 (社外取締役を除く) | 163 | 141 | - | - | 10 | 12 | 4 |
| 監査役 (社外監査役を除く) | 22 | 22 | - | - | - | - | 1 |
| 社外取締役 | 55 | 49 | - | - | - | 6 | 6 |
| 社外監査役 | 24 | 24 | - | - | - | - | 3 |
| 執行役員 | 92 | 95 | - | - | △7 | 3 | 5 |
(注)1. 取締役の金銭報酬限度額は、2014年4月28日開催の臨時株主総会において、年額500百万円以内とすることが決議されています。当該臨時株主総会終結時点の取締役の員数は6名(うち、社外取締役は2名)です。
2. 監査役の金銭報酬限度額は、2007年2月27日開催の第7回定時株主総会において、年額100百万円以内とすることが決議されています。当該定時株主総会終結時点の監査役の員数は2名です。
3. 取締役の株式報酬限度額は、上記注1とは別枠で、2018年8月29日開催の第19回定時株主総会において信託を活用した株式報酬制度を導入しており、2018年6月1日より開始する4事業年度の制度対象期間においては、全ての取締役及び執行役員を対象としておりましたが、2022年6月17日開催の第23回定時株主総会において、当該株式報酬制度の対象を社外取締役のみとし継続させること、2022年4月1日より開始する4事業年度の制度対象期間における合計を50百万円以内とすることが決議されています。当該定時株主総会終結時点の社外取締役の員数は5名です。また、2021年6月18日開催の第22回定時株主総会において、信託を活用した株式報酬制度(社外取締役を給付対象に含まない)を導入しており、2021年4月1日より開始する5事業年度の制度対象期間における合計を400百万円(社外取締役を給付対象に含まない)以内とすることが決議されています。当該定時株主総会終結時点の取締役(社外取締役を含まない)の員数は4名です。
4. 株式報酬は、所定の算定式で算出するポイントを取締役及び執行役員に付与し、予め定められた一定の時期に、付与されたポイント数に相当する当社株式の交付等を信託から行うものですが、上記の表における取締役及び執行役員の株式報酬(業績連動型)の額は、当事業年度中に付与されたポイントに係る費用計上額を記載しています。
5. 取締役としての報酬等のほかに使用人分給与を受けている取締役はいません。
6. 支給対象であった取締役(社外取締役を除く)及び執行役員の退職に伴い報酬引当金を取り崩したため、当連結会計年度における業績連動報酬はマイナスになっています。
7. 執行役員は会社法上の役員ではありません。
② 提出会社の役員ごと(連結報酬等の総額が1億円以上である者に限る)の連結報酬等の総額
連結報酬等の額が1億円以上である者が存在しないため、記載していません。
③ 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法
当社は、役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針について、取締役会の任意の諮問機関である指名・報酬委員会における審議・提言に基づき、取締役会で決定しています。また、当社は、取締役の個人別の報酬等の内容を取締役会で決定しており、報酬等の内容が当該方針に沿うものであると判断しています。
(ア)役員報酬の基本方針
当社は、「グリーンかつ自立可能なエネルギー・システムを構築し枢要な社会的課題を解決する」ことを経営理念(ミッション)とし、「日本とアジアにおけるエネルギー変革のリーディング・カンパニーとなること」を目指すべき企業の姿(ビジョン)としています。
当社の役員報酬制度は、上記の経営理念(ミッション)のもとで、目指すべき企業の姿(ビジョン)を実現するために、以下を基本方針としています。
1.各分野におけるプロフェッショナル人材を登用しやすい環境整備
2.優秀な幹部人材へのアトラクション、リテンションが可能な報酬制度
3.中長期的成長に焦点を絞りその実現をコミット
4.中長期業績の到達点における業績規模に相応しい報酬水準
5.適時適切な人材獲得及びリテンションへの対応を可能とするため、運用の機動性を確保
6.報酬決定プロセスの客観性・透明性を確保し、対外的な説明責任の基盤を構築
(イ)報酬水準の考え方
役員の報酬水準については、外部の報酬データベースをもとに中長期業績の到達点における業績規模を踏まえ、国内外の再生可能エネルギー事業を推進している企業の報酬水準も参考に人材獲得競争において一定程度の競争力が確保できる水準を設定しています。
(ウ)報酬構成
取締役(社外取締役を除く。)及び執行役員の報酬は、①基本報酬(金銭報酬)、②全社業績目標及び個人別業績目標に連動する業績連動型株式報酬並びに③貢献度・期待度に応じた業績非連動型株式報酬で構成し、基本報酬に対する株式報酬の割合は、0%から50%までとなっています。
また、2021年導入の株式報酬制度において業績連動評価として重視している指標としては、運転開始済みと開発投資決定済み及び開発パイプラインとして認定された再生可能エネルギー発電所における累計設備容量(GW)を採用しています。
一方、社外取締役の報酬は、中立的で客観的な経営の監督機能を十分確保するため、基本報酬(金銭報酬)及び業績には一切連動しない業績非連動型株式報酬で構成し、基本報酬に対する業績非連動型株式報酬の割合は一律20%となっています。
さらに、優秀な人材をグローバルに確保するため、法令及び雇用慣行が大きく異なる人材マーケットから採用する人材については、上記と異なる報酬水準及び報酬構成を指名・報酬委員会の審議・提言に基づき、取締役会で決定することがあります。
(エ)マルス・クローバック条項
2018年8月29日開催の第19回定時株主総会及び2022年6月17日開催の第23回定時株主総会で決議された株式報酬制度におきましては、重大な社内規程違反、非違行為、故意・重過失により当社に損害が生じた場合、又はそのおそれが生じた場合には、指名・報酬委員会の審議・提言に基づき取締役会の決定をもって、付与されたポイントの一部又は全部を没収することができる旨の規定を定めています。2021年6月18日開催の第22回定時株主総会で決議された株式報酬制度におきましては、重大な社内規程違反、非違行為、故意・重過失により当社に損害が生じた場合、又はそのおそれが生じた場合には、指名・報酬委員会の審議・提言に基づき取締役会の決定をもって、付与されたポイントの一部又は全部を没収することができる旨、及び株式交付後5年以内に重大な社内規程違反、非違行為、故意・重過失により当社に損害が生じたことが判明した場合には、指名・報酬委員会の審議・提言に基づき取締役会の決定をもって、交付された株式及び金銭の一部又は全部の返還を請求することができる旨の規定を定めています。
(オ)報酬ガバナンス
当社は、取締役及び執行役員の報酬決定プロセスの客観性・透明性及び報酬内容の妥当性を担保するため、取締役会の任意の諮問機関である指名・報酬委員会を設置しています。指名・報酬委員会は、非業務執行取締役である取締役会長を委員長とし、代表取締役社長及び社外取締役2名の合計4名で構成されており、委員の半数以上は社外取締役となっています。
また、グローバルな報酬制度構築について豊富な情報・ノウハウ、専門的知見を有する外部コンサルタントを起用して、グローバルな業界動向、経営状況、各種データ等を活用して報酬制度を検討する体制としています。
④ 取締役の個人別の報酬等の内容の決定に係る委任に関する事項
取締役の個人別の報酬等の内容は、取締役会の任意の諮問機関である指名・報酬委員会による審議・提言に基づき取締役会が決定していることから、委任に関する事項はありません。
なお、2024年3月期(2023年4月1日から2024年3月31日まで)の指名・報酬委員会の活動状況は以下のとおりです。
(ア)開催回数:7回
(イ)出席状況:委員全員が開催された委員会に出席
(ウ)主な審議事項
1.取締役・執行役員・重要使用人の選任及び異動
2.取締役・執行役員の報酬
3.重要な組織の新設・変更
4.経営陣のサクセッションプランの検討
5.取締役・執行役員の評価
⑤ 業績連動報酬及び非金銭報酬等に関する事項
取締役の報酬と当社の株式価値との連動性をより明確にし、中長期的な業績及び株式価値向上への貢献意識を高めることを目的に、取締役へのインセンティブプランとして、信託を活用した業績連動型(社外取締役については業績非連動型)の株式報酬制度を2018年(2022年に社外取締役のみを対象とする制度として継続)及び2021年に導入しています。
また、企業価値の増大を目指し、もって株式価値の向上に努めるべく、重視している業績連動評価の指標として、2021年導入の株式報酬制度では運転開始済みと開発投資決定済み及び開発パイプラインとして認定された再生可能エネルギー発電所における累計設備容量(GW)となります。
業績連動型株式報酬の額の算定方法は、貢献度・期待度及び業績目標の達成度に応じて指名・報酬委員会での審議・提言に基づき取締役会で決定しています。