有価証券報告書-第21期(平成31年4月1日-令和2年3月31日)
(4) 【役員の報酬等】
(役員報酬等)
① 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
(注)1. 取締役の金銭報酬限度額は、2014年4月28日開催の臨時株主総会において、年額500百万円以内とすることが 決議されています。
2. 監査役の金銭報酬限度額は、2007年2月27日開催の第7回定時株主総会において、年額100百万円以内とすることが決議されています。
3. 取締役の株式報酬限度額は、2018年8月29日開催の第19回定時株主総会において2018年6月1日より開始する4事業年度の制度対象期間における合計を166百万円(うち、社外取締役については45百万円)以内とすることが決議されています。
4. 株式報酬は、所定の算定式で算出するポイントを取締役及び執行役員に付与し、予め定められた一定の時期に、付与されたポイント数に相当する当社株式の交付等を信託から行うものですが、上記の表における取締役及び執行役員の株式報酬(業績連動型)の額は、当事業年度中に付与されたポイントに係る費用計上額を記載しています。
5. 取締役としての報酬等のほかに使用人分給与を受けている取締役はおりません。
6. 執行役員は会社法上の役員ではありません。
② 提出会社の役員ごと(連結報酬等の総額が1億円以上である者に限る)の連結報酬等の総額
連結報酬等の額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
③ 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法
(ア)役員報酬の基本方針
当社は、「グリーンかつ自立可能なエネルギー・システムを構築し枢要な社会的課題を解決する」ことを経営理念(ミッション)とし、「日本とアジアにおけるエネルギー変革のリーディング・カンパニーとなること」を目指すべき企業の姿(ビジョン)としています。
当社の役員報酬制度は、上記の経営理念(ミッション)のもとで、目指すべき企業の姿(ビジョン)を実現するために、以下を基本方針としています。
1.各分野におけるプロフェッショナル人材を登用しやすい環境整備
2.優秀な幹部人材へのアトラクション、リテンションが可能な報酬制度
3.中長期的成長に焦点を絞りその実現をコミット
4.中長期業績の到達点における業績規模に相応しい報酬水準
5.適時適切な人材獲得及びリテンションへの対応を可能とするため、運用の機動性を確保
6.報酬決定プロセスの客観性・透明性を確保し、対外的な説明責任の基盤を構築
(イ)報酬水準の考え方
役員の報酬水準については、外部の報酬データベースをもとに中長期業績の到達点における業績規模を踏まえ、同程度の業績規模を有する企業の報酬水準をベンチマークとして設定しています。
(ウ)報酬構成
取締役(社外取締役を除く。)及び執行役員の報酬は、基本報酬(金銭報酬)及び中長期の業績に連動する業績連動型株式報酬で構成し、基本報酬に対する業績連動型株式報酬の割合は、0%から100%までとなっています。
業績連動型株式報酬は、役位及び業績目標の達成度に応じて事業年度毎にポイントを付与し、制度対象期間(2019年3月期から2022年3月期までの4事業年度)の翌事業年度の業績評価確定後に、株式交付規程に定める一定の受益者要件を満たした対象者に対して、付与されたポイントに応じた数の当社株式等の交付等を行います。なお、業績連動評価として重視している指標としてはEBITDA(償却前営業利益)(注)を採用しています。
一方、社外取締役の報酬は、中立的で客観的な経営の監督機能を十分確保するため、基本報酬(金銭報酬)及び業績には一切連動しない業績非連動型株式報酬で構成し、基本報酬に対する業績非連動型株式報酬の割合は一律20%となっています。
(注)当社グループの再生可能エネルギー事業は多額の初期投資を必要とする事業であり、減価償却費等の償却費が全体の費用に占める割合が大きい傾向にあります。一過性の償却負担に過度に左右されることなく、企業価値の増大を目指し、もって株式価値の向上に努めるべく、当社グループでは経営指標としてEBITDA(経常利益+純支払利息+減価償却費+長期前払費用償却(電力負担金償却及び繰延消費税償却)+のれん償却額+繰延資産償却額(開業費償却及び創立費償却))を重視し、その持続的な増大を目指しています。このため、業績連動報酬の支給にあたっての評価上もEBITDAを重視することで、取締役等の報酬と当社の株式価値との連動性をより明確にし、中長期的な業績及び企業価値向上への貢献意識を高めることとしています。
(エ)報酬ガバナンス
当社は、取締役及び執行役員の報酬決定プロセスの客観性・透明性及び報酬内容の妥当性を担保するため、取締役会の諮問機関として任意機関である指名・報酬委員会を設置しています。指名・報酬委員会は、独立性を有する社外取締役を委員長とし、取締役会長、代表取締役社長及び社外取締役3名の合計5名で構成されており、委員の半数以上は社外取締役となっています。
また、グローバルな報酬制度構築について豊富な情報・ノウハウ、専門的知見を有する外部コンサルタントを起用して、グローバルな業界動向、経営状況、各種データ等を活用して報酬制度を検討する体制としています。
(役員報酬等)
① 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
| 役員区分 | 報酬等の総額 (百万円) | 報酬等の種類別の総額(百万円) | 対象となる 役員の員数 (人) | |||
| 金銭報酬 | 株式報酬 | |||||
| 基本報酬 | 賞与 | その他 | ||||
| 取締役 (社外取締役を除く。) | 103 | 95 | - | 3 | 5 | 3 |
| 監査役 (社外監査役を除く。) | 18 | 18 | - | - | - | 1 |
| 社外取締役 | 45 | 39 | - | - | 6 | 6 |
| 社外監査役 | 17 | 17 | - | - | - | 3 |
| 執行役員 | 195 | 164 | - | - | 30 | 9 |
(注)1. 取締役の金銭報酬限度額は、2014年4月28日開催の臨時株主総会において、年額500百万円以内とすることが 決議されています。
2. 監査役の金銭報酬限度額は、2007年2月27日開催の第7回定時株主総会において、年額100百万円以内とすることが決議されています。
3. 取締役の株式報酬限度額は、2018年8月29日開催の第19回定時株主総会において2018年6月1日より開始する4事業年度の制度対象期間における合計を166百万円(うち、社外取締役については45百万円)以内とすることが決議されています。
4. 株式報酬は、所定の算定式で算出するポイントを取締役及び執行役員に付与し、予め定められた一定の時期に、付与されたポイント数に相当する当社株式の交付等を信託から行うものですが、上記の表における取締役及び執行役員の株式報酬(業績連動型)の額は、当事業年度中に付与されたポイントに係る費用計上額を記載しています。
5. 取締役としての報酬等のほかに使用人分給与を受けている取締役はおりません。
6. 執行役員は会社法上の役員ではありません。
② 提出会社の役員ごと(連結報酬等の総額が1億円以上である者に限る)の連結報酬等の総額
連結報酬等の額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
③ 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法
(ア)役員報酬の基本方針
当社は、「グリーンかつ自立可能なエネルギー・システムを構築し枢要な社会的課題を解決する」ことを経営理念(ミッション)とし、「日本とアジアにおけるエネルギー変革のリーディング・カンパニーとなること」を目指すべき企業の姿(ビジョン)としています。
当社の役員報酬制度は、上記の経営理念(ミッション)のもとで、目指すべき企業の姿(ビジョン)を実現するために、以下を基本方針としています。
1.各分野におけるプロフェッショナル人材を登用しやすい環境整備
2.優秀な幹部人材へのアトラクション、リテンションが可能な報酬制度
3.中長期的成長に焦点を絞りその実現をコミット
4.中長期業績の到達点における業績規模に相応しい報酬水準
5.適時適切な人材獲得及びリテンションへの対応を可能とするため、運用の機動性を確保
6.報酬決定プロセスの客観性・透明性を確保し、対外的な説明責任の基盤を構築
(イ)報酬水準の考え方
役員の報酬水準については、外部の報酬データベースをもとに中長期業績の到達点における業績規模を踏まえ、同程度の業績規模を有する企業の報酬水準をベンチマークとして設定しています。
(ウ)報酬構成
取締役(社外取締役を除く。)及び執行役員の報酬は、基本報酬(金銭報酬)及び中長期の業績に連動する業績連動型株式報酬で構成し、基本報酬に対する業績連動型株式報酬の割合は、0%から100%までとなっています。
業績連動型株式報酬は、役位及び業績目標の達成度に応じて事業年度毎にポイントを付与し、制度対象期間(2019年3月期から2022年3月期までの4事業年度)の翌事業年度の業績評価確定後に、株式交付規程に定める一定の受益者要件を満たした対象者に対して、付与されたポイントに応じた数の当社株式等の交付等を行います。なお、業績連動評価として重視している指標としてはEBITDA(償却前営業利益)(注)を採用しています。
一方、社外取締役の報酬は、中立的で客観的な経営の監督機能を十分確保するため、基本報酬(金銭報酬)及び業績には一切連動しない業績非連動型株式報酬で構成し、基本報酬に対する業績非連動型株式報酬の割合は一律20%となっています。
(注)当社グループの再生可能エネルギー事業は多額の初期投資を必要とする事業であり、減価償却費等の償却費が全体の費用に占める割合が大きい傾向にあります。一過性の償却負担に過度に左右されることなく、企業価値の増大を目指し、もって株式価値の向上に努めるべく、当社グループでは経営指標としてEBITDA(経常利益+純支払利息+減価償却費+長期前払費用償却(電力負担金償却及び繰延消費税償却)+のれん償却額+繰延資産償却額(開業費償却及び創立費償却))を重視し、その持続的な増大を目指しています。このため、業績連動報酬の支給にあたっての評価上もEBITDAを重視することで、取締役等の報酬と当社の株式価値との連動性をより明確にし、中長期的な業績及び企業価値向上への貢献意識を高めることとしています。
(エ)報酬ガバナンス
当社は、取締役及び執行役員の報酬決定プロセスの客観性・透明性及び報酬内容の妥当性を担保するため、取締役会の諮問機関として任意機関である指名・報酬委員会を設置しています。指名・報酬委員会は、独立性を有する社外取締役を委員長とし、取締役会長、代表取締役社長及び社外取締役3名の合計5名で構成されており、委員の半数以上は社外取締役となっています。
また、グローバルな報酬制度構築について豊富な情報・ノウハウ、専門的知見を有する外部コンサルタントを起用して、グローバルな業界動向、経営状況、各種データ等を活用して報酬制度を検討する体制としています。