有価証券報告書-第8期(令和2年1月1日-令和2年12月31日)

(企業結合等関係)
取得による企業結合
当社は、2020年9月18日開催の取締役会において、株式会社ぶんか社及びそのグループ会社である株式会社海王社、新アポロ出版株式会社、株式会社文友舎、株式会社楽楽出版(以下、「対象会社グループ」という。)の持株会社である株式会社NSSK-Cのさらに持株会社である株式会社NSSK-CCの全株式を取得し、当社100%子会社化することについて決議し、2020年10月8日に株式の取得を実行いたしました。
1.企業結合の概要
(1) 被取得企業の名称及びその事業の内容

被取得企業の名称	株式会社NSSK-CC
	株式会社NSSK-C
	株式会社ぶんか社
	株式会社海王社
	新アポロ出版株式会社
	株式会社文友舎
	株式会社楽楽出版
事業の内容	漫画雑誌や漫画単行本、一般書籍に関する総合出版

(2) 企業結合を行った主な理由
当社は、お得感No.1のコミック配信サービス『まんが王国』を中核にクリエイターの創作物を配信するサービスやプロジェクトを提供しております。コンテンツを見定め、それに適した方法で訴求していく活動を「コンテンツプロデュース」と定義し、ファンとコンテンツを感動とともにつなげるために、「創る」「選ぶ」「届ける」の3つのバリューを活かした事業を展開しており、オリジナル作品の拡大、品質確保に注力しております。
一方、対象会社グループは連続ドラマ化作品である「義母と娘のブルース」をはじめ数多くの優良作品を保有し、女性向けの漫画ジャンルを得意とした総合出版社であります。近年ではデジタル出版を積極的に推進し、売上の大半をデジタル売上が占めるに至り、変化の激しいネットユーザーのトレンドに沿った作品創作に強みがあります。
本件株式取得により、当社の『まんが王国』やその他サービスで蓄積したビッグデータやノウハウ、並びに当社が持つ作家やクリエイターとの多数のコネクションを活用することで対象会社グループの作品創出力向上を加速するとともに、当社サービスにおいては、対象会社グループの目利き力を生かしたコンテンツ提案やオリジナル作品による差別化を図り当社サービスの増強が可能となります。互いの有形無形の資産を活用し、各社の更なる成長と新たな価値の創造を目指してまいります。
当社は以上のような両社の事業戦略の親和性、並びに相互のシナジー効果を勘案したうえで、本件株式取得によりコンテンツプロデュースカンパニーとしての機能充実を加速するとともに、まんが王国を中心としたコンテンツプラットフォーム事業に加えて、コンテンツ販売を増強させることで成長の続く電子書籍市場に対応する事業ポートフォリオを強化し、中期経営計画の達成に大きく前進できると判断し本件株式取得を決定いたしました。
(3) 企業結合日
2020年10月8日
(4) 企業結合の法的形式
現金を対価とした株式取得
(5) 結合後企業の名称
被取得企業である株式会社NSSK-CCは、企業結合日(2020年10月8日)に、その商号を「株式会社ぶんか社ホールディングス」に変更いたしました。また、被取得企業である株式会社NSSK-Cは、企業結合日(2020年10月8日)に、その商号を「株式会社ぶんか社グループ」に変更いたしました。
(6) 取得した議決権比率

取得直前に所有していた議決権比率	-%
企業結合日に追加取得した議決権比率	100%
取得後の議決権比率	100%

(7) 取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価とした株式の取得により株式会社NSSK-CCの議決権100%を取得したことによります。
2.連結財務諸表に含まれている被取得企業の業績の期間
2020年10月1日から2020年12月31日まで
3.被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得の対価 現金	5,300百万円
取得原価	5,300百万円

4.主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリー費用等 25百万円
5.発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
(1) 発生したのれんの金額
7,552百万円
(2) 発生原因
取得原価が受け入れた資産及び引き受けた負債に配分された純額を上回ったため、その超過額をのれんとして計上しております。なお、当連結会計年度末において企業結合日における識別可能資産及び負債の特定が未了であるため、取得原価の配分は完了しておらず、のれんの金額は暫定的に算定された金額であります。
(3) 償却方法及び償却期間
効果の発現する期間にわたって均等償却いたします。
6.企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

流動資産	4,876百万円
固定資産	151百万円
資産合計	5,027百万円

流動負債	3,037百万円
固定負債	4,243百万円
負債合計	7,280百万円

7.取得原価の配分
当連結会計年度において、企業結合日における識別可能な資産及び負債の特定が未了であり、取得原価の配分が完了していないため、その時点で入手可能な合理的な情報に基づき暫定的な会計処理を行っております。
8.企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼ す影響の概算額およびその算定方法
影響の概算額については、合理的な算定が困難であるため記載していません。