有価証券報告書-第4期(平成29年10月1日-平成30年9月30日)
①【ストックオプション制度の内容】
※ 当事業年度の末日(2018年9月30日)における内容を記載しております。提出日の前月末現在(2018年11月30日)において、記載すべき内容が等事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。
(注)1.第4回新株予約権は、株式会社あきんどスシローの単独株式移転により当社を設立した日(2015年3月31日)現在、行使又は消却されていない新株予約権に係る義務を、株式会社あきんどスシローから当社が承継したものであります。
2.付与対象者の区部及び人数は、新株予約権付与時点のものであります。
3.付与対象者の退任、退職及び転籍等により、当事業年度の末日現在において、第10回新株予約権の付与対象者の区分及び人数については、当社執行役員1名、当社従業員39名及び当社子会社従業員60名となっており、また第13回新株予約権の付与対象者の区分及び人数については、当社執行役員1名、当社子会社取締役1名、当社従業員41名及び当社子会社従業員60名となっております。
4.第4回新株予約権及び第7回新株予約権については、2016年5月19日開催の臨時株主総会及び2016年12月15日開催の定時株主総会において、新株予約権発行要項の一部を変更する決議を行っております。また、第10回新株予約権、第11回新株予約権、第12回新株予約権及び第13回新株予約権については、2016年12月15日開催の定時株主総会において、新株予約権発行要項の一部を変更する決議を行っております。
5.新株予約権の1個あたりの目的となる株式の数は0.393株とします。ただし、2016年12月22日以降は、新株予約権の1個あたりの目的となる株式の数は0.0006661株とします。
新株予約権の割当日以降に当社が普通株式につき株式の分割、株式の併合又は株式無償割当てをする場合、その他対象株式数を変更することが適切な場合は、当社は、取締役会決議により、必要と認める調整を行うものとします。
6.第4回新株予約権、第7回新株予約権及び第11回新株予約権については、すべてが自己新株予約権となっております。また、第10回新株予約権については、14,919,580個が自己新株予約権となっており、第13回新株予約権については、17,214,900個が自己新株予約権となっております。
7.行使価額の調整
(1) 当社は、本新株予約権の発行後、以下に掲げる事由が発生した場合には、それぞれ以下のとおり行使価額を調整するものとします。
①普通株式につき株式の分割又は株式無償割当てをする場合、次の算式により行使価額を調整するものとします。調後の行使価額は、株式の分割に係る基準日又は株式無償割当ての効力が生ずる日(株式無償割当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日)の翌日以降、これを適用するものとします。なお、株式無償割当ての場合には、次の算式における「分割前発行済普通株式数」は「株式無償割当て前発行済普通株式数(ただし、その時点で当社が保有する普通株式を除きます。)」、「分割後発行済普通株式数」は「株式無償割当て後発行済普通株式数(ただし、その時点で当社が保有する普通株式を除きます。)」とそれぞれ読み替えるものとします。
②普通株式につき株式の併合をする場合、次の算式により、行使価額を調整するものとします。調整後の行使価額は、株式の併合の効力が生ずる日の翌日以降、これを適用するものとします。
(2) 上記①に掲げた事由によるほか、行使価額を変更することが適切な場合は、当社は、取締役会決議により、必要と認める調整を行うものとします。
(3) 行使価額の調整に際して計算が必要な場合は、円位未満小数第6位まで算出し、小数第6位を四捨五入するものとします。
8.新株予約権の行使の条件
(1) 以下の用語の定義は、それぞれ以下に定めるとおりとします。
①「スシロー株式」とは、当社が所有する株式会社あきんどスシローの株式を意味します。
②「スシロー売却」とは、スシロー株式の所有権の譲渡(単一の取引によるか、関連する一連の取引によるかを問いません。)であって、かかる譲渡の購入予定者(及び本関連当事者。ただし、当社、当社の関連会社又は担保実行買主を除きます。)(以下「スシロー購入予定者」といいます。)が、発行済み普通株式の50%以上を保有することになる結果をもたらすもの、又は株式会社あきんどスシローの資産の大部分を売却するものをいいます。
③「CEIL」とは、Consumer Equity Investments Limitedを意味します。
④「本普通株式」とは、当社の普通株式を意味します。
⑤「本関連当事者」とは、関連当事者又は共同保有者を意味します。
⑥「担保実行買主」とは、シンジケート団が本件担保権を実行したこと(帰属清算、処分清算及び任意売却を問いません。以下同じ。)に伴って株式を買い受ける買主を意味します。
⑦「上場」とは、上場証券市場において、当社、又はその子会社のいずれかの株式取引を行うための上場許可をいいます。
⑧「本件売却」とは、以下のいずれかの場合を意味します。
・CEILが所有する本普通株式の所有権の譲渡(単一の取引によるか、関連する一連の取引によるかを問いません。)であって、かかる譲渡の購入予定者(及び本関連当事者。ただし、CEIL、CEILの関連会社又は担保実行買主を除きます。)(以下「当社購入予定者」といいます。)が、発行済みの本普通株式の50%以上を保有することになる結果をもたらすもの
・CEILの支配権の変更、即ち、P4 Sub Continuing L.P.1、Permira IV Continuing L.P.、Permira Investments Limited及びP4 Co-Investment L.P.が、合計して、直接又は間接にCEILの発行済株式の50%以上を保有しないことになる結果をもたらすもの(CEILの支配権の変更をもたらすCEILの発行済株式の譲渡の購入予定者を、以下「CEIL購入予定者」といいます。)。
⑨「購入予定者」とは、スシロー購入予定者、CEIL購入予定者又は当社購入予定者を意味します。
⑩「本件担保権」とは、①CEILがその所有する本普通株式に設定した担保権と実質上同じ条件で、本新株予約権の行使により発行される本普通株式に対して設定される担保権、及び②当社がスシロー株式に設定する担保権を意味します。
⑪「シンジケート団」とは、(旧)株式会社あきんどスシローの株式取得に伴う取引のために又は当該取引に関連して当社、株式会社あきんどスシロー又はCEIL若しくはCEILの関係会社が資金調達(当該資金調達に基づく借入金を弁済するために行う資金調達及びそれに伴いその他の目的のために行う資金調達を含む。)を行った銀行、金融機関その他の債権者を意味します。
(2) 本新株予約権の割当てを受けた者(以下「本新株予約権者」という。)は、以下のいずれかに該当する場合に限り、本新株予約権を行使できるものとします。ただし、下記(3)に定める場合はこの限りではありません。
①本普通株式が上場した揚合
②スシロー売却に関する拘束力のある契約(条件付きか、そうではないかを問いません。)が締結され、かつ、CEILが本新株予約権者に対して本新株予約権の行使の意思を確認するための通知を行った場合
③本件売却に関する拘束力のある契約(条件付きか、そうでないかを問いません。)が締結されるか、又はCEILがその企業集団の組織再編のために必要であると判断した場合に、CEIL又は本件売却における売却当事者が、CEIL及び本新株予約権者の間で締結する新株予約権割当契約に従い、本新株予約権者に対してその保有する本新株予約権のすべてを行使することを書面により通知した場合
(3) 本新株予約権者(②の場合においてはその相続人)は、以下の事由が生じた場合には、本新株予約権を行使することができません。ただし、本(3)は本新株予約権者がCEILである場合には適用されません。
①本新株予約権者が当社、株式会社あきんどスシロー及び/又は当社の関連会社の取締役、執行役員又は従業員の地位をいずれも喪失した場合(ただし、当社の取締役会が行使を承認した場合はこの限りではありません。)
②本新株予約権者が死亡した場合
③本新株予約権者が、破産手続開始又は民事再生手続開始の申立を受け、若しくは自らこれを申し立てた場合
④本新株予約権者が、当該者に適用される当社、株式会社あきんどスシロー及び/又は当社の関連会社の社内規程に違反する行為を行ったと当社、株式会社あきんどスシロー及び/又は当社の関連会社取締役会が判断した場合
⑤本新株予約権者が、当該者の従業員の地位について適用される又は仮に従業員の地位を有するとすれば適用される、当社、株式会社あきんどスシロー及び/又は当社の関連会社の就業規則に違反する行為を行い、減給、出勤停止、降格、諭旨解雇又は懲戒解雇等の対象となり得ると当社、株式会社あきんどスシロー及び/又は当社の関連会社の取締役会が判断した場合
⑥本新株予約権者に不正行為又は職務上の義務違反若しくは懈怠があった場合
⑦本新株予約権者が当社、株式会社あきんどスシロー及び/又は当社の関連会社の事前の書面による承諾を得ないで当社、株式会社あきんどスシロー及び/又は当社の関連会社が営む事業と同一の事業又は直接・間接に競業する行為(当該事業又は行為を行う会社等のアドバイザー又は役員その他経営管理にあたる地位に就任することを含みます。)を行った場合
⑧新株予約権割当契約又は本新株予約権者が当事者である委任契約の定めに本新株予約権者が違反した場合
⑨本件担保権が実行された場合
(4) 1個の本新株予約権の一部を行使することはできません。
9.第4回新株予約権及び第10回新株予約権については、これらの新株予約権者が当社、株式会社あきんどスシロー及び/又は当社の関連会社の取締役、執行役員又は従業員の地位をいずれも喪失した場合、当社は、当該事由の生じた新株予約権者より、当該新株予約権者の保有する新株予約権の全部又は一部を無償で取得することができるものとします。なお、これらの新株予約権の一部を取得する場合には、当社の取締役会決議によりその取得する新株予約権の数を定めるものとします。
10.当社が、合併(合併により当社が消滅する場合に限ります。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転をする場合の新株予約権の取扱い
当社が、合併(合併により当社が消滅する場合に限ります。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以下「組織再編行為」といいます。)をする場合、当該組織再編行為の効力発生の時点において行使されておらず、かつ、当社により取得されていない新株予約権(以下「残存新株予約権」といいます。)を有する新株予約権者に対し、当該新株予約権に代えて、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイないしホに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」といいます。)の新株予約権を、次の条件にて交付するものとします。この場合においては、当社は残存新株予約権を無償で取得し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとします。ただし、次の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとします。
(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
残存新株予約権の新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数を交付します。
(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とします。
(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、目的である株式数につき合理的な調整がなされた数とします。ただし、調整により生じる1株未満の端数は切り捨てるものとします。
(4) 新株予約権を行使することのできる期間
組織再編行為の効力発生日から上記に定める本新株予約権を行使することができる期間の満了日までとします。
(5) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記に定める新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額に応じて決定するものとします。
(6) 各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
組織再編行為の条件等を勘案の上、上記に定める新株予約権の行使時の払込金額等に準じて決定するものとします。
(7) その他の新株予約権の行使条件及び新株予約権の取得条項
上記(注)8及び(注)9に準じて決定するものとします。
(8) 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとします。
(9) 新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に1株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとします。
11.2016年12月15日開催の第2期定時株主総会決議により、2016年12月22日付で普通株式590株を1株に株式併合しております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
※ 第14回新株予約権については、当事業年度の末日(2018年9月30日)における内容を記載しております。提出日の前月末現在(2018年11月30日)において、記載すべき内容が等事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。
(注)1.監査等委員である取締役及び社外取締役は含みません。
2.各事業年度において、1,282個を年間の上限とし、新株予約権1個当たりの目的である株式の数(以下「付与株式数」といいます。)は、当社普通株式100株とします。
付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が普通株式につき、株式分割(当社普通株式の無償割当てを含みます。以下同じ。)又は株式併合を行う場合には、次の算式により調整されるものとします。当該調整後付与株式数を適用する日については、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日(基準日を定めないときはその効力発生日)以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降これを適用するものとします。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、株式分割又は株式併合の時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとします。
調整後付与株式数=調整前付与株式数×分割又は併合の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割又は資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じた場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとします。
3.第14回新株予約権及び第15回新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格は、各新株予約権の行使時の払込金額(1株当たり1円)と割当日において一般的なオプション価格算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションにより算定される各新株予約権の公正な評価額の合計額であるところ、これらの新株予約権は引き受ける者の役位に応じて権利確定率の下限(以下「下限権利確定率」といいます。)が定められております。なお、第14回新株予約権の下限権利確定率に応じた発行価格は以下の通りです。
①下限権利確定率 16.60% 発行価格 1,969円
②下限権利確定率 20.75% 発行価格 2,037円
③下限権利確定率 27.66% 発行価格 2,152円
また、当社は、当社の取締役及び執行役員として本新株予約権の割当てを受ける者に対し、払込金額の総額に相当する金銭報酬を支給することとし、当該金銭報酬請求権と本新株予約権の払込金額の払込債務とを相殺し、当社子会社の取締役及び執行役員として本新株予約権の割当てを受ける者に対しては、当社子会社より本新株予約権の払込金額の総額に相当する金銭報酬を支給した上で、当社が当該金銭報酬請求権を債務引受し、本新株予約権の払込金額の払込債務と相殺することとします。
4.資本組入額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じる場合は、これを切り上げるものとします。
5.第14回新株予約権及び第15回新株予約権の行使の条件
(1) 本新株予約権者は、行使期間内において、当社及び当社子会社の取締役及び執行役員のいずれの地位を喪失した日の翌日から10日(10日目が休日に当たる場合には前営業日)を経過する日までの間に限り、新株予約権を一括してのみ行使することができるものとします。
(2) 本新株予約権者が行使できる新株予約権の数は、割当てを受けた新株予約権の数に、相対的TSR(本新株予約権の割当日以後権利行使期間開始日までの絶対的TSR(割当日から3年を経過する日の属する月の前月の各日の株式会社東京証券取引所における当社普通株式の終値平均値に、割当日から3年を経過する日までの間における当社普通株式1株当たりの配当金の総額を加算し、本新株予約権の割当日の属する月の各日の株式会社東京証券取引所における当社普通株式の終値平均値で除し算定した値)をTOPIX成長率(割当日から3年を経過する日の属する月の前月の各日の東証株価指数(以下「TOPIX」といいます。)の終値平均値を、本新株予約権の割当日の属する月の各日のTOPIXの終値平均値で除して算定した値をいいます。)で除して算定した値)に応じて下記のグラフに基づき算出される権利確定率を乗じて得られる数とします。なお、この計算において、終値平均値は、小数第2位を四捨五入します。
ただし、新株予約権を引き受ける者の役位に応じて、権利確定率の下限は16.60%～27.66%(以下「下限権利確定率」といいます。)とし、就任より1年以内に退任する場合には下限権利確定率に在任月数を12で除した割合を乗じて得られた数に調整されます。また、絶対的TSRが1(100%)を下回った場合又は期末の株価(割当日から3年を経過する日(付与対象者が割当日から3年を経過する日よりも前に当社及び子会社の取締役及び執行役員の地位を喪失した場合には当該喪失日をいいます。)の属する月の前月の各日の株式会社東京証券取引所における当社普通株式の終値平均値)が期首の株価(本新株予約権の割当日の属する月の各日の株式会社東京証券取引所における当社普通株式の終値平均値)を下回った場合には、下限権利確定率が適用されます。
6.新株予約権の取得に関する事項
(1) 当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約若しくは分割計画、当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画、当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更又は本新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要すること若しくは当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更、本新株予約権の目的である種類の株式についての株式の併合(当該株式に係る単元株式数に株式の併合割合を乗じて得た数に1に満たない端数が生ずるものに限ります。)、特別支配株主による株式売渡請求承認の議案について株主総会の承認(株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議)がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができるものとします。
(2) 新株予約権者が権利行使をする前に、上記3に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができるものとします。
7.当社が消滅会社となる合併、当社が分割会社となる吸収分割若しくは新設分割又は当社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転(以上を総称して以下「組織再編行為」といいます。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」といいます。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとします。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとします。
(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付します。
(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とします。
(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記2に準じて決定します。
(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記2で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とします。
(5) 新株予約権を行使することができる期間
新株予約権の行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から当該行使期間の末日までとします。
(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記の新株予約権の行使により株式を発行する場合の資本組入額に準じて決定します。
(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとします。
(8) その他新株予約権の行使の条件
上記3に準じて決定します。
(9) 新株予約権の取得事由及び条件
上記4に準じて決定します。
(10)その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定します。
6.新株予約権にかかる新株予約権証券に関する事項
当社は、本新株予約権にかかる新株予約権証券を発行しないものとします。
| 決議年月日 | 2014年3月28日 (第4回新株予約権) | 2015年3月31日 (第7回新株予約権) | 2016年5月19日 (第10回新株予約権) |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 当社執行役員 3 (注)1、2、6 | 当社取締役 1 (注)2、6 | 当社執行役員 1 当社従業員 4 当社子会社取締役 1 当社子会社従業員 107 (注)2、3 |
| 新株予約権の数(個) | 22,953,212(注)5、6 | 474,239,183(注)5、6 | 150,343,460(注)5、6 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | ||
| 新株予約権の目的となる株式の数(株) | 15,289(注)5、11 | 315,890(注)5、11 | 100,143(注)5、11 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) | 1,993.02(注)7、11 | 3,493.39(注)7、11 | 1,993.02(注)7、11 |
| 新株予約権の行使期間 | 自 2015年3月31日 至 2019年12月27日 | 自 2015年4月21日 至 2019年12月27日 | 自 2016年6月20日 至 2019年12月27日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) | 発行価格 1,993.02 資本組入額 996.51 (注)11 | 発行価格 3,554.578727 資本組入額 1,777.289364 (注)11 | 発行価格 1,993.02 資本組入額 996.51 (注)11 |
| 新株予約権の行使の条件 | (注)8 | ||
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 譲渡による本新株予約権の取得について、当社取締役会の決議による承認を要するものとします。 | ||
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | (注)10 | ||
| 決議年月日 | 2016年9月29日 (第11回新株予約権) | 2016年9月29日 (第12回新株予約権) | 2016年9月29日 (第13回新株予約権) |
| 付与対象者の区分及び人数 | 当社取締役 1 (注)2、6 | 当社取締役 1 (注)2 | 当社従業員 5 当社子会社取締役 1 当社子会社従業員 109 (注)2、3 |
| 新株予約権の数(個) | 50,000,000(注)5、6 | 50,000,000(注)5 | 154,934,100(注)5、6 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | ||
| 新株予約権の目的となる株式の数(株) | 33,305(注)5、11 | 33,305(注)5、11 | 103,201(注)5、11 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) | 3,493.39(注)7、11 | 3,493.39(注)7、11 | 1,993.02(注)7、11 |
| 新株予約権の行使期間 | 自 2016年9月29日 至 2019年12月27日 | 自 2019年9月30日 至 2021年9月30日 | 自 2016年9月29日 至 2019年12月27日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) | 発行価格 3,493.39 資本組入額 1,746.695 (注)11 | 発行価格 3,493.39 資本組入額 1,746.695 (注)11 | 発行価格 1,993.02 資本組入額 996.51 (注)11 |
| 新株予約権の行使の条件 | (注)8 | ||
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 譲渡による本新株予約権の取得について、当社取締役会の決議による承認を要するものとします。 | ||
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | (注)10 | ||
※ 当事業年度の末日(2018年9月30日)における内容を記載しております。提出日の前月末現在(2018年11月30日)において、記載すべき内容が等事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。
(注)1.第4回新株予約権は、株式会社あきんどスシローの単独株式移転により当社を設立した日(2015年3月31日)現在、行使又は消却されていない新株予約権に係る義務を、株式会社あきんどスシローから当社が承継したものであります。
2.付与対象者の区部及び人数は、新株予約権付与時点のものであります。
3.付与対象者の退任、退職及び転籍等により、当事業年度の末日現在において、第10回新株予約権の付与対象者の区分及び人数については、当社執行役員1名、当社従業員39名及び当社子会社従業員60名となっており、また第13回新株予約権の付与対象者の区分及び人数については、当社執行役員1名、当社子会社取締役1名、当社従業員41名及び当社子会社従業員60名となっております。
4.第4回新株予約権及び第7回新株予約権については、2016年5月19日開催の臨時株主総会及び2016年12月15日開催の定時株主総会において、新株予約権発行要項の一部を変更する決議を行っております。また、第10回新株予約権、第11回新株予約権、第12回新株予約権及び第13回新株予約権については、2016年12月15日開催の定時株主総会において、新株予約権発行要項の一部を変更する決議を行っております。
5.新株予約権の1個あたりの目的となる株式の数は0.393株とします。ただし、2016年12月22日以降は、新株予約権の1個あたりの目的となる株式の数は0.0006661株とします。
新株予約権の割当日以降に当社が普通株式につき株式の分割、株式の併合又は株式無償割当てをする場合、その他対象株式数を変更することが適切な場合は、当社は、取締役会決議により、必要と認める調整を行うものとします。
6.第4回新株予約権、第7回新株予約権及び第11回新株予約権については、すべてが自己新株予約権となっております。また、第10回新株予約権については、14,919,580個が自己新株予約権となっており、第13回新株予約権については、17,214,900個が自己新株予約権となっております。
7.行使価額の調整
(1) 当社は、本新株予約権の発行後、以下に掲げる事由が発生した場合には、それぞれ以下のとおり行使価額を調整するものとします。
①普通株式につき株式の分割又は株式無償割当てをする場合、次の算式により行使価額を調整するものとします。調後の行使価額は、株式の分割に係る基準日又は株式無償割当ての効力が生ずる日(株式無償割当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日)の翌日以降、これを適用するものとします。なお、株式無償割当ての場合には、次の算式における「分割前発行済普通株式数」は「株式無償割当て前発行済普通株式数(ただし、その時点で当社が保有する普通株式を除きます。)」、「分割後発行済普通株式数」は「株式無償割当て後発行済普通株式数(ただし、その時点で当社が保有する普通株式を除きます。)」とそれぞれ読み替えるものとします。
| 調整後行使価額 | = | 調整前行使価額 | × | 分割前発行済普通株式数 |
| 分割後発行済普通株式数 |
②普通株式につき株式の併合をする場合、次の算式により、行使価額を調整するものとします。調整後の行使価額は、株式の併合の効力が生ずる日の翌日以降、これを適用するものとします。
| 調整後行使価額 | = | 調整前行使価額 | × | 併合前発行済普通株式数 |
| 併合後発行済普通株式数 |
(2) 上記①に掲げた事由によるほか、行使価額を変更することが適切な場合は、当社は、取締役会決議により、必要と認める調整を行うものとします。
(3) 行使価額の調整に際して計算が必要な場合は、円位未満小数第6位まで算出し、小数第6位を四捨五入するものとします。
8.新株予約権の行使の条件
(1) 以下の用語の定義は、それぞれ以下に定めるとおりとします。
①「スシロー株式」とは、当社が所有する株式会社あきんどスシローの株式を意味します。
②「スシロー売却」とは、スシロー株式の所有権の譲渡(単一の取引によるか、関連する一連の取引によるかを問いません。)であって、かかる譲渡の購入予定者(及び本関連当事者。ただし、当社、当社の関連会社又は担保実行買主を除きます。)(以下「スシロー購入予定者」といいます。)が、発行済み普通株式の50%以上を保有することになる結果をもたらすもの、又は株式会社あきんどスシローの資産の大部分を売却するものをいいます。
③「CEIL」とは、Consumer Equity Investments Limitedを意味します。
④「本普通株式」とは、当社の普通株式を意味します。
⑤「本関連当事者」とは、関連当事者又は共同保有者を意味します。
⑥「担保実行買主」とは、シンジケート団が本件担保権を実行したこと(帰属清算、処分清算及び任意売却を問いません。以下同じ。)に伴って株式を買い受ける買主を意味します。
⑦「上場」とは、上場証券市場において、当社、又はその子会社のいずれかの株式取引を行うための上場許可をいいます。
⑧「本件売却」とは、以下のいずれかの場合を意味します。
・CEILが所有する本普通株式の所有権の譲渡(単一の取引によるか、関連する一連の取引によるかを問いません。)であって、かかる譲渡の購入予定者(及び本関連当事者。ただし、CEIL、CEILの関連会社又は担保実行買主を除きます。)(以下「当社購入予定者」といいます。)が、発行済みの本普通株式の50%以上を保有することになる結果をもたらすもの
・CEILの支配権の変更、即ち、P4 Sub Continuing L.P.1、Permira IV Continuing L.P.、Permira Investments Limited及びP4 Co-Investment L.P.が、合計して、直接又は間接にCEILの発行済株式の50%以上を保有しないことになる結果をもたらすもの(CEILの支配権の変更をもたらすCEILの発行済株式の譲渡の購入予定者を、以下「CEIL購入予定者」といいます。)。
⑨「購入予定者」とは、スシロー購入予定者、CEIL購入予定者又は当社購入予定者を意味します。
⑩「本件担保権」とは、①CEILがその所有する本普通株式に設定した担保権と実質上同じ条件で、本新株予約権の行使により発行される本普通株式に対して設定される担保権、及び②当社がスシロー株式に設定する担保権を意味します。
⑪「シンジケート団」とは、(旧)株式会社あきんどスシローの株式取得に伴う取引のために又は当該取引に関連して当社、株式会社あきんどスシロー又はCEIL若しくはCEILの関係会社が資金調達(当該資金調達に基づく借入金を弁済するために行う資金調達及びそれに伴いその他の目的のために行う資金調達を含む。)を行った銀行、金融機関その他の債権者を意味します。
(2) 本新株予約権の割当てを受けた者(以下「本新株予約権者」という。)は、以下のいずれかに該当する場合に限り、本新株予約権を行使できるものとします。ただし、下記(3)に定める場合はこの限りではありません。
①本普通株式が上場した揚合
②スシロー売却に関する拘束力のある契約(条件付きか、そうではないかを問いません。)が締結され、かつ、CEILが本新株予約権者に対して本新株予約権の行使の意思を確認するための通知を行った場合
③本件売却に関する拘束力のある契約(条件付きか、そうでないかを問いません。)が締結されるか、又はCEILがその企業集団の組織再編のために必要であると判断した場合に、CEIL又は本件売却における売却当事者が、CEIL及び本新株予約権者の間で締結する新株予約権割当契約に従い、本新株予約権者に対してその保有する本新株予約権のすべてを行使することを書面により通知した場合
(3) 本新株予約権者(②の場合においてはその相続人)は、以下の事由が生じた場合には、本新株予約権を行使することができません。ただし、本(3)は本新株予約権者がCEILである場合には適用されません。
①本新株予約権者が当社、株式会社あきんどスシロー及び/又は当社の関連会社の取締役、執行役員又は従業員の地位をいずれも喪失した場合(ただし、当社の取締役会が行使を承認した場合はこの限りではありません。)
②本新株予約権者が死亡した場合
③本新株予約権者が、破産手続開始又は民事再生手続開始の申立を受け、若しくは自らこれを申し立てた場合
④本新株予約権者が、当該者に適用される当社、株式会社あきんどスシロー及び/又は当社の関連会社の社内規程に違反する行為を行ったと当社、株式会社あきんどスシロー及び/又は当社の関連会社取締役会が判断した場合
⑤本新株予約権者が、当該者の従業員の地位について適用される又は仮に従業員の地位を有するとすれば適用される、当社、株式会社あきんどスシロー及び/又は当社の関連会社の就業規則に違反する行為を行い、減給、出勤停止、降格、諭旨解雇又は懲戒解雇等の対象となり得ると当社、株式会社あきんどスシロー及び/又は当社の関連会社の取締役会が判断した場合
⑥本新株予約権者に不正行為又は職務上の義務違反若しくは懈怠があった場合
⑦本新株予約権者が当社、株式会社あきんどスシロー及び/又は当社の関連会社の事前の書面による承諾を得ないで当社、株式会社あきんどスシロー及び/又は当社の関連会社が営む事業と同一の事業又は直接・間接に競業する行為(当該事業又は行為を行う会社等のアドバイザー又は役員その他経営管理にあたる地位に就任することを含みます。)を行った場合
⑧新株予約権割当契約又は本新株予約権者が当事者である委任契約の定めに本新株予約権者が違反した場合
⑨本件担保権が実行された場合
(4) 1個の本新株予約権の一部を行使することはできません。
9.第4回新株予約権及び第10回新株予約権については、これらの新株予約権者が当社、株式会社あきんどスシロー及び/又は当社の関連会社の取締役、執行役員又は従業員の地位をいずれも喪失した場合、当社は、当該事由の生じた新株予約権者より、当該新株予約権者の保有する新株予約権の全部又は一部を無償で取得することができるものとします。なお、これらの新株予約権の一部を取得する場合には、当社の取締役会決議によりその取得する新株予約権の数を定めるものとします。
10.当社が、合併(合併により当社が消滅する場合に限ります。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転をする場合の新株予約権の取扱い
当社が、合併(合併により当社が消滅する場合に限ります。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以下「組織再編行為」といいます。)をする場合、当該組織再編行為の効力発生の時点において行使されておらず、かつ、当社により取得されていない新株予約権(以下「残存新株予約権」といいます。)を有する新株予約権者に対し、当該新株予約権に代えて、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイないしホに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」といいます。)の新株予約権を、次の条件にて交付するものとします。この場合においては、当社は残存新株予約権を無償で取得し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとします。ただし、次の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとします。
(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
残存新株予約権の新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数を交付します。
(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とします。
(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、目的である株式数につき合理的な調整がなされた数とします。ただし、調整により生じる1株未満の端数は切り捨てるものとします。
(4) 新株予約権を行使することのできる期間
組織再編行為の効力発生日から上記に定める本新株予約権を行使することができる期間の満了日までとします。
(5) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記に定める新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額に応じて決定するものとします。
(6) 各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
組織再編行為の条件等を勘案の上、上記に定める新株予約権の行使時の払込金額等に準じて決定するものとします。
(7) その他の新株予約権の行使条件及び新株予約権の取得条項
上記(注)8及び(注)9に準じて決定するものとします。
(8) 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとします。
(9) 新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に1株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとします。
11.2016年12月15日開催の第2期定時株主総会決議により、2016年12月22日付で普通株式590株を1株に株式併合しております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
| 決議年月日 | 2017年12月21日 (第14回新株予約権) | 2018年12月20日 (第15回新株予約権) |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 当社取締役 4 当社執行役員 3 当社子会社取締役 1 当社子会社執行役員 1 (注)1 | 当社取締役 4 当社執行役員 4 当社子会社取締役 1 当社子会社執行役員 1 (注)1 |
| 新株予約権の数(個) | 367 | 307 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | |
| 新株予約権の目的となる株式の数(株) | 36,700(注)2 | 30,700(注)2 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) | 1 | |
| 新株予約権の行使期間 | 自 2018年2月3日 至 2058年2月2日 | 自 2019年1月5日 至 2059年1月4日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) | (注)3、4 | |
| 新株予約権の行使の条件 | (注)5 | |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 譲渡による本新株予約権の取得について、当社取締役会の決議による承認を要するものとします。 | |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | (注)7 | |
※ 第14回新株予約権については、当事業年度の末日(2018年9月30日)における内容を記載しております。提出日の前月末現在(2018年11月30日)において、記載すべき内容が等事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。
(注)1.監査等委員である取締役及び社外取締役は含みません。
2.各事業年度において、1,282個を年間の上限とし、新株予約権1個当たりの目的である株式の数(以下「付与株式数」といいます。)は、当社普通株式100株とします。
付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が普通株式につき、株式分割(当社普通株式の無償割当てを含みます。以下同じ。)又は株式併合を行う場合には、次の算式により調整されるものとします。当該調整後付与株式数を適用する日については、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日(基準日を定めないときはその効力発生日)以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降これを適用するものとします。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、株式分割又は株式併合の時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとします。
調整後付与株式数=調整前付与株式数×分割又は併合の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割又は資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じた場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとします。
3.第14回新株予約権及び第15回新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格は、各新株予約権の行使時の払込金額(1株当たり1円)と割当日において一般的なオプション価格算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションにより算定される各新株予約権の公正な評価額の合計額であるところ、これらの新株予約権は引き受ける者の役位に応じて権利確定率の下限(以下「下限権利確定率」といいます。)が定められております。なお、第14回新株予約権の下限権利確定率に応じた発行価格は以下の通りです。
①下限権利確定率 16.60% 発行価格 1,969円
②下限権利確定率 20.75% 発行価格 2,037円
③下限権利確定率 27.66% 発行価格 2,152円
また、当社は、当社の取締役及び執行役員として本新株予約権の割当てを受ける者に対し、払込金額の総額に相当する金銭報酬を支給することとし、当該金銭報酬請求権と本新株予約権の払込金額の払込債務とを相殺し、当社子会社の取締役及び執行役員として本新株予約権の割当てを受ける者に対しては、当社子会社より本新株予約権の払込金額の総額に相当する金銭報酬を支給した上で、当社が当該金銭報酬請求権を債務引受し、本新株予約権の払込金額の払込債務と相殺することとします。
4.資本組入額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じる場合は、これを切り上げるものとします。
5.第14回新株予約権及び第15回新株予約権の行使の条件
(1) 本新株予約権者は、行使期間内において、当社及び当社子会社の取締役及び執行役員のいずれの地位を喪失した日の翌日から10日(10日目が休日に当たる場合には前営業日)を経過する日までの間に限り、新株予約権を一括してのみ行使することができるものとします。
(2) 本新株予約権者が行使できる新株予約権の数は、割当てを受けた新株予約権の数に、相対的TSR(本新株予約権の割当日以後権利行使期間開始日までの絶対的TSR(割当日から3年を経過する日の属する月の前月の各日の株式会社東京証券取引所における当社普通株式の終値平均値に、割当日から3年を経過する日までの間における当社普通株式1株当たりの配当金の総額を加算し、本新株予約権の割当日の属する月の各日の株式会社東京証券取引所における当社普通株式の終値平均値で除し算定した値)をTOPIX成長率(割当日から3年を経過する日の属する月の前月の各日の東証株価指数(以下「TOPIX」といいます。)の終値平均値を、本新株予約権の割当日の属する月の各日のTOPIXの終値平均値で除して算定した値をいいます。)で除して算定した値)に応じて下記のグラフに基づき算出される権利確定率を乗じて得られる数とします。なお、この計算において、終値平均値は、小数第2位を四捨五入します。
ただし、新株予約権を引き受ける者の役位に応じて、権利確定率の下限は16.60%～27.66%(以下「下限権利確定率」といいます。)とし、就任より1年以内に退任する場合には下限権利確定率に在任月数を12で除した割合を乗じて得られた数に調整されます。また、絶対的TSRが1(100%)を下回った場合又は期末の株価(割当日から3年を経過する日(付与対象者が割当日から3年を経過する日よりも前に当社及び子会社の取締役及び執行役員の地位を喪失した場合には当該喪失日をいいます。)の属する月の前月の各日の株式会社東京証券取引所における当社普通株式の終値平均値)が期首の株価(本新株予約権の割当日の属する月の各日の株式会社東京証券取引所における当社普通株式の終値平均値)を下回った場合には、下限権利確定率が適用されます。
6.新株予約権の取得に関する事項
(1) 当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約若しくは分割計画、当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画、当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更又は本新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要すること若しくは当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更、本新株予約権の目的である種類の株式についての株式の併合(当該株式に係る単元株式数に株式の併合割合を乗じて得た数に1に満たない端数が生ずるものに限ります。)、特別支配株主による株式売渡請求承認の議案について株主総会の承認(株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議)がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができるものとします。
(2) 新株予約権者が権利行使をする前に、上記3に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができるものとします。
7.当社が消滅会社となる合併、当社が分割会社となる吸収分割若しくは新設分割又は当社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転(以上を総称して以下「組織再編行為」といいます。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」といいます。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとします。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとします。
(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付します。
(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とします。
(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記2に準じて決定します。
(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記2で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とします。
(5) 新株予約権を行使することができる期間
新株予約権の行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から当該行使期間の末日までとします。
(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記の新株予約権の行使により株式を発行する場合の資本組入額に準じて決定します。
(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとします。
(8) その他新株予約権の行使の条件
上記3に準じて決定します。
(9) 新株予約権の取得事由及び条件
上記4に準じて決定します。
(10)その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定します。
6.新株予約権にかかる新株予約権証券に関する事項
当社は、本新株予約権にかかる新株予約権証券を発行しないものとします。
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
