訂正有価証券届出書(新規公開時)
(7)【ストックオプション制度の内容】
当社は、ストック・オプション制度を採用しております。当該制度は、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づき、新株予約権を発行する方法によるものであります。
当該制度の内容は次のとおりであります。
①2012年12月21日臨時株主総会決議(第1回新株予約権)
(注)1.上記の新株予約権は、CEILジャパン株式会社(現株式会社あきんどスシロー)が発行した新株予約権のうち、株式会社あきんどスシローの単独株式移転により当社を設立した日(2015年3月31日)現在、行使又は消却されていない新株予約権に係る義務を、株式会社あきんどスシローから当社が承継したものであり、付与対象者の区分及び人数は、新株予約権付与時点のものであります。
2.2016年5月19日開催の臨時株主総会及び2016年12月15日開催の定時株主総会において、新株予約権発行要項の一部を変更する決議を行っております。
3.付与対象者の退任、退職及び後記(Consumer Equity Investments Limited又は当社による当社新株予約権買取について)記載の本新株予約権買取合意により、本書提出日現在において、付与対象者の区分及び人数はConsumer Equity Investments Limited、当社取締役1名、当社元取締役1名、当社子会社元取締役1名、当社子会社元執行役員1名となっております。
②2013年2月12日臨時株主総会決議(第2回新株予約権)
(注)1.上記の新株予約権は、株式会社あきんどスシローが発行した新株予約権のうち、株式会社あきんどスシローの単独株式移転により当社を設立した日(2015年3月31日)現在、行使又は消却されていない新株予約権に係る義務を、株式会社あきんどスシローから当社が承継したものであり、付与対象者の区分及び人数は、新株予約権付与時点のものであります。
2.2016年5月19日開催の臨時株主総会及び2016年12月15日開催の定時株主総会において、新株予約権発行要項の一部を変更する決議を行っております。
3.後記(Consumer Equity Investments Limited又は当社による当社新株予約権買取について)記載の本新株予約権買取合意により、本書提出日現在において、付与対象者の区分及び人数はConsumer Equity Investments Limited、当社取締役1名となっております。
③2014年3月28日臨時株主総会決議(第3回新株予約権)
(注)1.上記の新株予約権は、株式会社あきんどスシローが発行した新株予約権のうち、株式会社あきんどスシローの単独株式移転により当社を設立した日(2015年3月31日)現在、行使又は消却されていない新株予約権に係る義務を、株式会社あきんどスシローから当社が承継したものであり、付与対象者の区分及び人数は、新株予約権付与時点のものであります。
2.2016年5月19日開催の臨時株主総会及び2016年12月15日開催の定時株主総会において、新株予約権発行要項の一部を変更する決議を行っております。
3.後記(Consumer Equity Investments Limited又は当社による当社新株予約権買取について)記載の本新株予約権買取合意により、本書提出日現在において、付与対象者の区分及び人数はConsumer Equity Investments Limited、当社子会社取締役1名となっております。
④2014年3月28日臨時株主総会決議(第4回新株予約権)
(注)1.上記の新株予約権は、株式会社あきんどスシローが発行した新株予約権のうち、株式会社あきんどスシローの単独株式移転により当社を設立した日(2015年3月31日)現在、行使又は消却されていない新株予約権に係る義務を、株式会社あきんどスシローから当社が承継したものであり、付与対象者の区分及び人数は、新株予約権付与時点のものであります。
2.2016年5月19日開催の臨時株主総会及び2016年12月15日開催の定時株主総会において、新株予約権発行要項の一部を変更する決議を行っております。
3.後記(Consumer Equity Investments Limited又は当社による当社新株予約権買取について)記載の本新株予約権買取合意により、本書提出日現在において、付与対象者の区分及び人数はConsumer Equity Investments Limited、当社執行役員1名、当社子会社取締役1名となっております。
⑤2014年4月28日臨時株主総会決議(第5回新株予約権)
(注)1.上記の新株予約権は、株式会社あきんどスシローが発行した新株予約権のうち、株式会社あきんどスシローの単独株式移転により当社を設立した日(2015年3月31日)現在、行使又は消却されていない新株予約権に係る義務を、株式会社あきんどスシローから当社が承継したものであり、付与対象者の区分及び人数は、新株予約権付与時点のものであります。
2.2016年5月19日開催の臨時株主総会及び2016年12月15日開催の定時株主総会において、新株予約権発行要項の一部を変更する決議を行っております。
3.後記(Consumer Equity Investments Limited又は当社による当社新株予約権買取について)記載の本新株予約権買取合意により、本書提出日現在において、付与対象者の区分及び人数はConsumer Equity Investments Limitedとなっております。
⑥2015年3月31日臨時株主総会決議(第6回新株予約権)
(注)1.2016年5月19日開催の臨時株主総会及び2016年12月15日開催の定時株主総会において、新株予約権発行要項の一部を変更する決議を行っております。
2.後記(Consumer Equity Investments Limited又は当社による当社新株予約権買取について)記載の本新株予約権買取合意により、本書提出日現在において、付与対象者の区分及び人数はConsumer Equity Investments Limitedとなっております。
⑦2015年3月31日臨時株主総会決議(第7回新株予約権)
(注)2016年5月19日開催の臨時株主総会及び2016年12月15日開催の定時株主総会において、新株予約権発行要項の一部を変更する決議を行っております。
⑧2015年3月31日臨時株主総会決議(第8回新株予約権)
(注)1.2016年5月19日開催の臨時株主総会及び2016年12月15日開催の定時株主総会において、新株予約権発行要項の一部を変更する決議を行っております。
2.後記(Consumer Equity Investments Limited又は当社による当社新株予約権買取について)記載の本新株予約権買取合意により、本書提出日現在において、付与対象者の区分及び人数はConsumer Equity Investments Limited、当社子会社元取締役1名となっております。
⑨2016年5月19日臨時株主総会決議(第9回新株予約権)
(注)2016年12月15日開催の定時株主総会において、新株予約権発行要項の一部を変更する決議を行っております。
⑩2016年5月19日臨時株主総会決議(第10回新株予約権)
(注)1.2016年12月15日開催の定時株主総会において、新株予約権発行要項の一部を変更する決議を行っております。
2.付与対象者の退職等により、本書提出日現在において、付与対象者の区分及び人数は当社執行役員1名、当社従業員5名、当社子会社取締役1名、当社子会社執行役員1名、当社子会社従業員104名となっております。
⑪2016年9月29日臨時株主総会決議(第11回新株予約権)
(注)2016年12月15日開催の定時株主総会において、新株予約権発行要項の一部を変更する決議を行っております。
⑫2016年9月29日臨時株主総会決議(第12回新株予約権)
(注)2016年12月15日開催の定時株主総会において、新株予約権発行要項の一部を変更する決議を行っております。
⑬2016年9月29日臨時株主総会決議(第13回新株予約権)
(注)1.2016年12月15日開催の定時株主総会において、新株予約権発行要項の一部を変更する決議を行っております。
2.付与対象者の転籍により、本書提出日現在において、付与対象者の区分及び人数は当社従業員6名、当社子会社取締役2名、当社子会社執行役員1名、当社子会社従業員106名となっております。
(Consumer Equity Investments Limited又は当社による当社新株予約権買取について)
当社は、当社株主であるCEIL及びストック・オプション制度に基づき発行した当社新株予約権の保有者(以下「新株予約権者」という。)との間で、新株予約権者において、行使時の払込金額の支払いを伴わずに、新株予約権を行使の上で株式を売却した場合と実質的に同様の経済的効果を得させること等を目的として、CEIL 又は当社による新株予約権の取得等に関する合意(以下「本新株予約権買取合意」という。)をしております。
本新株予約権買取合意の概要は以下のとおりであります。
①当社経営陣等が保有する新株予約権
当社経営陣等(注)が保有する第1回新株予約権、第2回新株予約権、第3回新株予約権、第4回新株予約権、第5回新株予約権、第6回新株予約権及び第8回新株予約権のうち、一定の個数については、CEILに対して売却(以下「上場前処分」という。)しました。詳細は、「第四部 株式公開情報 第1 特別利害関係者等の株式等の移動状況」をご参照ください。
上記に加えて、当社経営陣等は、保有する新株予約権(ただし、第12回新株予約権を除く。)につき、CEILが当社普通株式の東京証券取引所の上場(以下「本件上場」という。)後に当社普通株式を売却(以下「CEIL上場後売却」という。)する場合、一定の場合を除き、適用法令に違反しないこと等を条件として、当該新株予約権者による累積売却割合(以下に定義する。)が、CEILによる当社株式の累積売却割合(以下に定義する。)を超えない限度で、新株予約権1個当たり、CEIL上場後売却の売却金額のうち新株予約権1個の目的となる株式相当分から当該新株予約権の行使価額を控除した金額をもって、CEILに対して売却(以下「上場後処分」という。)することを求めることができます。
さらに、当社経営陣等のうち、第7回新株予約権、第9回新株予約権及び第11回新株予約権については、CEILが当社の2019年9月期の決算公表後においても当社の株式又は新株予約権を保有している場合、適用法令に違反しないこと等を条件として、新株予約権1個当たり、2019年12月27日における当社の株式の金融商品取引所における終値に新株予約権1個の目的となる株式数を乗じた金額から新株予約権の行使価額を控除した金額をもって、保有する第7回新株予約権、第9回新株予約権及び第11回新株予約権を、当社に対して売却することを請求した場合、当社は、取締役会が承認した範囲内で本新株予約権を取得することができます。
なお、当社経営陣等は、本新株予約権買取合意において、一定の場合を除き、以下のいずれか早い日まで、その保有する新株予約権又は新株予約権を行使することで取得する当社株式を譲渡しないことに合意しています。
(A)(i)本件上場から2年後若しくは(ii)最後に実施されたCEIL上場後売却の日から2年後のうちいずれか遅い日(ただし、本件上場から2年以内にCEIL上場後売却が行われなかった場合は、本件上場から2年後の日とする。)、
(B)CEILが当社株式及び新株予約権のいずれについても保有を失ったとき、又は、
(C)2019年10月1日
(注)当社経営陣等とは、新株予約権者のうち、当社取締役、当社執行役員、株式会社あきんどスシロー取締役及び執行役員、当社元取締役、株式会社あきんどスシロー元取締役並びに株式会社あきんどスシロー元執行役員をいいます。
「新株予約権者による累積売却割合」とは、当該時点までに当該新株予約権者がCEILに対して売却した新株予約権の個数の累計数及びCEIL上場後売却に伴い当該新株予約権者が売却を希望する新株予約権の個数の合計を、当該新株予約権者が上場前処分の前日において保有する新株予約権の個数で除した割合をいいます。
「CEILによる当社株式の累積売却割合」とは、以下の計算式により算出される割合をいいます。
②当社従業員等が保有する新株予約権
当社経営陣等に該当しない第5回新株予約権及び第8回新株予約権の保有者については、保有する新株予約権のすべてを、CEILに対して売却しました。
詳細は、「第四部 株式公開情報 第1 特別利害関係者等の株式等の移動状況」をご参照ください。
また、当社経営陣等に該当しない第10回新株予約権及び第13回新株予約権の保有者については、適用法令に違反しないこと等を条件として、新株予約権1個当たり、当社の2017年9月期決算発表の翌々営業日から15営業日の間の当社の株式の金融商品取引所における終値を平均して算出した価格に新株予約権1個の目的となる株式数を乗じた金額から、新株予約権の行使価額を控除した金額をもって、保有する第10回新株予約権及び第13回新株予約権のすべてを、2017年12月1日から2018年1月31日までの間で当社が指定した日付をもって、当社に対して売却することを合意しております。
本書提出日現在、CEILは、本新株予約権買取合意に基づき、当社経営陣等及び従業員等から、合計1,530,787,843個(新株予約権の目的である株式数合計1,019,655株)の新株予約権を取得済みであり、上記のとおり、CEIL又は当社は、同合意に基づき、新株予約権者の保有する新株予約権を今後取得する可能性があります。
当社は、ストック・オプション制度を採用しております。当該制度は、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づき、新株予約権を発行する方法によるものであります。
当該制度の内容は次のとおりであります。
①2012年12月21日臨時株主総会決議(第1回新株予約権)
| 決議年月日 | 2012年12月21日 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 当社取締役 3名 当社執行役員 1名(注)1、3 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 「(2)新株予約権等の状況」に記載しております。 |
| 株式の数(株) | 同上 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) | 同上 |
| 新株予約権の行使期間 | 同上 |
| 新株予約権の行使の条件 | 同上 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 同上 |
| 代用払込みに関する事項 | 同上 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | 同上 |
(注)1.上記の新株予約権は、CEILジャパン株式会社(現株式会社あきんどスシロー)が発行した新株予約権のうち、株式会社あきんどスシローの単独株式移転により当社を設立した日(2015年3月31日)現在、行使又は消却されていない新株予約権に係る義務を、株式会社あきんどスシローから当社が承継したものであり、付与対象者の区分及び人数は、新株予約権付与時点のものであります。
2.2016年5月19日開催の臨時株主総会及び2016年12月15日開催の定時株主総会において、新株予約権発行要項の一部を変更する決議を行っております。
3.付与対象者の退任、退職及び後記(Consumer Equity Investments Limited又は当社による当社新株予約権買取について)記載の本新株予約権買取合意により、本書提出日現在において、付与対象者の区分及び人数はConsumer Equity Investments Limited、当社取締役1名、当社元取締役1名、当社子会社元取締役1名、当社子会社元執行役員1名となっております。
②2013年2月12日臨時株主総会決議(第2回新株予約権)
| 決議年月日 | 2013年2月12日 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 当社執行役員 1名(注)1、3 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 「(2)新株予約権等の状況」に記載しております。 |
| 株式の数(株) | 同上 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) | 同上 |
| 新株予約権の行使期間 | 同上 |
| 新株予約権の行使の条件 | 同上 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 同上 |
| 代用払込みに関する事項 | 同上 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | 同上 |
(注)1.上記の新株予約権は、株式会社あきんどスシローが発行した新株予約権のうち、株式会社あきんどスシローの単独株式移転により当社を設立した日(2015年3月31日)現在、行使又は消却されていない新株予約権に係る義務を、株式会社あきんどスシローから当社が承継したものであり、付与対象者の区分及び人数は、新株予約権付与時点のものであります。
2.2016年5月19日開催の臨時株主総会及び2016年12月15日開催の定時株主総会において、新株予約権発行要項の一部を変更する決議を行っております。
3.後記(Consumer Equity Investments Limited又は当社による当社新株予約権買取について)記載の本新株予約権買取合意により、本書提出日現在において、付与対象者の区分及び人数はConsumer Equity Investments Limited、当社取締役1名となっております。
③2014年3月28日臨時株主総会決議(第3回新株予約権)
| 決議年月日 | 2014年3月28日 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 当社執行役員 1名(注)1,3 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 「(2)新株予約権等の状況」に記載しております。 |
| 株式の数(株) | 同上 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) | 同上 |
| 新株予約権の行使期間 | 同上 |
| 新株予約権の行使の条件 | 同上 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 同上 |
| 代用払込みに関する事項 | 同上 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | 同上 |
(注)1.上記の新株予約権は、株式会社あきんどスシローが発行した新株予約権のうち、株式会社あきんどスシローの単独株式移転により当社を設立した日(2015年3月31日)現在、行使又は消却されていない新株予約権に係る義務を、株式会社あきんどスシローから当社が承継したものであり、付与対象者の区分及び人数は、新株予約権付与時点のものであります。
2.2016年5月19日開催の臨時株主総会及び2016年12月15日開催の定時株主総会において、新株予約権発行要項の一部を変更する決議を行っております。
3.後記(Consumer Equity Investments Limited又は当社による当社新株予約権買取について)記載の本新株予約権買取合意により、本書提出日現在において、付与対象者の区分及び人数はConsumer Equity Investments Limited、当社子会社取締役1名となっております。
④2014年3月28日臨時株主総会決議(第4回新株予約権)
| 決議年月日 | 2014年3月28日 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 当社執行役員 3名(注)1、3 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 「(2)新株予約権等の状況」に記載しております。 |
| 株式の数(株) | 同上 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) | 同上 |
| 新株予約権の行使期間 | 同上 |
| 新株予約権の行使の条件 | 同上 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 同上 |
| 代用払込みに関する事項 | 同上 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | 同上 |
(注)1.上記の新株予約権は、株式会社あきんどスシローが発行した新株予約権のうち、株式会社あきんどスシローの単独株式移転により当社を設立した日(2015年3月31日)現在、行使又は消却されていない新株予約権に係る義務を、株式会社あきんどスシローから当社が承継したものであり、付与対象者の区分及び人数は、新株予約権付与時点のものであります。
2.2016年5月19日開催の臨時株主総会及び2016年12月15日開催の定時株主総会において、新株予約権発行要項の一部を変更する決議を行っております。
3.後記(Consumer Equity Investments Limited又は当社による当社新株予約権買取について)記載の本新株予約権買取合意により、本書提出日現在において、付与対象者の区分及び人数はConsumer Equity Investments Limited、当社執行役員1名、当社子会社取締役1名となっております。
⑤2014年4月28日臨時株主総会決議(第5回新株予約権)
| 決議年月日 | 2014年4月28日 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 当社従業員 83名(注)1、3 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 「(2)新株予約権等の状況」に記載しております。 |
| 株式の数(株) | 同上 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) | 同上 |
| 新株予約権の行使期間 | 同上 |
| 新株予約権の行使の条件 | 同上 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 同上 |
| 代用払込みに関する事項 | 同上 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | 同上 |
(注)1.上記の新株予約権は、株式会社あきんどスシローが発行した新株予約権のうち、株式会社あきんどスシローの単独株式移転により当社を設立した日(2015年3月31日)現在、行使又は消却されていない新株予約権に係る義務を、株式会社あきんどスシローから当社が承継したものであり、付与対象者の区分及び人数は、新株予約権付与時点のものであります。
2.2016年5月19日開催の臨時株主総会及び2016年12月15日開催の定時株主総会において、新株予約権発行要項の一部を変更する決議を行っております。
3.後記(Consumer Equity Investments Limited又は当社による当社新株予約権買取について)記載の本新株予約権買取合意により、本書提出日現在において、付与対象者の区分及び人数はConsumer Equity Investments Limitedとなっております。
⑥2015年3月31日臨時株主総会決議(第6回新株予約権)
| 決議年月日 | 2015年3月31日 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 当社取締役 1名(注)2 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 「(2)新株予約権等の状況」に記載しております。 |
| 株式の数(株) | 同上 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) | 同上 |
| 新株予約権の行使期間 | 同上 |
| 新株予約権の行使の条件 | 同上 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 同上 |
| 代用払込みに関する事項 | 同上 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | 同上 |
(注)1.2016年5月19日開催の臨時株主総会及び2016年12月15日開催の定時株主総会において、新株予約権発行要項の一部を変更する決議を行っております。
2.後記(Consumer Equity Investments Limited又は当社による当社新株予約権買取について)記載の本新株予約権買取合意により、本書提出日現在において、付与対象者の区分及び人数はConsumer Equity Investments Limitedとなっております。
⑦2015年3月31日臨時株主総会決議(第7回新株予約権)
| 決議年月日 | 2015年3月31日 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 当社取締役 1名 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 「(2)新株予約権等の状況」に記載しております。 |
| 株式の数(株) | 同上 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) | 同上 |
| 新株予約権の行使期間 | 同上 |
| 新株予約権の行使の条件 | 同上 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 同上 |
| 代用払込みに関する事項 | 同上 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | 同上 |
(注)2016年5月19日開催の臨時株主総会及び2016年12月15日開催の定時株主総会において、新株予約権発行要項の一部を変更する決議を行っております。
⑧2015年3月31日臨時株主総会決議(第8回新株予約権)
| 決議年月日 | 2015年3月31日 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 当社子会社執行役員 1名 当社子会社従業員 98名(注)2 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 「(2)新株予約権等の状況」に記載しております。 |
| 株式の数(株) | 同上 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) | 同上 |
| 新株予約権の行使期間 | 同上 |
| 新株予約権の行使の条件 | 同上 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 同上 |
| 代用払込みに関する事項 | 同上 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | 同上 |
(注)1.2016年5月19日開催の臨時株主総会及び2016年12月15日開催の定時株主総会において、新株予約権発行要項の一部を変更する決議を行っております。
2.後記(Consumer Equity Investments Limited又は当社による当社新株予約権買取について)記載の本新株予約権買取合意により、本書提出日現在において、付与対象者の区分及び人数はConsumer Equity Investments Limited、当社子会社元取締役1名となっております。
⑨2016年5月19日臨時株主総会決議(第9回新株予約権)
| 決議年月日 | 2016年5月19日 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 当社取締役 1名 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 「(2)新株予約権等の状況」に記載しております。 |
| 株式の数(株) | 同上 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) | 同上 |
| 新株予約権の行使期間 | 同上 |
| 新株予約権の行使の条件 | 同上 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 同上 |
| 代用払込みに関する事項 | 同上 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | 同上 |
(注)2016年12月15日開催の定時株主総会において、新株予約権発行要項の一部を変更する決議を行っております。
⑩2016年5月19日臨時株主総会決議(第10回新株予約権)
| 決議年月日 | 2016年5月19日 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 当社執行役員 1名 当社従業員 4名 当社子会社取締役 1名 当社子会社従業員 107名(注)2 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 「(2)新株予約権等の状況」に記載しております。 |
| 株式の数(株) | 同上 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) | 同上 |
| 新株予約権の行使期間 | 同上 |
| 新株予約権の行使の条件 | 同上 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 同上 |
| 代用払込みに関する事項 | 同上 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | 同上 |
(注)1.2016年12月15日開催の定時株主総会において、新株予約権発行要項の一部を変更する決議を行っております。
2.付与対象者の退職等により、本書提出日現在において、付与対象者の区分及び人数は当社執行役員1名、当社従業員5名、当社子会社取締役1名、当社子会社執行役員1名、当社子会社従業員104名となっております。
⑪2016年9月29日臨時株主総会決議(第11回新株予約権)
| 決議年月日 | 2016年9月29日 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 当社取締役 1名 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 「(2)新株予約権等の状況」に記載しております。 |
| 株式の数(株) | 同上 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) | 同上 |
| 新株予約権の行使期間 | 同上 |
| 新株予約権の行使の条件 | 同上 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 同上 |
| 代用払込みに関する事項 | 同上 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | 同上 |
(注)2016年12月15日開催の定時株主総会において、新株予約権発行要項の一部を変更する決議を行っております。
⑫2016年9月29日臨時株主総会決議(第12回新株予約権)
| 決議年月日 | 2016年9月29日 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 当社取締役 1名 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 「(2)新株予約権等の状況」に記載しております。 |
| 株式の数(株) | 同上 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) | 同上 |
| 新株予約権の行使期間 | 同上 |
| 新株予約権の行使の条件 | 同上 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 同上 |
| 代用払込みに関する事項 | 同上 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | 同上 |
(注)2016年12月15日開催の定時株主総会において、新株予約権発行要項の一部を変更する決議を行っております。
⑬2016年9月29日臨時株主総会決議(第13回新株予約権)
| 決議年月日 | 2016年9月29日 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 当社従業員 5名 当社子会社取締役 1名 当社子会社従業員 109名(注)2 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 「(2)新株予約権等の状況」に記載しております。 |
| 株式の数(株) | 同上 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) | 同上 |
| 新株予約権の行使期間 | 同上 |
| 新株予約権の行使の条件 | 同上 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 同上 |
| 代用払込みに関する事項 | 同上 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | 同上 |
(注)1.2016年12月15日開催の定時株主総会において、新株予約権発行要項の一部を変更する決議を行っております。
2.付与対象者の転籍により、本書提出日現在において、付与対象者の区分及び人数は当社従業員6名、当社子会社取締役2名、当社子会社執行役員1名、当社子会社従業員106名となっております。
(Consumer Equity Investments Limited又は当社による当社新株予約権買取について)
当社は、当社株主であるCEIL及びストック・オプション制度に基づき発行した当社新株予約権の保有者(以下「新株予約権者」という。)との間で、新株予約権者において、行使時の払込金額の支払いを伴わずに、新株予約権を行使の上で株式を売却した場合と実質的に同様の経済的効果を得させること等を目的として、CEIL 又は当社による新株予約権の取得等に関する合意(以下「本新株予約権買取合意」という。)をしております。
本新株予約権買取合意の概要は以下のとおりであります。
①当社経営陣等が保有する新株予約権
当社経営陣等(注)が保有する第1回新株予約権、第2回新株予約権、第3回新株予約権、第4回新株予約権、第5回新株予約権、第6回新株予約権及び第8回新株予約権のうち、一定の個数については、CEILに対して売却(以下「上場前処分」という。)しました。詳細は、「第四部 株式公開情報 第1 特別利害関係者等の株式等の移動状況」をご参照ください。
上記に加えて、当社経営陣等は、保有する新株予約権(ただし、第12回新株予約権を除く。)につき、CEILが当社普通株式の東京証券取引所の上場(以下「本件上場」という。)後に当社普通株式を売却(以下「CEIL上場後売却」という。)する場合、一定の場合を除き、適用法令に違反しないこと等を条件として、当該新株予約権者による累積売却割合(以下に定義する。)が、CEILによる当社株式の累積売却割合(以下に定義する。)を超えない限度で、新株予約権1個当たり、CEIL上場後売却の売却金額のうち新株予約権1個の目的となる株式相当分から当該新株予約権の行使価額を控除した金額をもって、CEILに対して売却(以下「上場後処分」という。)することを求めることができます。
さらに、当社経営陣等のうち、第7回新株予約権、第9回新株予約権及び第11回新株予約権については、CEILが当社の2019年9月期の決算公表後においても当社の株式又は新株予約権を保有している場合、適用法令に違反しないこと等を条件として、新株予約権1個当たり、2019年12月27日における当社の株式の金融商品取引所における終値に新株予約権1個の目的となる株式数を乗じた金額から新株予約権の行使価額を控除した金額をもって、保有する第7回新株予約権、第9回新株予約権及び第11回新株予約権を、当社に対して売却することを請求した場合、当社は、取締役会が承認した範囲内で本新株予約権を取得することができます。
なお、当社経営陣等は、本新株予約権買取合意において、一定の場合を除き、以下のいずれか早い日まで、その保有する新株予約権又は新株予約権を行使することで取得する当社株式を譲渡しないことに合意しています。
(A)(i)本件上場から2年後若しくは(ii)最後に実施されたCEIL上場後売却の日から2年後のうちいずれか遅い日(ただし、本件上場から2年以内にCEIL上場後売却が行われなかった場合は、本件上場から2年後の日とする。)、
(B)CEILが当社株式及び新株予約権のいずれについても保有を失ったとき、又は、
(C)2019年10月1日
(注)当社経営陣等とは、新株予約権者のうち、当社取締役、当社執行役員、株式会社あきんどスシロー取締役及び執行役員、当社元取締役、株式会社あきんどスシロー元取締役並びに株式会社あきんどスシロー元執行役員をいいます。
「新株予約権者による累積売却割合」とは、当該時点までに当該新株予約権者がCEILに対して売却した新株予約権の個数の累計数及びCEIL上場後売却に伴い当該新株予約権者が売却を希望する新株予約権の個数の合計を、当該新株予約権者が上場前処分の前日において保有する新株予約権の個数で除した割合をいいます。
「CEILによる当社株式の累積売却割合」とは、以下の計算式により算出される割合をいいます。
| CEILによる当社株式 の累積売却割合 | = | 1 | - | 当該CEIL上場後売却の後に CEILが保有すると合理的に 予想する株式数 | + | 当該CEIL上場後売却時点又は当該上場後処分の前日のうちいずれか早い時点においてCEILが保有する新株予約権を行使することにより取得できる株式の合計数 |
| 本件上場の前日においてCEILが保有する当社の株式数 | ||||||
②当社従業員等が保有する新株予約権
当社経営陣等に該当しない第5回新株予約権及び第8回新株予約権の保有者については、保有する新株予約権のすべてを、CEILに対して売却しました。
詳細は、「第四部 株式公開情報 第1 特別利害関係者等の株式等の移動状況」をご参照ください。
また、当社経営陣等に該当しない第10回新株予約権及び第13回新株予約権の保有者については、適用法令に違反しないこと等を条件として、新株予約権1個当たり、当社の2017年9月期決算発表の翌々営業日から15営業日の間の当社の株式の金融商品取引所における終値を平均して算出した価格に新株予約権1個の目的となる株式数を乗じた金額から、新株予約権の行使価額を控除した金額をもって、保有する第10回新株予約権及び第13回新株予約権のすべてを、2017年12月1日から2018年1月31日までの間で当社が指定した日付をもって、当社に対して売却することを合意しております。
本書提出日現在、CEILは、本新株予約権買取合意に基づき、当社経営陣等及び従業員等から、合計1,530,787,843個(新株予約権の目的である株式数合計1,019,655株)の新株予約権を取得済みであり、上記のとおり、CEIL又は当社は、同合意に基づき、新株予約権者の保有する新株予約権を今後取得する可能性があります。
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
