有価証券報告書-第3期(平成28年10月1日-平成29年9月30日)
(9)【ストックオプション制度の内容】
当社は、ストック・オプション制度を採用しております。当該制度は、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づき、新株予約権を発行する方法によるものであります。
当該制度の内容は次のとおりであります。
①2014年3月28日臨時株主総会決議(第4回新株予約権)
(注)1.上記の新株予約権は、株式会社あきんどスシローが発行した新株予約権のうち、株式会社あきんどスシローの単独株式移転により当社を設立した日(2015年3月31日)現在、行使又は消却されていない新株予約権に係る義務を、株式会社あきんどスシローから当社が承継したものであり、付与対象者の区分及び人数は、新株予約権付与時点のものであります。
2.2016年5月19日開催の臨時株主総会及び2016年12月15日開催の定時株主総会において、新株予約権発行要項の一部を変更する決議を行っております。
3.後記(Consumer Equity Investments Limitedによる当社新株予約権買取について)記載の本新株予約権買取合意により、本書提出日現在において、付与対象者の区分及び人数は当社執行役員1名となっております。
②2015年3月31日臨時株主総会決議(第7回新株予約権)
(注)2016年5月19日開催の臨時株主総会及び2016年12月15日開催の定時株主総会において、新株予約権発行要項の一部を変更する決議を行っております。
③2016年5月19日臨時株主総会決議(第10回新株予約権)
(注)1.2016年12月15日開催の定時株主総会において、新株予約権発行要項の一部を変更する決議を行っております。
2.後記(Consumer Equity Investments Limitedによる当社新株予約権買取について)記載の本新株予約権買取合意、付与対象者の転籍及び退職等により、本書提出日現在において、付与対象者の区分及び人数は当社従業員6名、当社子会社従業員95名となっております。
④2016年9月29日臨時株主総会決議(第11回新株予約権)
(注)2016年12月15日開催の定時株主総会において、新株予約権発行要項の一部を変更する決議を行っております。
⑤2016年9月29日臨時株主総会決議(第12回新株予約権)
(注)2016年12月15日開催の定時株主総会において、新株予約権発行要項の一部を変更する決議を行っております。
⑥2016年9月29日臨時株主総会決議(第13回新株予約権)
(注)1.2016年12月15日開催の定時株主総会において、新株予約権発行要項の一部を変更する決議を行っております。
2.後記(Consumer Equity Investments Limitedによる当社新株予約権買取について)記載の本新株予約権買取合意、付与対象者の転籍及び退職等により、本書提出日現在において、付与対象者の区分及び人数は当社従業員7名、当社子会社取締役1名、当社子会社従業員96名となっております。
(Consumer Equity Investments Limitedによる当社新株予約権買取について)
当社は、当社株主であるCEIL及びストック・オプション制度に基づき発行した当社新株予約権の保有者(以下「新株予約権者」という。)との間で、新株予約権者において、行使時の払込金額の支払いを伴わずに、新株予約権を行使の上で株式を売却した場合と実質的に同様の経済的効果を得させること等を目的として、CEIL 又は当社による新株予約権の取得等に関する合意(以下「本新株予約権買取合意」という。)をしております。
本新株予約権買取合意の概要は以下のとおりであります。
①当社経営陣等が保有する新株予約権
当社経営陣等は、保有する新株予約権(ただし、第12回新株予約権を除く。)につき、CEILが当社普通株式の東京証券取引所の上場(以下「本件上場」という。)後に当社普通株式を売却(以下「CEIL上場後売却」という。)する場合、一定の場合を除き、適用法令に違反しないこと等を条件として、当該新株予約権者による累積売却割合(以下に定義する。)が、CEILによる当社株式の累積売却割合(以下に定義する。)を超えない限度で、新株予約権1個当たり、CEIL上場後売却の売却金額のうち新株予約権1個の目的となる株式相当分から当該新株予約権の行使価額を控除した金額をもって、CEILに対して売却(以下「上場後処分」という。)することを求めることができます。
さらに、当社経営陣等のうち、第7回新株予約権、第9回新株予約権及び第11回新株予約権については、CEILが当社の2019年9月期の決算公表後においても当社の株式又は新株予約権を保有している場合、適用法令に違反しないこと等を条件として、新株予約権1個当たり、2019年12月27日における当社の株式の金融商品取引所における終値に新株予約権1個の目的となる株式数を乗じた金額から新株予約権の行使価額を控除した金額をもって、保有する第7回新株予約権、第9回新株予約権及び第11回新株予約権を、当社に対して売却することを請求した場合、当社は、取締役会が承認した範囲内で本新株予約権を取得することができます。
なお、当社経営陣等は、本新株予約権買取合意において、一定の場合を除き、以下のいずれか早い日まで、その保有する新株予約権又は新株予約権を行使することで取得する当社株式を譲渡しないことに合意しています。
(A)(i)本件上場から2年後若しくは(ii)最後に実施されたCEIL上場後売却の日から2年後のうちいずれか遅い日(ただし、本件上場から2年以内にCEIL上場後売却が行われなかった場合は、本件上場から2年後の日とする。)、
(B)CEILが当社株式及び新株予約権のいずれについても保有を失ったとき、又は、
(C)2019年10月1日
(注)当社経営陣等とは、新株予約権者のうち、当社取締役、当社執行役員、株式会社あきんどスシロー取締役及び執行役員、当社元取締役、株式会社あきんどスシロー元取締役並びに株式会社あきんどスシロー元執行役員をいいます。
「新株予約権者による累積売却割合」とは、当該時点までに当該新株予約権者がCEILに対して売却した新株予約権の個数の累計数及びCEIL上場後売却に伴い当該新株予約権者が売却を希望する新株予約権の個数の合計を、当該新株予約権者が上場前処分の前日において保有する新株予約権の個数で除した割合をいいます。
「CEILによる当社株式の累積売却割合」とは、以下の計算式により算出される割合をいいます。
⑦2017年12月21日第3期定時株主総会決議
(注)1.詳細については、本有価証券報告書提出後の取締役会において決議いたします。
2.新株予約権の権利行使の条件
新株予約権者は、行使期間内において、当社及び当社子会社の取締役及び執行役員のいずれの地位を喪失した日の翌日から10日(10日目が休日に当たる場合には前営業日)を経過する日までの間に限り、新株予約権を一括してのみ行使することができるものとします。
行使できる新株予約権の数は、割当てを受けた新株予約権の数に、相対的TSR(下記の算式に従って算出されます。)に応じて次頁のグラフに基づき算出される権利確定率(以下「権利確定率」といいます。)を乗じた数とします。また、対象取締役が割当日から3年を経過する日よりも前に当社及び当社の子会社の取締役又は執行役員のいずれの地位を喪失した場合には、次頁のグラフに基づき算出される権利確定率に、割当日からの在任月数(1月未満は切り捨て)を36で除した割合を乗じて、権利確定率を算出するものとします。なお、対象取締役が行使できる新株予約権の数に1に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとします。
[相対的TSRの算式]
相対的TSR = 絶対的TSR÷TOPIX成長率
絶対的TSR ={期末の株価+配当金総額}÷期首の株価
期末の株価: 割当日から3年を経過する日(対象取締役が割当日から3年を経過する日よりも前に当社及び当社の子会社の取締役及び執行役員のいずれの地位を喪失した場合には当該地位喪失日をいいます。以下同じ。)の属する月の前月の各日(取引が成立しない日を除きます。以下同じ。)の東京証券取引所における当社普通株式の終値平均値
期首の株価: 割当日の属する月の各日の東京証券取引所における当社普通株式の終値平均値
配当金総額: 割当日から3年を経過する日までの間における当社普通株式1株当たりの配当金の総額
TOPIX成長率=期末のTOPIX÷期首のTOPIX
期末のTOPIX:割当日から3年を経過する日の属する月の前月の各日のTOPIX(東証株価指数をいいます。以下同じ。)の終値平均値
期首のTOPIX:割当日の属する月の各日のTOPIXの終値平均値
上記の計算において、終値平均値は、小数第2位を四捨五入します。
権利確定率グラフ
ただし、新株予約権を引き受ける者の役位に応じて、権利確定率の下限は16.60%～27.66%(以下「下限権利確定率」といいます。)とし、就任より1年以内に退任する場合には下限権利確定率は調整されます。
また、絶対的TSRが1(100%)を下回った場合又は期末の株価が期首の株価を下回った場合には、下限権利確定率が適用されます。
3.当社が合併、会社分割又は資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じた場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとします。なお、付与株式数の調整に応じて、新株予約権の目的である株式の総数も調整されるものとします。
当社は、ストック・オプション制度を採用しております。当該制度は、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づき、新株予約権を発行する方法によるものであります。
当該制度の内容は次のとおりであります。
①2014年3月28日臨時株主総会決議(第4回新株予約権)
| 決議年月日 | 2014年3月28日 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 当社執行役員 3名(注)1、3 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 「(2)新株予約権等の状況」に記載しております。 |
| 株式の数(株) | 同上 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) | 同上 |
| 新株予約権の行使期間 | 同上 |
| 新株予約権の行使の条件 | 同上 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 同上 |
| 代用払込みに関する事項 | 同上 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | 同上 |
(注)1.上記の新株予約権は、株式会社あきんどスシローが発行した新株予約権のうち、株式会社あきんどスシローの単独株式移転により当社を設立した日(2015年3月31日)現在、行使又は消却されていない新株予約権に係る義務を、株式会社あきんどスシローから当社が承継したものであり、付与対象者の区分及び人数は、新株予約権付与時点のものであります。
2.2016年5月19日開催の臨時株主総会及び2016年12月15日開催の定時株主総会において、新株予約権発行要項の一部を変更する決議を行っております。
3.後記(Consumer Equity Investments Limitedによる当社新株予約権買取について)記載の本新株予約権買取合意により、本書提出日現在において、付与対象者の区分及び人数は当社執行役員1名となっております。
②2015年3月31日臨時株主総会決議(第7回新株予約権)
| 決議年月日 | 2015年3月31日 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 当社取締役 1名 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 「(2)新株予約権等の状況」に記載しております。 |
| 株式の数(株) | 同上 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) | 同上 |
| 新株予約権の行使期間 | 同上 |
| 新株予約権の行使の条件 | 同上 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 同上 |
| 代用払込みに関する事項 | 同上 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | 同上 |
(注)2016年5月19日開催の臨時株主総会及び2016年12月15日開催の定時株主総会において、新株予約権発行要項の一部を変更する決議を行っております。
③2016年5月19日臨時株主総会決議(第10回新株予約権)
| 決議年月日 | 2016年5月19日 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 当社執行役員 1名 当社従業員 4名 当社子会社取締役 1名 当社子会社従業員 107名(注)2 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 「(2)新株予約権等の状況」に記載しております。 |
| 株式の数(株) | 同上 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) | 同上 |
| 新株予約権の行使期間 | 同上 |
| 新株予約権の行使の条件 | 同上 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 同上 |
| 代用払込みに関する事項 | 同上 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | 同上 |
(注)1.2016年12月15日開催の定時株主総会において、新株予約権発行要項の一部を変更する決議を行っております。
2.後記(Consumer Equity Investments Limitedによる当社新株予約権買取について)記載の本新株予約権買取合意、付与対象者の転籍及び退職等により、本書提出日現在において、付与対象者の区分及び人数は当社従業員6名、当社子会社従業員95名となっております。
④2016年9月29日臨時株主総会決議(第11回新株予約権)
| 決議年月日 | 2016年9月29日 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 当社取締役 1名 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 「(2)新株予約権等の状況」に記載しております。 |
| 株式の数(株) | 同上 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) | 同上 |
| 新株予約権の行使期間 | 同上 |
| 新株予約権の行使の条件 | 同上 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 同上 |
| 代用払込みに関する事項 | 同上 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | 同上 |
(注)2016年12月15日開催の定時株主総会において、新株予約権発行要項の一部を変更する決議を行っております。
⑤2016年9月29日臨時株主総会決議(第12回新株予約権)
| 決議年月日 | 2016年9月29日 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 当社取締役 1名 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 「(2)新株予約権等の状況」に記載しております。 |
| 株式の数(株) | 同上 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) | 同上 |
| 新株予約権の行使期間 | 同上 |
| 新株予約権の行使の条件 | 同上 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 同上 |
| 代用払込みに関する事項 | 同上 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | 同上 |
(注)2016年12月15日開催の定時株主総会において、新株予約権発行要項の一部を変更する決議を行っております。
⑥2016年9月29日臨時株主総会決議(第13回新株予約権)
| 決議年月日 | 2016年9月29日 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 当社従業員 5名 当社子会社取締役 1名 当社子会社従業員 109名(注)2 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 「(2)新株予約権等の状況」に記載しております。 |
| 株式の数(株) | 同上 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) | 同上 |
| 新株予約権の行使期間 | 同上 |
| 新株予約権の行使の条件 | 同上 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 同上 |
| 代用払込みに関する事項 | 同上 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | 同上 |
(注)1.2016年12月15日開催の定時株主総会において、新株予約権発行要項の一部を変更する決議を行っております。
2.後記(Consumer Equity Investments Limitedによる当社新株予約権買取について)記載の本新株予約権買取合意、付与対象者の転籍及び退職等により、本書提出日現在において、付与対象者の区分及び人数は当社従業員7名、当社子会社取締役1名、当社子会社従業員96名となっております。
(Consumer Equity Investments Limitedによる当社新株予約権買取について)
当社は、当社株主であるCEIL及びストック・オプション制度に基づき発行した当社新株予約権の保有者(以下「新株予約権者」という。)との間で、新株予約権者において、行使時の払込金額の支払いを伴わずに、新株予約権を行使の上で株式を売却した場合と実質的に同様の経済的効果を得させること等を目的として、CEIL 又は当社による新株予約権の取得等に関する合意(以下「本新株予約権買取合意」という。)をしております。
本新株予約権買取合意の概要は以下のとおりであります。
①当社経営陣等が保有する新株予約権
当社経営陣等は、保有する新株予約権(ただし、第12回新株予約権を除く。)につき、CEILが当社普通株式の東京証券取引所の上場(以下「本件上場」という。)後に当社普通株式を売却(以下「CEIL上場後売却」という。)する場合、一定の場合を除き、適用法令に違反しないこと等を条件として、当該新株予約権者による累積売却割合(以下に定義する。)が、CEILによる当社株式の累積売却割合(以下に定義する。)を超えない限度で、新株予約権1個当たり、CEIL上場後売却の売却金額のうち新株予約権1個の目的となる株式相当分から当該新株予約権の行使価額を控除した金額をもって、CEILに対して売却(以下「上場後処分」という。)することを求めることができます。
さらに、当社経営陣等のうち、第7回新株予約権、第9回新株予約権及び第11回新株予約権については、CEILが当社の2019年9月期の決算公表後においても当社の株式又は新株予約権を保有している場合、適用法令に違反しないこと等を条件として、新株予約権1個当たり、2019年12月27日における当社の株式の金融商品取引所における終値に新株予約権1個の目的となる株式数を乗じた金額から新株予約権の行使価額を控除した金額をもって、保有する第7回新株予約権、第9回新株予約権及び第11回新株予約権を、当社に対して売却することを請求した場合、当社は、取締役会が承認した範囲内で本新株予約権を取得することができます。
なお、当社経営陣等は、本新株予約権買取合意において、一定の場合を除き、以下のいずれか早い日まで、その保有する新株予約権又は新株予約権を行使することで取得する当社株式を譲渡しないことに合意しています。
(A)(i)本件上場から2年後若しくは(ii)最後に実施されたCEIL上場後売却の日から2年後のうちいずれか遅い日(ただし、本件上場から2年以内にCEIL上場後売却が行われなかった場合は、本件上場から2年後の日とする。)、
(B)CEILが当社株式及び新株予約権のいずれについても保有を失ったとき、又は、
(C)2019年10月1日
(注)当社経営陣等とは、新株予約権者のうち、当社取締役、当社執行役員、株式会社あきんどスシロー取締役及び執行役員、当社元取締役、株式会社あきんどスシロー元取締役並びに株式会社あきんどスシロー元執行役員をいいます。
「新株予約権者による累積売却割合」とは、当該時点までに当該新株予約権者がCEILに対して売却した新株予約権の個数の累計数及びCEIL上場後売却に伴い当該新株予約権者が売却を希望する新株予約権の個数の合計を、当該新株予約権者が上場前処分の前日において保有する新株予約権の個数で除した割合をいいます。
「CEILによる当社株式の累積売却割合」とは、以下の計算式により算出される割合をいいます。
| CEILによる当社株式 の累積売却割合 | = | 1 | - | 当該CEIL上場後売却の後に CEILが保有すると合理的に 予想する株式数 | + | 当該CEIL上場後売却時点又は当該上場後処分の前日のうちいずれか早い時点においてCEILが保有する新株予約権を行使することにより取得できる株式の合計数 |
| 本件上場の前日においてCEILが保有する当社の株式数 | ||||||
⑦2017年12月21日第3期定時株主総会決議
| 決議年月日 | 2017年12月21日 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 当社取締役(監査等委員である取締役及び社外取締役を除く)(注)1 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 |
| 株式の数(株) | 各事業年度において、当社普通株式128,200株を上限とする。(注)1 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) | 1円 |
| 新株予約権の行使期間 | 新株予約権の割当日の翌日から40年間とする。 (注)1 |
| 新株予約権の行使の条件 | (注)2 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要する。 |
| 代用払込みに関する事項 | ― |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | (注)3 |
(注)1.詳細については、本有価証券報告書提出後の取締役会において決議いたします。
2.新株予約権の権利行使の条件
新株予約権者は、行使期間内において、当社及び当社子会社の取締役及び執行役員のいずれの地位を喪失した日の翌日から10日(10日目が休日に当たる場合には前営業日)を経過する日までの間に限り、新株予約権を一括してのみ行使することができるものとします。
行使できる新株予約権の数は、割当てを受けた新株予約権の数に、相対的TSR(下記の算式に従って算出されます。)に応じて次頁のグラフに基づき算出される権利確定率(以下「権利確定率」といいます。)を乗じた数とします。また、対象取締役が割当日から3年を経過する日よりも前に当社及び当社の子会社の取締役又は執行役員のいずれの地位を喪失した場合には、次頁のグラフに基づき算出される権利確定率に、割当日からの在任月数(1月未満は切り捨て)を36で除した割合を乗じて、権利確定率を算出するものとします。なお、対象取締役が行使できる新株予約権の数に1に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとします。
[相対的TSRの算式]
相対的TSR = 絶対的TSR÷TOPIX成長率
絶対的TSR ={期末の株価+配当金総額}÷期首の株価
期末の株価: 割当日から3年を経過する日(対象取締役が割当日から3年を経過する日よりも前に当社及び当社の子会社の取締役及び執行役員のいずれの地位を喪失した場合には当該地位喪失日をいいます。以下同じ。)の属する月の前月の各日(取引が成立しない日を除きます。以下同じ。)の東京証券取引所における当社普通株式の終値平均値
期首の株価: 割当日の属する月の各日の東京証券取引所における当社普通株式の終値平均値
配当金総額: 割当日から3年を経過する日までの間における当社普通株式1株当たりの配当金の総額
TOPIX成長率=期末のTOPIX÷期首のTOPIX
期末のTOPIX:割当日から3年を経過する日の属する月の前月の各日のTOPIX(東証株価指数をいいます。以下同じ。)の終値平均値
期首のTOPIX:割当日の属する月の各日のTOPIXの終値平均値
上記の計算において、終値平均値は、小数第2位を四捨五入します。
権利確定率グラフ
ただし、新株予約権を引き受ける者の役位に応じて、権利確定率の下限は16.60%～27.66%(以下「下限権利確定率」といいます。)とし、就任より1年以内に退任する場合には下限権利確定率は調整されます。
また、絶対的TSRが1(100%)を下回った場合又は期末の株価が期首の株価を下回った場合には、下限権利確定率が適用されます。
3.当社が合併、会社分割又は資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じた場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとします。なお、付与株式数の調整に応じて、新株予約権の目的である株式の総数も調整されるものとします。
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