訂正有価証券届出書(新規公開時)
事業等のリスク
当社グループの財政状態及び経営成績等に影響を及ぼす可能性のあるリスクのうち、投資家の投資判断に重要な影響を及ぼす可能性のあるリスクは以下のようなものがあります。また、必ずしも、そのようなリスク要因に該当しない事項につきましても、投資家の投資判断上、重要であると考えられる事項については、投資家に対する積極的な情報開示の観点から以下に開示しております。
なお、文中における将来に関する事項は、本書提出日現在において当社グループが判断したものであり、将来において発生の可能性があるすべてのリスクを網羅するものではありません。
(1)経済情勢の変化に伴うリスク
当社グループの店舗の大部分が日本国内に所在しているため、日本国内の景気変動や、消費税率引上げを含む政府の経済政策により、当社グループの事業、業績及び財政状態が影響を受ける可能性があります。特に、雇用水準等の変化による消費者の可処分所得の減少、回転寿司を含む外食又はテイクアウトへの支出の減少、為替相場の変動(主に円安)による鮮魚類の仕入コストの増加は、当社グループの事業、財政状態及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
(2)回転寿司業界及び外食産業全体における競合に関するリスク
当社グループは、すし事業に特化して、直営の低価格回転寿司店を多店舗展開しておりますが、近年においては一皿100円を基本とする低価格回転寿司が全国的に普及する中で、業界内における寡占化の傾向が強まってきております。さらに、寿司業界には、低価格回転寿司の大手チェーン店の他にも、伝統的な寿司店や、大手チェーン以外の低価格の回転寿司店又は高価格の回転寿司店が存在しており、当社グループは、価格帯等は異なるものの、これらの店舗とも競合関係にあります。当社グループはまた、ファミリーレストラン、ファストフード店等の飲食店、個人経営及び家族経営の飲食店、また、コンビニエンスストア、テイクアウト及び宅配サービス、スーパーマーケット等とも競合関係にあります。
当社グループの事業における最も重要な競争要因は、品質、味及び価格であると考えておりますが、立地、利便性及びアクセスのしやすさ、メニューの幅、当社グループのブランド認知度といった他の要因も重要であると考えております。当社グループは、寿司の品質及び味において競合他社との差別化を図ることに努めており、厳選した素材を調達し、新鮮で高品質な寿司を提供するために競合他社よりも若干高い売上原価率の維持に努めております。価格に基づく競争は、低価格回転寿司業界においては特に熾烈であり、当社グループは、寿司及びサイドメニューの質及び品数の豊富さの確保にも重点を置きつつ、競合他社の価格に対抗することが求められる可能性があります。
さらに、日本の人口減少により、日本のレストラン及び飲食業界の全体的な規模の成長が鈍化する可能性があり、それにより競争が激化する可能性があります。これに加えて、低価格回転寿司業界における寿司店数の増加は、1店舗当たりの来店客数の減少につながる可能性があり、当社グループは、低価格回転寿司業界の主要な競合他社とのみでなく、当社グループの店舗同士でも競合が生じる可能性があります。当社グループは、メニューの改善により、顧客に提供する価値及び平均客単価を上げることが、競争力を維持するために重要であると考えておりますが、競争力を維持することができなかった場合、当社グループの事業、財政状態及び経営成績に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。
競争において優位に立つためには、とりわけ、顧客を惹き付けるために広告宣伝費をかけ、マーケティングに経営資源を投入する必要があります。しかしながら、かかるマーケティング戦略は成功しない可能性があります。例えば、来店客数増加を目的とした新しい種類のメニューの導入や、季節限定、地域限定又は販促目的のキャンペーンは成功しない可能性があり、その場合、収益が減少する可能性があります。加えて、当社グループの競合他社の中には、当社グループに比べ、マーケティング及び広告宣伝活動により多くの資源を投入できる企業が存在する可能性があります。また、レストラン業界全体の統合又は当社グループの主要な競合他社がより大きなレストラン・チェーンに買収されることにより、かかる競合他社が当社グループよりも大きな購買力及びマーケティング力を得る可能性もあります。もし当社グループの競合他社がマーケティング及び広告宣伝活動への支出を当社グループに比べて増加させた場合、当社グループの来店客数の減少及び店舗あたり売上高の減少を招く可能性があり、当社グループの財務状態及び業績に悪影響を及ぼす可能性があります。
(3)消費者の嗜好の変化に伴うリスク
当社グループが事業を展開するレストラン及び飲食サービス業界は、急速に変化する消費者の嗜好の影響を受けます。当社グループは、新鮮で高品質な寿司を、魅力的な価格で、清潔で快適な回転寿司の形式により、質の高い接客とともに、スシローブランドのもと展開する回転寿司専門店を通じて提供することを使命としております。当社グループとしては、一皿100円を基本とする低価格回転寿司は幅広い顧客に支えられた安定的な市場であると考えておりますが、消費者の嗜好が当社グループの核となるスシローの店舗コンセプト又は当社グループが主に提供するメニューから乖離した場合、当社グループの事業及び当社グループの店舗の業績に悪影響を及ぼす可能性があります。
また、近時、当社グループは、顧客により多くの選択肢を提供すべく、寿司及び寿司以外のメニューをそれぞれ拡張しており、また、ピーク以外の時間帯における来店客数を増やすための方策を講じております。しかしながら、これらの取組みが、当社グループの業績に期待どおりの影響をもたらす保証はありません。
当社グループが消費者の嗜好を正確に予測若しくは把握できない場合、又はそれに応えていくことができない場合、当社グループはマーケット・シェアを失う可能性があり、その結果、当社グループの事業、財政状態及び経営成績に悪影響を及ぼす可能性があります。
(4)食品の衛生管理に関するリスク
当社グループの基本メニューは、鮮魚その他の海産物によって構成されており、それらが適切に保管、輸送、調理又は提供されなかった場合には、汚染等により食の安全の問題が発生する可能性があります。食の安全は、当社グループの最重要事項であり、当社グループは、調達、保管、輸送、調理及び提供の全過程において、食品衛生法等の食の安全に関する適用法令を遵守し、食の安全に関連する事故のリスクを減少させるために多大な資源を投じております。もっとも、当社グループの努力にかかわらず、ノロウイルス、病原性大腸菌、A型肝炎、サルモネラ菌その他の食の安全の問題等の食中毒事故が発生する可能性を完全に排除することは困難です。さらに、当社グループが鮮魚等の原材料について第三者である供給業者に依存していることに伴い、当社グループがコントロールできない要因によって食中毒事故が発生するリスクがあり、その場合には当社グループの多数の店舗が影響を受ける可能性があります。また、予防策に対する耐性を持つ新たな若しくは異なる系統の疾病又は潜伏期間の長い疾病が発生する可能性があり、これによって、原因を迅速に特定し、改善措置をとることが困難となる可能性があります。
さらに、当社グループ又は低価格回転寿司業界全体の食の安全性(食中毒、異物混入又は汚染の事故を含みます。)に関連する報道、風評又は苦情(根拠の有無を問いません。)により、当社グループに対する信用に悪影響が及ぶ可能性があり、その場合、当社グループの評判並びに事業、財政状態及び経営成績が重大な悪影響を受ける可能性があります。また、当社グループはノロウイルス等の食中毒による事故を対象とする保険に加入しておりますが、当社グループの在庫の食品のうち一部に汚染があった場合には、当社グループは汚染されていることが確認されていない部分についても在庫を処分することが必要となる可能性があり、その結果、一時的に膨大なコストがかかる可能性があります。
さらに、当社グループは食品衛生法をはじめとする数多くの健康及び食の安全に関する法的規制に服しております。当社グループが健康又は食の安全に関する法規制を遵守しなかった場合には、店舗の営業許可の取消しや営業停止を含む行政処分や、罰金その他制裁を受ける可能性があります。また、健康及び食の安全に関連する法律、規則又は規制が新たに導入されることにより、当社グループ全体の運営コストが増加する可能性があります。
(5)食材等の調達困難・価格高騰に伴うリスク
当社グループの事業の採算性を維持するためには、鮮魚類等の食材及び店舗用品の価格変化を正しく予測し、適切に対応することが重要となります。鮮魚類等の食材及び店舗用品の価格は、例えば、国内外のインフレーションの進行、天候不順・異常気象・自然災害の発生、新興国の継続的な成長による急激な需要の増加及び価格の高騰、物流上の障害、政府による輸入制限処置の発動、国際的な漁獲制限、取引先の倒産又は事故・災害による供給停止、食品衛生上の問題又は放射能汚染等による出荷制限・風評被害、為替の変動、増税等の影響を受けます。これらの当社グループがコントロールできず、予測の困難な要因により原材料等の調達不安や価格高騰が発生した場合には、売上原価率の上昇等により、当社グループの経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
また、当社グループの使用する鮮魚、米その他の生鮮食材の価格が将来的に高騰し、当社グループがかかる価格の高騰を顧客に転嫁することができない場合には、当社グループの営業利益は減少します。さらに、日本におけるインフレーション又は為替相場の変動により、生鮮食材の調達コストがさらに上昇する可能性があります。これらのコスト上昇を効果的に調整することができない場合には、売上げ及び顧客基盤に影響を与えない方法により調達業務の効率化又はコスト上昇分の価格転嫁を行うとしても、当社グループの事業に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。
店舗の水道光熱費(主に電気、水道及びガスの費用)の増加についても、増加費用を顧客に転嫁することができない場合又は転嫁しないことを選択した場合には、当社グループの営業利益に悪影響を及ぼす可能性があります。例えば、2011年3月の東日本大震災及び福島の原子力発電所の事故の後には、日本全国で電気料金が上昇し、当社グループのコストを上昇させる要因となりました。
(6)中期経営計画に関するリスク
当社グループは2016年7月に「2017年9月期-2019年9月期 中期経営計画」(以下「中期経営計画」という。)を公表しており、①着実な新規出店の継続、②既存店売上高のトレンド継続及び③厳格なコスト管理を通じた利益率の改善を成長軸とした成長戦略を掲げています。
しかしながら、当社グループがかかる目標を達成することができるか否かは、本「第2 事業の状況 4 事業等のリスク」に記載された事項を含む多くのリスクや課題の影響を受けます。
中期経営計画を策定する中で、当社グループは様々な前提を置いております。このような前提は必ずしも正しいという保証はなく、仮にかかる前提が誤っていた場合であっても、当社グループはこれに対応して成長戦略又は事業運営を適時に変更することができない可能性があります。
(7)新規出店計画に関するリスク
当社グループは、中期経営計画のもと、着実な新規出店の継続を通じた成長を目指しております。当社グループは、店舗開発チームを強化し、売上予測並びに店舗賃貸借及び立地の選択に係るシミュレーションを改善すること等により、店舗開発能力の向上に努めております。現時点において、当社グループの中心事業である国内のすし事業は、郊外の大型店舗を中心とした出店を進めていく出店方針であります。
また、2016年9月期にオープンした南池袋店を皮切りに都心への出店を開始しており、省スペースでも出店可能な都心型フォーマットの確立と出店拡大を実行していく方針であります。都心型店舗は、とりわけ潜在的な顧客に対する外食の選択肢が多いこと、また、店舗賃料、人件費及び光熱費等の全体的なコストが高いことから、郊外型店舗に比べ、より激しい競合にさらされることが想定されます。
当社グループの出店に要する初期コストは出店場所により異なるため、想定される該当店舗の営業利益ベースで投資回収ができなかった場合、また、出店余地の減少により出店計画どおり出店できなかった場合には、当社グループの経営成績に影響を及ぼす可能性があります。当社グループの将来の店舗業績は、当社グループとしてどのような新規市場及び店舗立地を選定するか、当社グループの店舗のコンセプトがどの程度当該市場において受け入れられるか、並びに当社グループの店舗のコンセプトをどう都市部に当てはめるか、といった様々な要因の影響を受けます。郊外エリア又は都市部に向けた当社グループの店舗のコンセプトは、当社グループのブランド認知度が低い地域の顧客に対しては十分に魅力的でない可能性があり、また、既存市場においても当社グループの店舗のコンセプトの人気に陰りが生じる可能性があります。さらに、新規店舗が成功しない可能性もあり、1店舗あたり売上高を従前のように維持できない可能性もあります。
加えて、計画どおりの費用対効果で新規出店数を達成できない可能性があります。新規出店の遅延又は失敗は当社グループの成長戦略及び業績予測に悪影響を及ぼす可能性があります。
(8)不動産の賃借に関するリスク
当社グループの出店立地条件及び店舗の特徴は、幹線道路に沿った郊外型が中心であり、また店舗規模については、当社グループの店舗運営上の効率性を踏まえ、客席数が概ね200席程度の大型店舗が出店の中心となっております。このため、店舗建設にあたっては駐車場を含む十分なスペースの確保が必要条件となっております。また、当社グループの店舗は借地又は賃借用の建物を使用しております。そのため、当社グループが事業を継続する上では、これらの場所を好条件で賃借し続けることができるか否かに影響を受けます。
新規店舗及び既存店舗において賃料の大幅な増加がある場合、当社グループの運営コストは増加します。加えて、当社グループがより好条件の立地において賃貸借契約を締結し、維持し又は更新することができるかは、賃貸人が賃貸借期間の終了時に更新に合意するか否か等、賃貸人に関するリスクにさらされており、当該リスクが顕在化した場合、当該立地において賃貸借契約を維持できず、移転を余儀なくされる可能性があります。さらに、出店場所を新たに検討する際において、他のレストランその他の潜在的な賃借人との競合が生じた場合、賃料等のコストが増加する可能性があり、仮にかかるコストをかけることができなかった場合には魅力的な機会を失う可能性があります。また、このようなコストの増加は、一般的には都市部においてより高額となる可能性があります。また、当社グループは、賃貸借終了や採算性等を理由に閉店を余儀なくされた場合、資産の処分による損失その他関連する損失を被る可能性があります。さらに、賃借先である家主の破産等が発生した場合には、敷金及び保証金、建設協力金の回収不能が生ずる可能性があります。2016年9月期末の敷金及び保証金残高は、6,453百万円、このうち、建設協力金残高は2,791百万円であります。以上のような損失が発生した場合には当社グループの事業、財政状態及び経営成績に悪影響を及ぼす可能性があります。
(9)店舗及びサプライ・チェーンの管理等に関するリスク
当社グループは、当社グループの拡大に伴い、役員、従業員及び既存のインフラについて生じる需要の増大又は変化について十分に素早く対応することができない可能性があります。同様に、当社グループが拡大するにつれ、より効率的な店舗運営及びその他コスト管理を通じた各店舗の生産性の向上を中期経営計画において企図しているとおりに実行できないことにより、又は、会社規模でのコスト削減の取り組みが実行できないことにより、当社グループの全体の収益を効果的に拡大することができない可能性があります。当社グループは、当社グループの直接の仕入れ先として機能する多数の商社及び卸売業者等から成るサプライ・チェーンを管理することが困難になる可能性もあります。
(10)新規国内市場への進出に伴うリスク
2016年9月、当社グループは南池袋にスシローブランドの都心型の店舗を開店しました。都心型店舗は、当社グループの既存の郊外型店舗と大きく異なるわけではありませんが、都心における競争環境、運営コスト、消費者の嗜好及び消費傾向の違いに影響される可能性があります。例えば、南池袋店は、都市部においては店舗賃料その他運営コストが高額であることから、必然的に店舗の規模が比較的小さく、核となる商品の一皿あたりの価格が郊外型店舗よりも高額(120円)となっています。当社グループは、店舗数が比較的少なく、現時点でブランド認知度が比較的低い地域にも店舗を増やしており、その結果、少なくとも当初は既存店舗よりも店舗売上高の平均が低くなる可能性があり、販売費及び一般管理費等の運営費用が高くなる可能性があります。当社グループのブランド認知度が低い又は激しい競合若しくはコストの増加が避けられない地域における出店は、期待する売上及び収益水準を計上するまで時間がかかる可能性があり、計上できない可能性もあります。
なお、当社グループは過去に回転寿司と異なる業態の店舗を導入したことがあります。例えば、東京都心において、子会社である株式会社スシロークリエイティブダイニングより「ツマミグイ」及び「七海の幸」店舗を出店し、これらは回転寿司とは異なるフォーマットで寿司を提供するというコンセプトの店舗でしたが、当社グループは2016年に、当社グループの収益目標に見合わないと判断し、「ツマミグイ」及び「七海の幸」の合計4店舗を閉鎖しました。当社グループは、将来的に、開発・運営の経験が限られた、回転寿司と異なる業態の店舗を開く可能性がありますが、新たな店舗コンセプトは期待される売上・収益水準に達しない可能性があり、当社グループが投資を回収できない可能性もあります。
(11)自然災害等の予期できない事象に関するリスク
当社グループは、全国に店舗を配置しており、当社グループが事業を展開する地域において、大規模な地震や洪水、台風、新型インフルエンザ等の感染症の大流行等の自然災害、又は大惨事、社会・政治的な事件若しくは動乱が発生した場合、原材料の調達の阻害、本社機能の停止、店舗の損壊、顧客の外食離れ等の悪影響をもたらし得ることから、当社グループの事業、財政状態及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
上記自然災害等により影響を受ける地域では日常生活が打撃を受け、その結果、当社グループの店舗において機会損失が生じ、また、当社グループの本社、店舗及び設備を含む資産、又は材料が運搬される物流施設が損傷する可能性や、水道、電気、ガス等のライフラインの利用が制限され、当社グループの店舗運営が停止する可能性があります。さらに、当社グループの仕入先が同様の状況に陥り、その結果、サプライ・チェーンが寸断される可能性があります。例えば、2016年4月の熊本地震の後、当社グループはサプライ・チェーンが一部寸断されたことにより一部店舗の営業を見合わせることを余儀なくされました。また、新型インフルエンザ等の感染症の流行も、顧客の外食傾向及び当社グループの従業員の労働能力の双方に悪影響を及ぼす可能性があります。当社グループの店舗運営コストの大部分は、固定費及び準固定費であるため、上記要因による売上の減少は営業利益を減少させ、営業損失につながる可能性があります。当社グループが加入する災害保険は回復に要するコストをカバーするのに十分でない可能性があります。
(12)経営陣への依存及び有能な店長の確保に関するリスク
当社グループは、当社グループの戦略決定、事業運営、事業機会の特定、潜在的なリスクへの対応及び当社グループの取引関係の管理に貢献してきた経営陣に依存しております。当該経営陣がビジネス、経済、健康、家庭その他の理由から当社グループ事業から離脱する場合、当社グループは有能な代替的人材を迅速に確保することができないか、又は同水準のコストで確保できない可能性があり、これにより当社グループの事業は悪影響を受ける可能性があります。
さらに、当社グループの事業運営においては、魅力的な職場環境を提供すること等によって十分な人数の店長を確保することが重要であります。店長は、各店舗の従業員の勤務スケジュールの決定に加え、各店舗の鮮魚その他の生鮮食材及び店舗用品の必要量を判断する責任者となっており、その結果、販売コスト及び人件費に係る直接の管理を通じて店舗運営費を管理することが可能になっています。当社グループは、これらの職位を全うし、こなすことのできる必要な技術及び経験を有する有能な人材の数を十分に確保できない可能性があります。こうした有能な人材確保市場における競合関係により、当社グループはより高額な給料を支払い、また、より充実した福利厚生を提供することが求められる可能性があります。有能な人材の採用及び雇用の失敗は、離職者数ないし人件費の増加につながる可能性があり、また、当社グループのサービスの質を落とす可能性があり、これらはいずれも当社グループの事業に悪影響を及ぼす可能性があります。これらの失敗は、計画した新規出店の遅延をもたらす可能性もあります。
(13)パートタイマー及びアルバイトの人材確保・労務管理に関するリスク
当社グループは、多くのパートタイマー等を雇用しており、かかるパートタイマー等の採用・雇用維持は店舗運営コストを低く維持する戦略の重要な構成要素となっております。そのため、当社グループは店舗運営においてパートタイマー等に大きく依存しております。近年は、少子高齢化及び人口減少により、一般的に労働者への需要が増大し、パートタイマー等の賃金が上昇する傾向が見られ、それにより当社グループは既存の店舗及び新規店舗において十分な従業員を確保することが難しくなる可能性があります。その結果、当社グループの労務関連コストが増加し、店舗運営が停止若しくは縮小し、又は費用対効果の面で十分な従業員を配置することができるまで新規出店の計画を中止することを求められる可能性があります。これらの要因は、当社グループの事業、財政状態及び経営成績に悪影響を及ぼす可能性があります。
さらに、近時の労働関連規制においては、有期雇用や、正社員とパートタイマー等とで異なる労働条件を呈示することが可能となる範囲が制限される傾向にあり、その結果、パートタイマー等を雇用する使用者において、人件費の増加が生じています。例えば、2016年10月以降、使用者は原則として一週間あたり20時間以上勤務する短時間労働者の社会保険料を負担することが必要となっています。労働者及び雇用関係に関する厳格な規制は、費用対効果を確保しつつ十分な人数の店舗従業員を雇用することができるかという点に影響を及ぼす可能性があります。また、最低賃金、残業時間その他の労働条件、介護休業、健康保険、雇用保険その他の保険等の要素を含む正社員及びパートタイマーに係る規制並びにこれらの労務関連の事項に関するその他の法律の将来的な改正も、事業運営の妨げになり、又はかかるコストの増加につながる可能性があります。労働関連規制に違反したことが当局に判明した場合、当社グループは、業務改善命令に服する可能性があり、従業員からの請求や法令遵守関連の費用又は損害を被る可能性があります。
(14)情報通信システムに関するリスク
当社グループは、事業運営全般にわたり、サプライ・チェーンの管理、受付システム、タッチパネル注文、注文及びレーン上の管理並びに廃棄の管理等において、情報通信システムに大きく依存しております。また、当社グループは2015年2月に店舗の予約、待ち時間の確認、テイクアウトの注文等の機能を備えたスマートフォン向けのスシローアプリを導入しました。そのため、当社グループが事業全体を効果的に管理し、メニュー品の調理、配送及び販売を相互に効果的に連携するためには、これらのシステムの信頼性及び能力が非常に重要となります。これらのシステムが効果的に稼働しない場合、アップグレード又は代替のシステムへの移行に問題が発生した場合、サイバー攻撃の結果としてこれらのシステムのセキュリティに重大なネットワーク侵害があった場合、又はそれ以外の原因により継続的かつ安全なオンライン・プラットフォームを維持することができない場合には、顧客サービスに遅延が生じ、当社グループの経営の効率が下がり、問題を改善するために多額の設備投資が必要となり、又は当社グループの評判を毀損する風評が生じる可能性があります。
かかるシステムの維持において、当社グループはグループ内部でデータセンターを運営する方法はとっておらず、その代わりにアプリケーション・サービス・プロバイダに委託しており、また、当社グループのデータ管理のためにクラウド・サービス・プロバイダにも委託しております。アプリケーション・サービス・プロバイダ又はクラウド・サービス・プロバイダのミス等により、個人情報及び秘密情報の漏洩又はその他のセキュリティ違反及び当社グループのシステムの混乱が生じる可能性があります。また、アプリケーション・サービス・プロバイダ又はクラウド・サービス・プロバイダが何かの理由で運営を停止することにより、当社グループの運営が妨げられるリスクが存在します。さらに、当社グループの競合他社がより効果的な情報通信システムを開発し、それによって競合他社が顧客にとってより魅力的となる又はその店舗若しくは事業運営が強化される可能性があります。
(15)インターネット等による風評被害に伴うリスク
スシローブランドは、当社グループの事業の成功にとって重要な要素です。当社グループが保有する商標等の不正利用、商品への異物混入や苦情等、インターネット上での様々な書き込みにより風評被害が発生・拡散した場合、その内容の正確性にかかわらず、当社グループの事業、財政状態、業績、ブランドイメージ及び社会的信用に影響を及ぼす可能性があります。また、従業員又は第三者が関与する不適切行為その他の事故によってもブランドイメージ及び社会的信用は損なわれる可能性があります。
風評被害は、違法、不公平又は一貫性のない従業員の行為の申立て、従業員の不満、病気、傷害、メディア報道又はインターネット若しくはSNSサイトへの不適切な書き込み、犯罪行為、データプライバシー侵害、内部統制の不備、又は当社グループの従業員若しくは同一若しくは類似の業界における他社の従業員が関与するスキャンダルによって発生する可能性があります。申立てや苦情が認められるか否かにかかわらず、当社グループの店舗、競合他社の店舗、回転寿司市場又はより広範な日本の食品サービス業界に関する好意的ではない評判は、当社グループの全店舗に関する信用性に悪影響を及ぼす可能性があります。また、当社グループ又はその業界に関する風評(食の安全、食品に関する政府若しくは業界団体の調査結果、魚の乱獲に関する環境問題又は当社グループの店舗における業務上の問題に関するものを含みます。)は、当社グループの評判を毀損し、当社グループの集客及び売上げに悪影響を及ぼし、当社グループの事業、財政状態及び経営成績に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。
(16)海外事業の展開に伴うリスク
当社グループは「世界中のお客様に、うまいすしを届けたい。」を掲げ、海外戦略を具体的に推進するため、韓国子会社「SUSHIRO KOREA,INC.」において本書提出日現在7店舗を運営しております。これら韓国の店舗における収益は、2016年9月30日に終了した事業年度の当社グループの連結収益合計の1%未満です。また、当社グループは、他のアジアを中心とする国外市場等へと海外事業を拡大させる可能性を検討しております。
海外での店舗運営の実績が限定的であることに加えて、当社グループは、海外事業の運営全般において、消費者の嗜好、価格意識、外食の性向及び消費傾向の相違、ブランド認知度の低さ、地元の店舗での外食等の他の選択肢との競合、消費動向又は原材料費、流通費及び人件費に影響を及ぼす現地の経済状況の変化、材料費及び外国為替相場の変動、戦争行為、テロ攻撃、伝染病の大流行及び当社グループがコントロールできないその他の事由、当該市場における当社グループの経営能力又は事業を行うコストに影響を及ぼす現地の法律上及び規制上の要件の変更等の多くの課題等に直面する可能性があります。これらの課題等は、当社グループの財政状態、経営成績及び成長戦略に悪影響を及ぼす可能性があります。
また、当社グループは以前にSushiro Seasonal Kitchenのブランド名で米国にテイクアウトに注力した店舗を2店舗展開していましたが、かかる店舗は当社グループの収益計画に見合わないと判断したため、2016年10月に閉店しました。2016年9月期において、当社グループは米国の事業に関連して、店舗の閉鎖に伴う232百万円の減損損失及び231百万円のリストラ関連費用を含む686百万円の損失を計上しました。
(17)訴訟その他の法的手続に伴うリスク
当社グループには、通常の業務において発生する製造物責任、契約違反、人身被害並びに労働及び雇用等に関する請求に関し、顧客、賃貸人、納入・供給業者及び従業員を含む第三者からの訴訟のリスクが存在します。当社グループに対する請求が有効であるか否か、また当社グループが最終的に責任を負うこととされるか否かにかかわらず、かかる請求があった場合には防御に費用がかかる可能性があり、また、時間と費用がかかり、結果として、当社グループの業績に悪影響を及ぼす可能性があります。かかる請求が当社グループが加入する保険の対象とされていない場合又は保険の担保範囲を大きく超える判決があった場合には、当社グループの財政状態及び経営成績に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。これらの申立てから生じる風評もまた、当社グループの評判又は見通しに悪影響を及ぼし、さらに当社の経営成績に悪影響を及ぼす可能性があります。
(18)個人情報その他の機密情報の漏洩に関するリスク
当社グループは、多数の個人の顧客から様々な情報を取得し保有しております。当社グループは、顧客情報について、個人情報の保護に関する法律に基づき、個人情報取扱事業者として、個人情報保護に係る義務等の遵守が求められております。
当社グループは、クレジットカード処理システム及び当社グループの顧客向けロイヤリティ・ポイント・システムを含むスマートフォン向けのスシローアプリやウェブサイトを利用した注文システム等を通じて個人情報を定期的に収集しております。個人情報が漏洩した場合には、損害賠償請求及び行政処分等により、当社グループの評判が毀損し、多額の是正費用が必要となり、当社グループの経営成績に悪影響を及ぼす可能性があります。
(19)ペルミラ・アドバイザーズ・グループによる影響に関するリスク
当社はグローバルなプライベート・エクイティ・ファームであるペルミラ・アドバイザーズ・グループが助言を提供するペルミラ・ファンドが出資をするConsumer Equity Investments Limited(以下「CEIL」という。)から出資を受けており、CEILは上場後においても相当数の当社株式を保有する予定です。CEILが相当数の当社株式を保有することにより、当社の株主総会による承認を要する事項(取締役の選任及び株主の承認を要するその他すべての事項を含みます。)に対する影響力を持ち続ける可能性があります。加えて、当社の取締役9名のうち2名がペルミラ・アドバイザーズ・グループにより指名されております。また、当社の経営その他の事項に関するCEILの利益は、他の株主の利益とは異なる可能性があります。
(20)知的財産権に関するリスク
当社グループの事業の運営においては、当社グループが日本及び韓国で用いる店舗名やロゴ、当社グループの店舗のデザイン等の商標、特許その他の当社グループが専有する知的財産権を活用してブランドの価値を構築し維持することが重要となります。当社グループがその知的財産権を保護することに失敗した場合、又は第三者が当社グループの知的財産権を悪用若しくは侵害し、若しくは当社グループの知的財産権が競合他社に知られ若しくは競合他社により独自に開発された場合には、当社グループのブランドの価値が損なわれる可能性があり、これにより当社グループの事業が重大な悪影響を受け、当社グループのブランドが市場で受け入れられなくなり、又はブランド価値を維持することができなくなる可能性があります。また、当社グループは、当社が事業を行う又は行おうとする分野における類似の知的財産権の先使用権者から請求を受ける可能性があります。これにより、当社グループのイメージ、ブランド又は競争力が損なわれ、当社グループが多額のペナルティ及び費用を負担することとなる可能性があります。
(21)外国為替相場の変動に伴うリスク
当社グループの運営は外国為替相場の変動及び外国為替に係る規制の変化により影響を受けます。商社及び卸売業者等の当社グループの直接の仕入先から仕入れる生鮮食材の調達コスト等の大部分は円貨建てとなっておりますが、一部の仕入先に係る調達費用は外貨建てとなっております。これらの外貨が日本円に対して強くなる場合、また、仕入先がかかる相場変動によるコスト増を当社グループに転嫁しようとする場合、当社グループの調達コストは増加する可能性があります。かかる為替相場の変動のリスクに対処するために、当社グループは将来的にヘッジ取引その他の為替変動リスクを最小限に抑える方策を行う可能性がありますが、かかる方策を行ったとしても、外国為替相場の変動リスクを十分回避できる保証はありません。
(22)減損会計の適用に伴うリスク
無形資産(特にブランド)及びのれんは当社グループの資産の相当な部分を占めます。当社グループのブランド及びCEILジャパン株式会社が2012年9月に行った前株式会社あきんどスシローの買収により発生したのれんは、2016年12月31日現在それぞれ53,596百万円及び30,371百万円であり、合わせて当社グループの総資産の68.5%を占めています。IFRSのもとでは、ブランド及びのれんは償却の対象とはならず、毎年及び減損の兆候があると認められた場合にはその都度、減損テストが実施されます。また、当社グループの事業資産も、帳簿価額を回収することができない可能性を示す事象や状況変化があった場合には減損テストが実施されます。2016年9月期において、当社グループは事業資産について570百万円の減損損失(当社グループの米国の事業の閉鎖に関連する232百万円を含みます。)を計上しました。詳細は「第5 経理の状況 1 連結財務諸表等 (1) 連結財務諸表 連結財務諸表注記 14.資産の減損」をご参照ください。
減損を計上すべきか否かの決定には、高度な判断が必要となります。特に、当該資産から利益を得る店舗の将来キャッシュフローの大幅な減少、法的要因又は事業環境における重大な悪変化等の要因は減損につながる可能性があります。これらの要因に悪変化があった場合、これらの資産の回収可能性に重大な影響を及ぼし、当社グループの財政状態及び経営成績が悪影響を受ける可能性があります。当社グループは、資産の減損の金額及び時期を正確に予測することができません。当社グループの資産の価値が減損した場合、当社グループの財政状態及び経営成績が重大な悪影響を受ける可能性があります。
(23)多額の借入金及び財務制限条項への抵触に伴うリスク
当社グループは、金融機関を貸付人とする借入契約を締結しており、多額の借入れを行っております。多額の負債及び将来の追加借入れは当社グループの事業に重要な影響を与える可能性があり、例えば、返済資金を要する結果として多額の資金を要する投資及び将来のビジネスチャンスへの支出が難しくなる可能性、現在の負債のリファイナンスを含め、債券市場又は銀行からの追加的な資金調達を行う能力に制約がかかる可能性、当社グループが事業を維持し成長させるのに十分な運転資金を確保できない場合に、経済環境の低迷に対する影響を受けやすい可能性、当社グループよりも財務レバレッジが低い競合他社及び豊富な資金を有する競合他社に比べ、競争上不利になる可能性等があります。
また、当社グループが将来リファイナンスをすることができるかについては、金融市場及び資本市場並びにその時点の当社グループの財政状態より影響を受けます。当社グループが良い条件でリファイナンスすることができる保証はなく、そのことにより当社グループの財政状態及び事業運営は悪影響を受ける可能性があります。
当社グループの借入金の一部については、元本が円建ての変動金利となっているため、市場金利の変動の影響を受けます。金利政策に変更等があり、円金利が上がった場合には、当社グループの変動金利による借入れに適用される金利は上昇し、当該借入れに係る金利の支払い額はヘッジがなされない限りにおいて増加します。加えて、当社グループの長期借入れの一部は固定金利のため、市場金利の上昇は、当該借入れをリファイナンスする場合又は事業資金若しくは設備投資資金のために借入れを増加させる場合に、当社グループの金利の支払い額は増加します。
さらに、借入契約には、財務制限条項が付されております。これに抵触した場合、貸付人の請求があれば同契約上の期限の利益を失うため、直ちに債務の弁済をするための資金の確保が必要となり、当社グループの財政状態及び資金繰りに影響を及ぼす可能性があります。当社グループは、利息等の返済原資は主にキャッシュフローによるものと考えており、当社グループがこれらの支払を行うことができるか否かは、当社グループの将来の業績により左右されます。当社グループに十分な資金がない場合、当社グループは、既存の借入れの全部又は一部のリファイナンス、資産の売却又は更なる金銭の借入れが必要となる可能性があります。当社グループは、これらの代案を当社グループが受入可能な条件によって行うことができず、又は全く行うことができない可能性があります。
なお、財務制限条項の主な内容は、「第5 経理の状況 1 連結財務諸表等 (1) 連結財務諸表 連結財務諸表注記 17.借入金」に記載しております。
(24)新株予約権の行使による株式価値の希薄化に関するリスク
当社は、役員、従業員に対しインセンティブ付与のため、新株予約権の発行及びストック・オプション制度を採用しております。
このうち、一部の新株予約権については、新株予約権の保有者が行使時の払込金額の支払いを伴わずに、実質的に新株予約権を行使の上で株式を売却した場合と同様の経済的効果を得ること等を目的として、当社株主であるCEILが当社役員及び従業員等から取得の上で保有しております。当社普通株式の上場後に当該新株予約権をCEILが行使して当社株式を取得し保有する可能性があります。また、今後もCEILは、同様の目的で、新株予約権の保有者から新株予約権を取得の上で、行使する可能性があります。詳細は「第4 提出会社の状況 1 株式等の状況 (7) ストックオプション制度の内容(Consumer Equity Investments Limited又は当社による当社新株予約権買取について)」をご参照ください。
さらに、今後も優秀な人材を確保するために、ストック・オプション制度を活用していく可能性があり、現在付与している新株予約権に加えて、今後付与する新株予約権が行使された場合には、1株当たりの株式価値が希薄化する可能性があります。
なお、文中における将来に関する事項は、本書提出日現在において当社グループが判断したものであり、将来において発生の可能性があるすべてのリスクを網羅するものではありません。
(1)経済情勢の変化に伴うリスク
当社グループの店舗の大部分が日本国内に所在しているため、日本国内の景気変動や、消費税率引上げを含む政府の経済政策により、当社グループの事業、業績及び財政状態が影響を受ける可能性があります。特に、雇用水準等の変化による消費者の可処分所得の減少、回転寿司を含む外食又はテイクアウトへの支出の減少、為替相場の変動(主に円安)による鮮魚類の仕入コストの増加は、当社グループの事業、財政状態及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
(2)回転寿司業界及び外食産業全体における競合に関するリスク
当社グループは、すし事業に特化して、直営の低価格回転寿司店を多店舗展開しておりますが、近年においては一皿100円を基本とする低価格回転寿司が全国的に普及する中で、業界内における寡占化の傾向が強まってきております。さらに、寿司業界には、低価格回転寿司の大手チェーン店の他にも、伝統的な寿司店や、大手チェーン以外の低価格の回転寿司店又は高価格の回転寿司店が存在しており、当社グループは、価格帯等は異なるものの、これらの店舗とも競合関係にあります。当社グループはまた、ファミリーレストラン、ファストフード店等の飲食店、個人経営及び家族経営の飲食店、また、コンビニエンスストア、テイクアウト及び宅配サービス、スーパーマーケット等とも競合関係にあります。
当社グループの事業における最も重要な競争要因は、品質、味及び価格であると考えておりますが、立地、利便性及びアクセスのしやすさ、メニューの幅、当社グループのブランド認知度といった他の要因も重要であると考えております。当社グループは、寿司の品質及び味において競合他社との差別化を図ることに努めており、厳選した素材を調達し、新鮮で高品質な寿司を提供するために競合他社よりも若干高い売上原価率の維持に努めております。価格に基づく競争は、低価格回転寿司業界においては特に熾烈であり、当社グループは、寿司及びサイドメニューの質及び品数の豊富さの確保にも重点を置きつつ、競合他社の価格に対抗することが求められる可能性があります。
さらに、日本の人口減少により、日本のレストラン及び飲食業界の全体的な規模の成長が鈍化する可能性があり、それにより競争が激化する可能性があります。これに加えて、低価格回転寿司業界における寿司店数の増加は、1店舗当たりの来店客数の減少につながる可能性があり、当社グループは、低価格回転寿司業界の主要な競合他社とのみでなく、当社グループの店舗同士でも競合が生じる可能性があります。当社グループは、メニューの改善により、顧客に提供する価値及び平均客単価を上げることが、競争力を維持するために重要であると考えておりますが、競争力を維持することができなかった場合、当社グループの事業、財政状態及び経営成績に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。
競争において優位に立つためには、とりわけ、顧客を惹き付けるために広告宣伝費をかけ、マーケティングに経営資源を投入する必要があります。しかしながら、かかるマーケティング戦略は成功しない可能性があります。例えば、来店客数増加を目的とした新しい種類のメニューの導入や、季節限定、地域限定又は販促目的のキャンペーンは成功しない可能性があり、その場合、収益が減少する可能性があります。加えて、当社グループの競合他社の中には、当社グループに比べ、マーケティング及び広告宣伝活動により多くの資源を投入できる企業が存在する可能性があります。また、レストラン業界全体の統合又は当社グループの主要な競合他社がより大きなレストラン・チェーンに買収されることにより、かかる競合他社が当社グループよりも大きな購買力及びマーケティング力を得る可能性もあります。もし当社グループの競合他社がマーケティング及び広告宣伝活動への支出を当社グループに比べて増加させた場合、当社グループの来店客数の減少及び店舗あたり売上高の減少を招く可能性があり、当社グループの財務状態及び業績に悪影響を及ぼす可能性があります。
(3)消費者の嗜好の変化に伴うリスク
当社グループが事業を展開するレストラン及び飲食サービス業界は、急速に変化する消費者の嗜好の影響を受けます。当社グループは、新鮮で高品質な寿司を、魅力的な価格で、清潔で快適な回転寿司の形式により、質の高い接客とともに、スシローブランドのもと展開する回転寿司専門店を通じて提供することを使命としております。当社グループとしては、一皿100円を基本とする低価格回転寿司は幅広い顧客に支えられた安定的な市場であると考えておりますが、消費者の嗜好が当社グループの核となるスシローの店舗コンセプト又は当社グループが主に提供するメニューから乖離した場合、当社グループの事業及び当社グループの店舗の業績に悪影響を及ぼす可能性があります。
また、近時、当社グループは、顧客により多くの選択肢を提供すべく、寿司及び寿司以外のメニューをそれぞれ拡張しており、また、ピーク以外の時間帯における来店客数を増やすための方策を講じております。しかしながら、これらの取組みが、当社グループの業績に期待どおりの影響をもたらす保証はありません。
当社グループが消費者の嗜好を正確に予測若しくは把握できない場合、又はそれに応えていくことができない場合、当社グループはマーケット・シェアを失う可能性があり、その結果、当社グループの事業、財政状態及び経営成績に悪影響を及ぼす可能性があります。
(4)食品の衛生管理に関するリスク
当社グループの基本メニューは、鮮魚その他の海産物によって構成されており、それらが適切に保管、輸送、調理又は提供されなかった場合には、汚染等により食の安全の問題が発生する可能性があります。食の安全は、当社グループの最重要事項であり、当社グループは、調達、保管、輸送、調理及び提供の全過程において、食品衛生法等の食の安全に関する適用法令を遵守し、食の安全に関連する事故のリスクを減少させるために多大な資源を投じております。もっとも、当社グループの努力にかかわらず、ノロウイルス、病原性大腸菌、A型肝炎、サルモネラ菌その他の食の安全の問題等の食中毒事故が発生する可能性を完全に排除することは困難です。さらに、当社グループが鮮魚等の原材料について第三者である供給業者に依存していることに伴い、当社グループがコントロールできない要因によって食中毒事故が発生するリスクがあり、その場合には当社グループの多数の店舗が影響を受ける可能性があります。また、予防策に対する耐性を持つ新たな若しくは異なる系統の疾病又は潜伏期間の長い疾病が発生する可能性があり、これによって、原因を迅速に特定し、改善措置をとることが困難となる可能性があります。
さらに、当社グループ又は低価格回転寿司業界全体の食の安全性(食中毒、異物混入又は汚染の事故を含みます。)に関連する報道、風評又は苦情(根拠の有無を問いません。)により、当社グループに対する信用に悪影響が及ぶ可能性があり、その場合、当社グループの評判並びに事業、財政状態及び経営成績が重大な悪影響を受ける可能性があります。また、当社グループはノロウイルス等の食中毒による事故を対象とする保険に加入しておりますが、当社グループの在庫の食品のうち一部に汚染があった場合には、当社グループは汚染されていることが確認されていない部分についても在庫を処分することが必要となる可能性があり、その結果、一時的に膨大なコストがかかる可能性があります。
さらに、当社グループは食品衛生法をはじめとする数多くの健康及び食の安全に関する法的規制に服しております。当社グループが健康又は食の安全に関する法規制を遵守しなかった場合には、店舗の営業許可の取消しや営業停止を含む行政処分や、罰金その他制裁を受ける可能性があります。また、健康及び食の安全に関連する法律、規則又は規制が新たに導入されることにより、当社グループ全体の運営コストが増加する可能性があります。
(5)食材等の調達困難・価格高騰に伴うリスク
当社グループの事業の採算性を維持するためには、鮮魚類等の食材及び店舗用品の価格変化を正しく予測し、適切に対応することが重要となります。鮮魚類等の食材及び店舗用品の価格は、例えば、国内外のインフレーションの進行、天候不順・異常気象・自然災害の発生、新興国の継続的な成長による急激な需要の増加及び価格の高騰、物流上の障害、政府による輸入制限処置の発動、国際的な漁獲制限、取引先の倒産又は事故・災害による供給停止、食品衛生上の問題又は放射能汚染等による出荷制限・風評被害、為替の変動、増税等の影響を受けます。これらの当社グループがコントロールできず、予測の困難な要因により原材料等の調達不安や価格高騰が発生した場合には、売上原価率の上昇等により、当社グループの経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
また、当社グループの使用する鮮魚、米その他の生鮮食材の価格が将来的に高騰し、当社グループがかかる価格の高騰を顧客に転嫁することができない場合には、当社グループの営業利益は減少します。さらに、日本におけるインフレーション又は為替相場の変動により、生鮮食材の調達コストがさらに上昇する可能性があります。これらのコスト上昇を効果的に調整することができない場合には、売上げ及び顧客基盤に影響を与えない方法により調達業務の効率化又はコスト上昇分の価格転嫁を行うとしても、当社グループの事業に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。
店舗の水道光熱費(主に電気、水道及びガスの費用)の増加についても、増加費用を顧客に転嫁することができない場合又は転嫁しないことを選択した場合には、当社グループの営業利益に悪影響を及ぼす可能性があります。例えば、2011年3月の東日本大震災及び福島の原子力発電所の事故の後には、日本全国で電気料金が上昇し、当社グループのコストを上昇させる要因となりました。
(6)中期経営計画に関するリスク
当社グループは2016年7月に「2017年9月期-2019年9月期 中期経営計画」(以下「中期経営計画」という。)を公表しており、①着実な新規出店の継続、②既存店売上高のトレンド継続及び③厳格なコスト管理を通じた利益率の改善を成長軸とした成長戦略を掲げています。
しかしながら、当社グループがかかる目標を達成することができるか否かは、本「第2 事業の状況 4 事業等のリスク」に記載された事項を含む多くのリスクや課題の影響を受けます。
中期経営計画を策定する中で、当社グループは様々な前提を置いております。このような前提は必ずしも正しいという保証はなく、仮にかかる前提が誤っていた場合であっても、当社グループはこれに対応して成長戦略又は事業運営を適時に変更することができない可能性があります。
(7)新規出店計画に関するリスク
当社グループは、中期経営計画のもと、着実な新規出店の継続を通じた成長を目指しております。当社グループは、店舗開発チームを強化し、売上予測並びに店舗賃貸借及び立地の選択に係るシミュレーションを改善すること等により、店舗開発能力の向上に努めております。現時点において、当社グループの中心事業である国内のすし事業は、郊外の大型店舗を中心とした出店を進めていく出店方針であります。
また、2016年9月期にオープンした南池袋店を皮切りに都心への出店を開始しており、省スペースでも出店可能な都心型フォーマットの確立と出店拡大を実行していく方針であります。都心型店舗は、とりわけ潜在的な顧客に対する外食の選択肢が多いこと、また、店舗賃料、人件費及び光熱費等の全体的なコストが高いことから、郊外型店舗に比べ、より激しい競合にさらされることが想定されます。
当社グループの出店に要する初期コストは出店場所により異なるため、想定される該当店舗の営業利益ベースで投資回収ができなかった場合、また、出店余地の減少により出店計画どおり出店できなかった場合には、当社グループの経営成績に影響を及ぼす可能性があります。当社グループの将来の店舗業績は、当社グループとしてどのような新規市場及び店舗立地を選定するか、当社グループの店舗のコンセプトがどの程度当該市場において受け入れられるか、並びに当社グループの店舗のコンセプトをどう都市部に当てはめるか、といった様々な要因の影響を受けます。郊外エリア又は都市部に向けた当社グループの店舗のコンセプトは、当社グループのブランド認知度が低い地域の顧客に対しては十分に魅力的でない可能性があり、また、既存市場においても当社グループの店舗のコンセプトの人気に陰りが生じる可能性があります。さらに、新規店舗が成功しない可能性もあり、1店舗あたり売上高を従前のように維持できない可能性もあります。
加えて、計画どおりの費用対効果で新規出店数を達成できない可能性があります。新規出店の遅延又は失敗は当社グループの成長戦略及び業績予測に悪影響を及ぼす可能性があります。
(8)不動産の賃借に関するリスク
当社グループの出店立地条件及び店舗の特徴は、幹線道路に沿った郊外型が中心であり、また店舗規模については、当社グループの店舗運営上の効率性を踏まえ、客席数が概ね200席程度の大型店舗が出店の中心となっております。このため、店舗建設にあたっては駐車場を含む十分なスペースの確保が必要条件となっております。また、当社グループの店舗は借地又は賃借用の建物を使用しております。そのため、当社グループが事業を継続する上では、これらの場所を好条件で賃借し続けることができるか否かに影響を受けます。
新規店舗及び既存店舗において賃料の大幅な増加がある場合、当社グループの運営コストは増加します。加えて、当社グループがより好条件の立地において賃貸借契約を締結し、維持し又は更新することができるかは、賃貸人が賃貸借期間の終了時に更新に合意するか否か等、賃貸人に関するリスクにさらされており、当該リスクが顕在化した場合、当該立地において賃貸借契約を維持できず、移転を余儀なくされる可能性があります。さらに、出店場所を新たに検討する際において、他のレストランその他の潜在的な賃借人との競合が生じた場合、賃料等のコストが増加する可能性があり、仮にかかるコストをかけることができなかった場合には魅力的な機会を失う可能性があります。また、このようなコストの増加は、一般的には都市部においてより高額となる可能性があります。また、当社グループは、賃貸借終了や採算性等を理由に閉店を余儀なくされた場合、資産の処分による損失その他関連する損失を被る可能性があります。さらに、賃借先である家主の破産等が発生した場合には、敷金及び保証金、建設協力金の回収不能が生ずる可能性があります。2016年9月期末の敷金及び保証金残高は、6,453百万円、このうち、建設協力金残高は2,791百万円であります。以上のような損失が発生した場合には当社グループの事業、財政状態及び経営成績に悪影響を及ぼす可能性があります。
(9)店舗及びサプライ・チェーンの管理等に関するリスク
当社グループは、当社グループの拡大に伴い、役員、従業員及び既存のインフラについて生じる需要の増大又は変化について十分に素早く対応することができない可能性があります。同様に、当社グループが拡大するにつれ、より効率的な店舗運営及びその他コスト管理を通じた各店舗の生産性の向上を中期経営計画において企図しているとおりに実行できないことにより、又は、会社規模でのコスト削減の取り組みが実行できないことにより、当社グループの全体の収益を効果的に拡大することができない可能性があります。当社グループは、当社グループの直接の仕入れ先として機能する多数の商社及び卸売業者等から成るサプライ・チェーンを管理することが困難になる可能性もあります。
(10)新規国内市場への進出に伴うリスク
2016年9月、当社グループは南池袋にスシローブランドの都心型の店舗を開店しました。都心型店舗は、当社グループの既存の郊外型店舗と大きく異なるわけではありませんが、都心における競争環境、運営コスト、消費者の嗜好及び消費傾向の違いに影響される可能性があります。例えば、南池袋店は、都市部においては店舗賃料その他運営コストが高額であることから、必然的に店舗の規模が比較的小さく、核となる商品の一皿あたりの価格が郊外型店舗よりも高額(120円)となっています。当社グループは、店舗数が比較的少なく、現時点でブランド認知度が比較的低い地域にも店舗を増やしており、その結果、少なくとも当初は既存店舗よりも店舗売上高の平均が低くなる可能性があり、販売費及び一般管理費等の運営費用が高くなる可能性があります。当社グループのブランド認知度が低い又は激しい競合若しくはコストの増加が避けられない地域における出店は、期待する売上及び収益水準を計上するまで時間がかかる可能性があり、計上できない可能性もあります。
なお、当社グループは過去に回転寿司と異なる業態の店舗を導入したことがあります。例えば、東京都心において、子会社である株式会社スシロークリエイティブダイニングより「ツマミグイ」及び「七海の幸」店舗を出店し、これらは回転寿司とは異なるフォーマットで寿司を提供するというコンセプトの店舗でしたが、当社グループは2016年に、当社グループの収益目標に見合わないと判断し、「ツマミグイ」及び「七海の幸」の合計4店舗を閉鎖しました。当社グループは、将来的に、開発・運営の経験が限られた、回転寿司と異なる業態の店舗を開く可能性がありますが、新たな店舗コンセプトは期待される売上・収益水準に達しない可能性があり、当社グループが投資を回収できない可能性もあります。
(11)自然災害等の予期できない事象に関するリスク
当社グループは、全国に店舗を配置しており、当社グループが事業を展開する地域において、大規模な地震や洪水、台風、新型インフルエンザ等の感染症の大流行等の自然災害、又は大惨事、社会・政治的な事件若しくは動乱が発生した場合、原材料の調達の阻害、本社機能の停止、店舗の損壊、顧客の外食離れ等の悪影響をもたらし得ることから、当社グループの事業、財政状態及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
上記自然災害等により影響を受ける地域では日常生活が打撃を受け、その結果、当社グループの店舗において機会損失が生じ、また、当社グループの本社、店舗及び設備を含む資産、又は材料が運搬される物流施設が損傷する可能性や、水道、電気、ガス等のライフラインの利用が制限され、当社グループの店舗運営が停止する可能性があります。さらに、当社グループの仕入先が同様の状況に陥り、その結果、サプライ・チェーンが寸断される可能性があります。例えば、2016年4月の熊本地震の後、当社グループはサプライ・チェーンが一部寸断されたことにより一部店舗の営業を見合わせることを余儀なくされました。また、新型インフルエンザ等の感染症の流行も、顧客の外食傾向及び当社グループの従業員の労働能力の双方に悪影響を及ぼす可能性があります。当社グループの店舗運営コストの大部分は、固定費及び準固定費であるため、上記要因による売上の減少は営業利益を減少させ、営業損失につながる可能性があります。当社グループが加入する災害保険は回復に要するコストをカバーするのに十分でない可能性があります。
(12)経営陣への依存及び有能な店長の確保に関するリスク
当社グループは、当社グループの戦略決定、事業運営、事業機会の特定、潜在的なリスクへの対応及び当社グループの取引関係の管理に貢献してきた経営陣に依存しております。当該経営陣がビジネス、経済、健康、家庭その他の理由から当社グループ事業から離脱する場合、当社グループは有能な代替的人材を迅速に確保することができないか、又は同水準のコストで確保できない可能性があり、これにより当社グループの事業は悪影響を受ける可能性があります。
さらに、当社グループの事業運営においては、魅力的な職場環境を提供すること等によって十分な人数の店長を確保することが重要であります。店長は、各店舗の従業員の勤務スケジュールの決定に加え、各店舗の鮮魚その他の生鮮食材及び店舗用品の必要量を判断する責任者となっており、その結果、販売コスト及び人件費に係る直接の管理を通じて店舗運営費を管理することが可能になっています。当社グループは、これらの職位を全うし、こなすことのできる必要な技術及び経験を有する有能な人材の数を十分に確保できない可能性があります。こうした有能な人材確保市場における競合関係により、当社グループはより高額な給料を支払い、また、より充実した福利厚生を提供することが求められる可能性があります。有能な人材の採用及び雇用の失敗は、離職者数ないし人件費の増加につながる可能性があり、また、当社グループのサービスの質を落とす可能性があり、これらはいずれも当社グループの事業に悪影響を及ぼす可能性があります。これらの失敗は、計画した新規出店の遅延をもたらす可能性もあります。
(13)パートタイマー及びアルバイトの人材確保・労務管理に関するリスク
当社グループは、多くのパートタイマー等を雇用しており、かかるパートタイマー等の採用・雇用維持は店舗運営コストを低く維持する戦略の重要な構成要素となっております。そのため、当社グループは店舗運営においてパートタイマー等に大きく依存しております。近年は、少子高齢化及び人口減少により、一般的に労働者への需要が増大し、パートタイマー等の賃金が上昇する傾向が見られ、それにより当社グループは既存の店舗及び新規店舗において十分な従業員を確保することが難しくなる可能性があります。その結果、当社グループの労務関連コストが増加し、店舗運営が停止若しくは縮小し、又は費用対効果の面で十分な従業員を配置することができるまで新規出店の計画を中止することを求められる可能性があります。これらの要因は、当社グループの事業、財政状態及び経営成績に悪影響を及ぼす可能性があります。
さらに、近時の労働関連規制においては、有期雇用や、正社員とパートタイマー等とで異なる労働条件を呈示することが可能となる範囲が制限される傾向にあり、その結果、パートタイマー等を雇用する使用者において、人件費の増加が生じています。例えば、2016年10月以降、使用者は原則として一週間あたり20時間以上勤務する短時間労働者の社会保険料を負担することが必要となっています。労働者及び雇用関係に関する厳格な規制は、費用対効果を確保しつつ十分な人数の店舗従業員を雇用することができるかという点に影響を及ぼす可能性があります。また、最低賃金、残業時間その他の労働条件、介護休業、健康保険、雇用保険その他の保険等の要素を含む正社員及びパートタイマーに係る規制並びにこれらの労務関連の事項に関するその他の法律の将来的な改正も、事業運営の妨げになり、又はかかるコストの増加につながる可能性があります。労働関連規制に違反したことが当局に判明した場合、当社グループは、業務改善命令に服する可能性があり、従業員からの請求や法令遵守関連の費用又は損害を被る可能性があります。
(14)情報通信システムに関するリスク
当社グループは、事業運営全般にわたり、サプライ・チェーンの管理、受付システム、タッチパネル注文、注文及びレーン上の管理並びに廃棄の管理等において、情報通信システムに大きく依存しております。また、当社グループは2015年2月に店舗の予約、待ち時間の確認、テイクアウトの注文等の機能を備えたスマートフォン向けのスシローアプリを導入しました。そのため、当社グループが事業全体を効果的に管理し、メニュー品の調理、配送及び販売を相互に効果的に連携するためには、これらのシステムの信頼性及び能力が非常に重要となります。これらのシステムが効果的に稼働しない場合、アップグレード又は代替のシステムへの移行に問題が発生した場合、サイバー攻撃の結果としてこれらのシステムのセキュリティに重大なネットワーク侵害があった場合、又はそれ以外の原因により継続的かつ安全なオンライン・プラットフォームを維持することができない場合には、顧客サービスに遅延が生じ、当社グループの経営の効率が下がり、問題を改善するために多額の設備投資が必要となり、又は当社グループの評判を毀損する風評が生じる可能性があります。
かかるシステムの維持において、当社グループはグループ内部でデータセンターを運営する方法はとっておらず、その代わりにアプリケーション・サービス・プロバイダに委託しており、また、当社グループのデータ管理のためにクラウド・サービス・プロバイダにも委託しております。アプリケーション・サービス・プロバイダ又はクラウド・サービス・プロバイダのミス等により、個人情報及び秘密情報の漏洩又はその他のセキュリティ違反及び当社グループのシステムの混乱が生じる可能性があります。また、アプリケーション・サービス・プロバイダ又はクラウド・サービス・プロバイダが何かの理由で運営を停止することにより、当社グループの運営が妨げられるリスクが存在します。さらに、当社グループの競合他社がより効果的な情報通信システムを開発し、それによって競合他社が顧客にとってより魅力的となる又はその店舗若しくは事業運営が強化される可能性があります。
(15)インターネット等による風評被害に伴うリスク
スシローブランドは、当社グループの事業の成功にとって重要な要素です。当社グループが保有する商標等の不正利用、商品への異物混入や苦情等、インターネット上での様々な書き込みにより風評被害が発生・拡散した場合、その内容の正確性にかかわらず、当社グループの事業、財政状態、業績、ブランドイメージ及び社会的信用に影響を及ぼす可能性があります。また、従業員又は第三者が関与する不適切行為その他の事故によってもブランドイメージ及び社会的信用は損なわれる可能性があります。
風評被害は、違法、不公平又は一貫性のない従業員の行為の申立て、従業員の不満、病気、傷害、メディア報道又はインターネット若しくはSNSサイトへの不適切な書き込み、犯罪行為、データプライバシー侵害、内部統制の不備、又は当社グループの従業員若しくは同一若しくは類似の業界における他社の従業員が関与するスキャンダルによって発生する可能性があります。申立てや苦情が認められるか否かにかかわらず、当社グループの店舗、競合他社の店舗、回転寿司市場又はより広範な日本の食品サービス業界に関する好意的ではない評判は、当社グループの全店舗に関する信用性に悪影響を及ぼす可能性があります。また、当社グループ又はその業界に関する風評(食の安全、食品に関する政府若しくは業界団体の調査結果、魚の乱獲に関する環境問題又は当社グループの店舗における業務上の問題に関するものを含みます。)は、当社グループの評判を毀損し、当社グループの集客及び売上げに悪影響を及ぼし、当社グループの事業、財政状態及び経営成績に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。
(16)海外事業の展開に伴うリスク
当社グループは「世界中のお客様に、うまいすしを届けたい。」を掲げ、海外戦略を具体的に推進するため、韓国子会社「SUSHIRO KOREA,INC.」において本書提出日現在7店舗を運営しております。これら韓国の店舗における収益は、2016年9月30日に終了した事業年度の当社グループの連結収益合計の1%未満です。また、当社グループは、他のアジアを中心とする国外市場等へと海外事業を拡大させる可能性を検討しております。
海外での店舗運営の実績が限定的であることに加えて、当社グループは、海外事業の運営全般において、消費者の嗜好、価格意識、外食の性向及び消費傾向の相違、ブランド認知度の低さ、地元の店舗での外食等の他の選択肢との競合、消費動向又は原材料費、流通費及び人件費に影響を及ぼす現地の経済状況の変化、材料費及び外国為替相場の変動、戦争行為、テロ攻撃、伝染病の大流行及び当社グループがコントロールできないその他の事由、当該市場における当社グループの経営能力又は事業を行うコストに影響を及ぼす現地の法律上及び規制上の要件の変更等の多くの課題等に直面する可能性があります。これらの課題等は、当社グループの財政状態、経営成績及び成長戦略に悪影響を及ぼす可能性があります。
また、当社グループは以前にSushiro Seasonal Kitchenのブランド名で米国にテイクアウトに注力した店舗を2店舗展開していましたが、かかる店舗は当社グループの収益計画に見合わないと判断したため、2016年10月に閉店しました。2016年9月期において、当社グループは米国の事業に関連して、店舗の閉鎖に伴う232百万円の減損損失及び231百万円のリストラ関連費用を含む686百万円の損失を計上しました。
(17)訴訟その他の法的手続に伴うリスク
当社グループには、通常の業務において発生する製造物責任、契約違反、人身被害並びに労働及び雇用等に関する請求に関し、顧客、賃貸人、納入・供給業者及び従業員を含む第三者からの訴訟のリスクが存在します。当社グループに対する請求が有効であるか否か、また当社グループが最終的に責任を負うこととされるか否かにかかわらず、かかる請求があった場合には防御に費用がかかる可能性があり、また、時間と費用がかかり、結果として、当社グループの業績に悪影響を及ぼす可能性があります。かかる請求が当社グループが加入する保険の対象とされていない場合又は保険の担保範囲を大きく超える判決があった場合には、当社グループの財政状態及び経営成績に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。これらの申立てから生じる風評もまた、当社グループの評判又は見通しに悪影響を及ぼし、さらに当社の経営成績に悪影響を及ぼす可能性があります。
(18)個人情報その他の機密情報の漏洩に関するリスク
当社グループは、多数の個人の顧客から様々な情報を取得し保有しております。当社グループは、顧客情報について、個人情報の保護に関する法律に基づき、個人情報取扱事業者として、個人情報保護に係る義務等の遵守が求められております。
当社グループは、クレジットカード処理システム及び当社グループの顧客向けロイヤリティ・ポイント・システムを含むスマートフォン向けのスシローアプリやウェブサイトを利用した注文システム等を通じて個人情報を定期的に収集しております。個人情報が漏洩した場合には、損害賠償請求及び行政処分等により、当社グループの評判が毀損し、多額の是正費用が必要となり、当社グループの経営成績に悪影響を及ぼす可能性があります。
(19)ペルミラ・アドバイザーズ・グループによる影響に関するリスク
当社はグローバルなプライベート・エクイティ・ファームであるペルミラ・アドバイザーズ・グループが助言を提供するペルミラ・ファンドが出資をするConsumer Equity Investments Limited(以下「CEIL」という。)から出資を受けており、CEILは上場後においても相当数の当社株式を保有する予定です。CEILが相当数の当社株式を保有することにより、当社の株主総会による承認を要する事項(取締役の選任及び株主の承認を要するその他すべての事項を含みます。)に対する影響力を持ち続ける可能性があります。加えて、当社の取締役9名のうち2名がペルミラ・アドバイザーズ・グループにより指名されております。また、当社の経営その他の事項に関するCEILの利益は、他の株主の利益とは異なる可能性があります。
(20)知的財産権に関するリスク
当社グループの事業の運営においては、当社グループが日本及び韓国で用いる店舗名やロゴ、当社グループの店舗のデザイン等の商標、特許その他の当社グループが専有する知的財産権を活用してブランドの価値を構築し維持することが重要となります。当社グループがその知的財産権を保護することに失敗した場合、又は第三者が当社グループの知的財産権を悪用若しくは侵害し、若しくは当社グループの知的財産権が競合他社に知られ若しくは競合他社により独自に開発された場合には、当社グループのブランドの価値が損なわれる可能性があり、これにより当社グループの事業が重大な悪影響を受け、当社グループのブランドが市場で受け入れられなくなり、又はブランド価値を維持することができなくなる可能性があります。また、当社グループは、当社が事業を行う又は行おうとする分野における類似の知的財産権の先使用権者から請求を受ける可能性があります。これにより、当社グループのイメージ、ブランド又は競争力が損なわれ、当社グループが多額のペナルティ及び費用を負担することとなる可能性があります。
(21)外国為替相場の変動に伴うリスク
当社グループの運営は外国為替相場の変動及び外国為替に係る規制の変化により影響を受けます。商社及び卸売業者等の当社グループの直接の仕入先から仕入れる生鮮食材の調達コスト等の大部分は円貨建てとなっておりますが、一部の仕入先に係る調達費用は外貨建てとなっております。これらの外貨が日本円に対して強くなる場合、また、仕入先がかかる相場変動によるコスト増を当社グループに転嫁しようとする場合、当社グループの調達コストは増加する可能性があります。かかる為替相場の変動のリスクに対処するために、当社グループは将来的にヘッジ取引その他の為替変動リスクを最小限に抑える方策を行う可能性がありますが、かかる方策を行ったとしても、外国為替相場の変動リスクを十分回避できる保証はありません。
(22)減損会計の適用に伴うリスク
無形資産(特にブランド)及びのれんは当社グループの資産の相当な部分を占めます。当社グループのブランド及びCEILジャパン株式会社が2012年9月に行った前株式会社あきんどスシローの買収により発生したのれんは、2016年12月31日現在それぞれ53,596百万円及び30,371百万円であり、合わせて当社グループの総資産の68.5%を占めています。IFRSのもとでは、ブランド及びのれんは償却の対象とはならず、毎年及び減損の兆候があると認められた場合にはその都度、減損テストが実施されます。また、当社グループの事業資産も、帳簿価額を回収することができない可能性を示す事象や状況変化があった場合には減損テストが実施されます。2016年9月期において、当社グループは事業資産について570百万円の減損損失(当社グループの米国の事業の閉鎖に関連する232百万円を含みます。)を計上しました。詳細は「第5 経理の状況 1 連結財務諸表等 (1) 連結財務諸表 連結財務諸表注記 14.資産の減損」をご参照ください。
減損を計上すべきか否かの決定には、高度な判断が必要となります。特に、当該資産から利益を得る店舗の将来キャッシュフローの大幅な減少、法的要因又は事業環境における重大な悪変化等の要因は減損につながる可能性があります。これらの要因に悪変化があった場合、これらの資産の回収可能性に重大な影響を及ぼし、当社グループの財政状態及び経営成績が悪影響を受ける可能性があります。当社グループは、資産の減損の金額及び時期を正確に予測することができません。当社グループの資産の価値が減損した場合、当社グループの財政状態及び経営成績が重大な悪影響を受ける可能性があります。
(23)多額の借入金及び財務制限条項への抵触に伴うリスク
当社グループは、金融機関を貸付人とする借入契約を締結しており、多額の借入れを行っております。多額の負債及び将来の追加借入れは当社グループの事業に重要な影響を与える可能性があり、例えば、返済資金を要する結果として多額の資金を要する投資及び将来のビジネスチャンスへの支出が難しくなる可能性、現在の負債のリファイナンスを含め、債券市場又は銀行からの追加的な資金調達を行う能力に制約がかかる可能性、当社グループが事業を維持し成長させるのに十分な運転資金を確保できない場合に、経済環境の低迷に対する影響を受けやすい可能性、当社グループよりも財務レバレッジが低い競合他社及び豊富な資金を有する競合他社に比べ、競争上不利になる可能性等があります。
また、当社グループが将来リファイナンスをすることができるかについては、金融市場及び資本市場並びにその時点の当社グループの財政状態より影響を受けます。当社グループが良い条件でリファイナンスすることができる保証はなく、そのことにより当社グループの財政状態及び事業運営は悪影響を受ける可能性があります。
当社グループの借入金の一部については、元本が円建ての変動金利となっているため、市場金利の変動の影響を受けます。金利政策に変更等があり、円金利が上がった場合には、当社グループの変動金利による借入れに適用される金利は上昇し、当該借入れに係る金利の支払い額はヘッジがなされない限りにおいて増加します。加えて、当社グループの長期借入れの一部は固定金利のため、市場金利の上昇は、当該借入れをリファイナンスする場合又は事業資金若しくは設備投資資金のために借入れを増加させる場合に、当社グループの金利の支払い額は増加します。
さらに、借入契約には、財務制限条項が付されております。これに抵触した場合、貸付人の請求があれば同契約上の期限の利益を失うため、直ちに債務の弁済をするための資金の確保が必要となり、当社グループの財政状態及び資金繰りに影響を及ぼす可能性があります。当社グループは、利息等の返済原資は主にキャッシュフローによるものと考えており、当社グループがこれらの支払を行うことができるか否かは、当社グループの将来の業績により左右されます。当社グループに十分な資金がない場合、当社グループは、既存の借入れの全部又は一部のリファイナンス、資産の売却又は更なる金銭の借入れが必要となる可能性があります。当社グループは、これらの代案を当社グループが受入可能な条件によって行うことができず、又は全く行うことができない可能性があります。
なお、財務制限条項の主な内容は、「第5 経理の状況 1 連結財務諸表等 (1) 連結財務諸表 連結財務諸表注記 17.借入金」に記載しております。
(24)新株予約権の行使による株式価値の希薄化に関するリスク
当社は、役員、従業員に対しインセンティブ付与のため、新株予約権の発行及びストック・オプション制度を採用しております。
このうち、一部の新株予約権については、新株予約権の保有者が行使時の払込金額の支払いを伴わずに、実質的に新株予約権を行使の上で株式を売却した場合と同様の経済的効果を得ること等を目的として、当社株主であるCEILが当社役員及び従業員等から取得の上で保有しております。当社普通株式の上場後に当該新株予約権をCEILが行使して当社株式を取得し保有する可能性があります。また、今後もCEILは、同様の目的で、新株予約権の保有者から新株予約権を取得の上で、行使する可能性があります。詳細は「第4 提出会社の状況 1 株式等の状況 (7) ストックオプション制度の内容(Consumer Equity Investments Limited又は当社による当社新株予約権買取について)」をご参照ください。
さらに、今後も優秀な人材を確保するために、ストック・オプション制度を活用していく可能性があり、現在付与している新株予約権に加えて、今後付与する新株予約権が行使された場合には、1株当たりの株式価値が希薄化する可能性があります。