四半期報告書-第18期第3四半期(令和3年10月1日-令和3年12月31日)

(重要な後発事象)
(会社分割による事業承継)
当社は、2022年1月14日開催の取締役会において、当社の在宅サービス事業等を会社分割(簡易吸収分割)により、当社の連結子会社である株式会社カンケイ舎(以下、「カンケイ舎」という。)に承継させることを決議いたしました。
1.会社分割の目的
当社グループは、「健康な未来」というコーポレートスローガンのもと、「創意革新と挑戦による、超高齢社会における課題解決」をミッションと位置付けております。短時間リハビリ型デイサービス「レコードブック」の店舗ネットワークと、介護専門サイト「ケアマネジメント・オンライン」のケアマネジャー会員ネットワークを活用し、アクティブシニアのプラットフォームを構築することにより、様々なサービスを高齢者に届け、健康寿命の延伸を実現していくことを目指しております。
このような状況の中、2021年11月12日に「子会社の設立に関するお知らせ」にて公表しましたとおり、当社は、近年、事業の安定化を主眼に運営している在宅サービス事業等において、当該事業を成長事業の一つとして発展させるべく、分社化に向けて慎重に検討を重ねてまいりました。
その結果、在宅サービス事業等の特性に合った経営体制を確立することにより、持続的な成長と収益性向上に向けた取り組みを加速させることが、当社グループ全体の企業価値向上に資するとの判断に至り、在宅サービス事業等の分社化を決定いたしました。今後は、展開エリアやニーズの特性を踏まえた戦略の推進や、事業の特性に合わせた組織制度や人事制度の導入による競争優位性の確立など、独自の施策を進めることにより更なる成長を目指してまいります。
2.会社分割の要旨
(1)会社分割の日程
本件会社分割は、簡易吸収分割の要件を満たしているため、当社の株主総会決議を経ずに行います。
吸収分割決議取締役会 2022年1月14日
吸収分割契約締結 2022年1月14日
分割予定日(効力発生日) 2022年4月1日(予定)
※本件会社分割は、当社においては会社法第784条第2項に規定する簡易吸収分割であり、カンケイ舎においては会社法第796条第1項に規定する略式吸収分割であるため、それぞれの株主総会による承認は省略いたします。
(2)会社分割の方式
当社を分割会社とし、カンケイ舎を承継会社とする吸収分割方式であります。
(3)会社分割に係る割当ての内容
本件会社分割は、当社と当社の完全子会社との間で行われるため、本件分割によるカンケイ舎から当社への対価の交付はありません。
(4)会社分割に伴う新株予約権および新株予約権付社債に関する取扱い
当社が発行する新株予約権の取扱いについて、本件会社分割による変更はありません。なお、当社は、新株予約権付社債を発行しておりません。
(5)会社分割により減少する資本金
本件会社分割による当社の資本金の減少はありません。
(6)承継会社が承継する権利義務
効力発生日における当社の在宅サービス事業等に関する資産、負債、契約およびこれらに付随する権利義務のうち、吸収分割契約書において定めるものを承継します。
(7)債務履行の見込み
当社は、本件会社分割により当社および承継会社が負担すべき債務について、その履行に問題はないものと判断しております。
3.分割の当事会社の概要
(1)吸収分割会社

(1)名称	株式会社インターネットインフィニティー
(2)所在地	東京都品川区大崎一丁目11番2号
(3)代表者の役職・氏名	代表取締役社長 別宮 圭一
(4)事業内容	ヘルスケアソリューション事業(レコードブック事業、Webソリューション事業、ケアサプライ事業)、在宅サービス事業(居宅介護支援事業、訪問介護事業、通所介護事業)
(5)資本金	252百万円
(6)設立年月日	2001年5月7日
(7)発行済株式数	5,427,771株
(8)決算期	3月31日
(9)大株主及び持株比率 (2021年9月30日現在)	株式会社別宮圭一事務所 14.50% 別宮 圭一 13.78% 大同生命保険株式会社 7.44% キユーピー株式会社 4.46% 藤澤 卓 4.00%
(10) 直前事業年度の 財政状態及び経営成績 (2021年3月期 単体)	純資産	1,017百万円
	総資産	2,346百万円
	1株当たり純資産	190.07円
	売上高	3,468百万円
	営業利益	165百万円
	経常利益	249百万円
	当期純利益	150百万円
	1株当たり当期純利益	28.08円

(注)持株比率は自己株式を控除して計算しております。
(2)吸収分割承継会社

(1)名称	株式会社カンケイ舎
(2)所在地	東京都品川区大崎一丁目11番2号
(3)代表者の役職・氏名	代表取締役社長 上野 泰彦
(4)事業内容	居宅介護支援事業、訪問介護事業、通所介護事業、 福祉用具貸与・販売事業
(5)資本金	10百万円
(6)設立年月日	2021年12月1日
(7)発行済株式数	200株
(8)決算期	3月31日
(9)大株主及び持株比率	株式会社インターネットインフィニティー 100.0%

(注)承継会社は2021年12月設立であるため、確定した最終事業年度はありません。
4.分割する事業部門の概要
(1)分割する部門の事業内容
居宅介護支援事業、訪問介護事業、通所介護事業(但しレコードブック事業を除く)、福祉用具貸与・販売事業
(2)分割する部門の経営成績(2021年3月期)
売上高 1,445百万円
売上総利益 503百万円
営業利益 431百万円
(3)分割する資産、負債の項目及び金額(2021年9月30日現在)

資産		負債
項目	帳簿価額	項目	帳簿価額
流動資産	9百万円	流動負債	19百万円
固定資産	59百万円	固定負債	23百万円
合計	69百万円	合計	42百万円

(注)上記金額は2021年9月30日時点の貸借対照表を基準として算定しているため、実際に承継される金額は、上記金額に効力発生日までの増減を調整した数値となります。
5.会社分割後の概要
本会社分割による当社の名称、本店所在地、代表者の役職・氏名、資本金及び決算期の変更はありません。
6.実施する予定の会計処理の概要
本会社分割は、「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号 2019年1月16日 企業会計基準委員会)及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号 2019年1月16日 企業会計基準委員会)に基づき、共通支配下の取引として処理する予定です。