四半期報告書-第20期第3四半期(2023/10/01-2023/12/31)

(重要な後発事象)
(会社分割による事業承継)
当社は、2024年1月15日開催の取締役会において、当社のレコードブック事業を会社分割(簡易吸収分割)により、当社の連結子会社である株式会社レコードブックに承継させることを決議いたしました。
1.会社分割の目的
当社グループは「健康な未来」というコーポレートスローガンのもと、「創意革新と挑戦による超高齢社会における課題解決」をミッションと位置づけ、2023 年6月に公表した「事業計画及び成長可能性に関する事項」で示した「IIF Vision2030」等を実行し、高齢者の健康寿命延伸の実現、持続的な成長と中期的な企業価値向上の実現に向けた動きを加速しております。
レコードブック事業においては、フランチャイズを中心に全国で224店舗(2024年1月4日時点)展開しており、5年以内に400店舗体制を目指し加盟店開発を積極的に行っております。将来的に、「レコードブック」等の「店舗=リアル」で取得したヘルスケアデータ等を利活用し、既存事業の競争力を高めるとともに、「リアル」×「テクノロジー」により「新たな健康寿命延伸ソリューション」の創出等を目指しております。
しかしながら、コロナ禍によるご利用者の利用控えや新規出店先送り等の影響により、ここ数年は成長が鈍化している状況でありました。このような中、コロナ禍による急速な外部環境の変化や3年に一度の介護保険制度改定に機動的且つ柔軟に対応し、レコードブック事業の成長を再加速させるべく、最適な体制について幅広く検討を進めてまいりました。
その結果、権限移譲を進め意思決定を迅速化することにより、店舗ネットワーク拡大を再加速させるとともに、競争力の強化や周辺領域への展開を図ることが、当社グループ全体の企業価値向上に資するとの判断に至り、レコードブック事業の分社化を決定いたしました。
2.会社分割の要旨
(1)会社分割の日程
本件会社分割は、簡易吸収分割の要件を満たしているため、当社の株主総会決議を経ずに行います。
吸収分割決議取締役会 2024年1月15日
吸収分割契約締結 2024年1月15日
分割予定日(効力発生日) 2024年4月1日(予定)
※本件会社分割は、当社においては会社法第784条第2項に規定する簡易吸収分割であり、株式会社レコードブックにおいては会社法第796条第1項に規定する略式吸収分割であるため、それぞれの株主総会による承認は省略いたします。
(2)会社分割の方式
当社を分割会社とし、株式会社レコードブックを承継会社とする吸収分割方式であります。
(3)会社分割に係る割当ての内容
本件会社分割は、当社と当社の完全子会社との間で行われるため、本件分割による株式会社レコードブックから当社への対価の交付はありません。
(4)会社分割に伴う新株予約権および新株予約権付社債に関する取扱い
当社が発行する新株予約権の取扱いについて、本件会社分割による変更はありません。なお、当社は、新株予約権付社債を発行しておりません。
(5)会社分割により減少する資本金
本件会社分割による当社の資本金の減少はありません。
(6)承継会社が承継する権利義務
効力発生日における当社のレコードブック事業に関する資産、負債、契約およびこれらに付随する権利義務のうち、吸収分割契約書において定めるものを承継します。
(7)債務履行の見込み
当社は、本件会社分割により当社および承継会社が負担すべき債務について、その履行に問題はないものと判断しております。
3.分割の当事会社の概要
(1)吸収分割会社

(1)名称	株式会社インターネットインフィニティー
(2)所在地	東京都千代田区二番町11-19
(3)代表者の役職・氏名	代表取締役社長 別宮 圭一
(4)グループ事業内容	ヘルスケアソリューション事業(レコードブック事業、Webソリューション事業、アクティブライフ事業)、在宅サービス事業(居宅介護支援事業、訪問介護事業、通所介護事業、施設介護事業)
(5)資本金	252百万円
(6)設立年月日	2001年5月7日
(7)発行済株式数	5,427,771株
(8)決算期	3月31日
(9)大株主及び持株比率 (2023年9月30日現在)	株式会社別宮圭一事務所 19.61% 大同生命保険株式会社 7.54% 別宮 圭一 6.35% キユーピー株式会社 4.52% MSIP CLIENT SECURITIES 4.33%
(10) 直前事業年度の 財政状態及び経営成績 (2023年3月期 連結)	純資産	1,288百万円
	総資産	3,184百万円
	1株当たり純資産	238.56円
	売上高	4,464百万円
	営業利益	96百万円
	経常利益	146百万円
	親会社株主に帰属する当期純利益	33百万円
	1株当たり当期純利益	6.27円

(注)持株比率は自己株式を控除して計算しております。
(2)吸収分割承継会社

(1)名称	株式会レコードブック
(2)所在地	東京都千代田区二番町11-19
(3)代表者の役職・氏名	代表取締役社長 林 岳史
(4)事業内容	レコードブック事業(リハビリ型通所介護、フランチャイズ運営)等
(5)資本金	20百万円
(6)設立年月日	2023年11月1日
(7)発行済株式数	400株
(8)決算期	3月31日
(9)大株主及び持株比率	株式会社インターネットインフィニティー 100.0%

(注)承継会社は2023年11月設立であるため、確定した最終事業年度はありません。
4.分割する事業部門の概要
(1)分割する部門の事業内容
レコードブック事業(リハビリ型通所介護、フランチャイズ運営)等
(2)分割する部門の経営成績(2023年3月期)
売上高 1,855百万円
売上総利益 609百万円
営業利益 284百万円
(3)分割する資産、負債の項目及び金額(2023年9月30日現在)

資産		負債
項目	帳簿価額	項目	帳簿価額
流動資産	45百万円	流動負債	62百万円
固定資産	196百万円	固定負債	31百万円
合計	242百万円	合計	94百万円

(注)上記金額は2023年9月30日時点の貸借対照表を基準として算定しているため、実際に承継される金額は、上記金額に効力発生日までの増減を調整した数値となります。
5.会社分割後の概要
本会社分割による当社の名称、本店所在地、代表者の役職・氏名、資本金及び決算期の変更はありません。
6.実施する予定の会計処理の概要
本会社分割は、「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号 2019年1月16日 企業会計基準委員会)及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号 2019年1月16日 企業会計基準委員会)に基づき、共通支配下の取引として処理する予定です。