有価証券報告書-第23期(2024/04/01-2025/03/31)

(4)【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
当社は、2021年2月10日開催の取締役会において、取締役(監査等委員である取締役を除く。以下、「取締役」という。)の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針を決議しております。当該取締役会の決議に際しては、あらかじめ決議する内容について指名・報酬委員会へ諮問し、答申を受けております。
また、取締役会は、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等について、報酬等の内容の決定方法及び決定された報酬等の内容が当該決定方針と整合していることや、指名・報酬委員会からの答申が尊重されていることを確認しており、当該決定方針に沿うものであると判断しております。
取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針の内容は次のとおりです。
1. 報酬決定に関する基本方針
1.1 報酬構成や報酬内容の決定は、取締役会の監督機能発揮のための重要な機能である。
1.2 持続的成長及び中長期的企業価値の創出に対する適切な動機付けとなっていること。
1.3 会社運営や会社業績への貢献にふさわしい公正公平な報酬であること。
1.4 社内外のステークホルダーへの貢献を考慮し、その役位や職責にふさわしい公正公平な報酬であること。
1.5 上場企業として当社の規模や属する業界の水準を考慮し、妥当性のあるふさわしい水準の報酬構成や報酬内容であること。
1.6 報酬構成及び区分ごとの報酬総額の年額上限の限度額等については、株主総会での関連議案の決議事項に準ずる。
2. 報酬の構成やその内容に関する決定方針
2.1 報酬は、固定報酬(定期定額報酬)と非金銭報酬(譲渡制限付株式報酬)の構成とし、上記「1.報酬決定に関する基本方針」に基づき決定する方針とする。
2.2 固定報酬の算定方法の決定に関する方針は以下とする。
上記「1.報酬決定に関する基本方針」に基づき、取締役会は独立社外取締役を議長とする指名・報酬委員会に役員報酬を諮問する。 指名・報酬委員会は、「1.報酬決定に関する基本方針」に基づき、決算月後の業績結果を踏まえた経営状況と取締役としての貢献や職位に関する期待を踏まえた個人考課を評価の上、個人別固定報酬案を作成し取締役会に答申する。取締役会は6月定時株主総会後の臨時取締役会で個人別固定報酬に関して該答申に基づき審議の上決議する。
2.3 非金銭報酬の算定方法の決定に関する方針は、以下とする。
上記「1.報酬決定に関する基本方針」に基づき、取締役会は独立社外取締役を議長とする指名・報酬委員会に諮問する。指名・報酬委員会は、「1.報酬決定に関する基本方針」に基づき、決算月後の業績結果を踏まえた経営状況と市場の評価である株価動向及び取締役としての貢献や職位に関する期待を踏まえた個人考課を評価の上、個人別非金銭報酬案を作成し取締役会に答申する。取締役会は、定時株主総会の日から1月を経過する日までに、個人別非金銭報酬に関して該答申に基づき審議の上決議する。交付は、その決議の日から1月を経過する日までとする。なお、非金銭報酬の報酬全体に対する割合は、上記「1.報酬決定に関する基本方針」に基づき妥当性のある割合とすべく取締役会で決議する。
2.3.1 対象取締役は、原則として3年間(当社取締役会にて定める期間であり、以下、「譲渡制限期間」という。)、当社譲渡制限付株式につき、第三者に対して譲渡、質権の設定、譲渡担保権の設定、生前贈与、遺贈その他一切の処分行為を行うことができない。
2.3.2 当社は対象取締役が、譲渡制限期間が満了する前に、当社及び当社の子会社の取締役、執行役員並びに使用人のいずれの地位をも喪失した場合には、当社取締役会が正当と認める理由がある場合を除き、当該取締役に割り当てられた譲渡制限付株式(以下、「本割当株式」という。)を当然に無償で取得する。また、本割当株式のうち、譲渡制限期間が満了した時点において、下記2.3.3記載の譲渡制限の解除事由の定めに基づき譲渡制限が解除されていないものがある場合には、当社はこれを当然に無償で取得する。
2.3.3 当社は、譲渡制限付株式の割当てを受けた取締役が、譲渡制限期間中、継続して、当社又は当社の子会社の取締役、執行役員もしくは使用人の地位にあったことを条件として、本割当株式の全部又は一部につき、譲渡制限期間が満了した時点をもって譲渡制限を解除する。ただし、当該取締役が、当社取締役会が正当と認める理由により、譲渡制限期間が満了する前に当社及び当社の子会社の取締役、執行役員並びに使用人のいずれの地位をも喪失した場合には、譲渡制限を解除する時期を、必要に応じて合理的に調整するものとする。
2.3.4 当社は、譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する議案が当社の株主総会(ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要さない場合においては、当社取締役会)で承認された場合には、当社取締役会決議により、合理的に定める数の本割当株式につき、当該組織再編等の効力発生日に先立ち、譲渡制限を解除する。この場合には、当社は、上記の定めに基づき譲渡制限が解除された直後の時点において、なお譲渡制限が解除されていない本割当株式を当然に無償で取得する。
3. 報酬を与える時期の決定方針
固定報酬については、毎期6月定時株主総会後の臨時取締役会で取締役会決議をもって翌月の7月以降の報酬額を決定し与える。非金銭報酬については、定時株主総会の日から1月を経過する日までに、個人別非金銭報酬に関して該答申に基づき審議の上決議する。交付は、その決議の日から1月を経過する日までとする。
4. 個人別の報酬等の内容についての決定の方法
上記「2.報酬の構成やその内容に関する決定方針」にて記載の通り、取締役会は独立社外取締役を議長とする指名・報酬委員会に諮問する。指名・報酬委員会は、当該期の業績結果を踏まえた経営状況、市場評価である株価動向及び取締役としての貢献や職位に関する期待を踏まえた個人考課等を基に個人別評価の報酬案を作成し、取締役会に答申する。取締役会は該答申に基づき、株主総会での関連議案の決議事項に準じて審議の上決議する。
なお、監査等委員である取締役の報酬額については、監査等委員の協議により決定する方針としております。 当社の役員区分ごとの報酬の限度額及び業績連動報酬としての譲渡制限付株式報酬の限度額については、株主総会決議により、取締役(監査等委員である取締役を除く。)及び監査等委員である取締役それぞれにおいて決定しております。
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 (千円)	報酬等の種類別の総額(千円)			対象となる役員の員数(人)
		固定報酬	非金銭報酬	退職慰労金
取締役(監査等委員及び社外取締役を除く)	63,971	60,492	3,478	-	3
監査等委員 (社外取締役を除く)	-	-	-	-	-
社外取締役	14,290	12,828	1,461	-	3

(注)1.取締役(監査等委員を除く)の報酬限度額は、2018年6月28日開催の第16回定時株主総会において、年額200百万円以内(但し、使用人分給与は含まない。)と決議いただいております。当該株主総会終結時点の取締役(監査等委員を除く)の員数は、3名(うち、社外取締役は0名)です。
また、報酬限度額の枠内で、2018年6月28日開催の第16回定時株主総会において、非金銭報酬として譲渡制限付株式報酬の総額を年額30百万円以内と決議しております。当該株主総会終結時点の取締役(監査等委員を除く)の員数は、3名(うち、社外取締役は0名)です。
2.取締役(監査等委員)の報酬限度額は、2018年6月28日開催の第16回定時株主総会において、年額30百万円以内と決議いただいております。各取締役(監査等委員)の報酬額については、当該報酬総額の範囲内において、業務の分担等を勘案し、監査等委員である取締役の協議にて決定するものとしております。当該株主総会終結時点の取締役(監査等委員)の員数は、3名(うち、社外取締役は3名)です。
また、報酬限度額の枠内で、2018年6月28日開催の第16回定時株主総会において、非金銭報酬として譲渡制限付株式報酬の総額を年額5百万円以内と決議しております。当該株主総会終結時点の取締役(監査等委員)の員数は、3名(うち、社外取締役は3名)です。
3.2018年6月28日開催の第16回定時株主総会において、取締役(監査等委員を除く)、及び取締役(監査等委員)に対する譲渡制限付株式報酬で発行される普通株式の総数を年24千株以内と決議しております。
4.非金銭報酬等の内容は当社の株式であり、割当ての際の条件等は、「① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項」のとおりであります。
③ 役員ごとの報酬等の総額等
報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。