① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、株主をはじめとするステークホルダーを重視し、企業価値の最大化に取り組んでおり、その実現のためには、経営の効率性及び健全性を高め、透明性の高い経営体制を構築することが必要であるとの観点から、コーポレート・ガバナンスの徹底を最重要課題と位置付けております。上場会社として「取締役会・監査等委員会等による経営の監督を充実させ株主に対する説明責任が果たせること」、「経営者として企業を規律するために、内部統制の充実がはかられていること」、「適時適切な情報開示ができること」の3点を中心的に整備すべき事項と考えております。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
2024年9月20日開催の定時株主総会において、監査等委員会設置会社への移行を内容とする定款の変更が決議されたことにより、当社は同日付をもって監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行しております。
有価証券報告書提出日(2024年9月20日)現在における当社の企業統治の体制は、以下のとおりです。
当社は、監査等委員会設置会社であります。当該体制を採用する理由は、取締役の職務執行の監査等を担う監査等委員を取締役会の構成員とすることで、取締役会の監督機能の強化とコーポレート・ガバナンスの更なる充実を図るとともに、取締役への業務執行権限の委任によって意思決定と業務執行の迅速化を図ることが、業務の適正性の確保や持続的な企業価値の向上に資すると考えているためであります。
取締役会は、取締役8名(うち社外取締役5名)で構成され、毎月開催される定時取締役会に加え、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。取締役会においては、法令及び定款の定めに則り、経営上の重要な意思決定を行うとともに、業務執行状況の監督機関としても機能しております。原則として月1回開催され、代表取締役が取締役会議長を務め、取締役相互の情報共有を図っています。
議長 :代表取締役社長 伊藤将雄
構成員:取締役 渡邊和行、取締役 岩本大輔、社外取締役 松崎良太、社外取締役 伊藤拓、社外取締役常勤監査等委員 渡辺智美、社外取締役監査等委員 中村賀一、社外取締役監査等委員 田中裕幸
監査等委員会は、常勤監査等委員1名及び非常勤監査等委員2名で構成され、毎月1回定例監査等委員会の開催を予定しているほか、必要に応じて臨時監査等委員会を開催し、監査計画の策定、監査実施状況等、監査等委員相互の情報共有を図っております。なお、監査等委員は、監査計画に基づき重要書類の閲覧、役職員への質問等の監査手続きを通して、取締役の業務執行状況を監査しております。また、内部監査担当者及び会計監査人と定期的に会合を開催し、緊密な連携をとることで監査の実効性と効率性の向上に努めております。
議長 :社外取締役常勤監査等委員 渡辺智美
構成員:社外取締役監査等委員 中村賀一、社外取締役監査等委員 田中裕幸
当社は、取締役の指名、報酬の決定プロセスの公平性・透明性・客観性を担保するため、取締役会の任意の諮問機関として指名・報酬委員会を設置しております。指名・報酬委員会は、取締役会が選定する3名以上で構成し、その過半数は独立社外取締役とします。
議長 :代表取締役社長 伊藤将雄
構成員:社外取締役 松崎良太、社外取締役 伊藤拓
当事業年度においては、指名・報酬委員会を3回開催し、3名全員が出席しております。具体的な検討内容として、以下の内容について審議を行いました。
・役員報酬の水準・構成
・次年度以降の役員体制(取締役、執行役員)
・将来の後継者育成に向けた社員教育方針
当事業年度においては、取締役会を15回開催しており、個々の取締役、監査役の出席状況については以下のとおりです。

氏名	開催回数	出席回数
代表取締役 伊藤 将雄	15回	15回
取締役 渡邊 和行	15回	15回
取締役 岩本 大輔	15回	15回
社外取締役 松崎 良太	15回	15回
社外取締役 伊藤 拓	15回	15回
常勤監査役 渡辺 智美	15回	15回
監査役 中村 賀一	15回	15回
監査役 田中 裕幸	15回	15回

※2024年9月20日開催の定時株主総会において、監査等委員会設置会社へ移行しておりますが、上記の表については当事業年度の実績を記載しております。
当社のコーポレート・ガバナンス体制は以下の図のとおりであります。
模式図(参考資料)

③ 企業統治に関するその他の事項
a.内部統制システムの整備状況
当社は、企業経営の透明性及び公平性を担保するための体制として、「内部統制システムに関する基本方針」を定めており、その基本方針に基づき内部統制システムの運用を行っております。その概要は以下のとおりであります。
1.取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
(1) 法令、定款及び社会規範等の遵守を目的として「コンプライアンス規程」を定めるとともに、業務上必要な法令等についてはコンプライアンスリスクとして定期的に開催されるリスク管理委員会を通して取締役及び使用人へ必要な啓蒙、教育活動を推進する。
(2) 外部の顧問弁護士等を通報窓口とする内部通報制度を制定し、法令、定款違反等の行為の未然防止及び早期発見を図るとともに、違反行為が発生した場合には、迅速に情報を把握し、その対処に努める。
(3) 内部監査担当者は、「内部監査規程」に基づき、業務運営及び財産管理の実態を調査し、取締役及び使用人の職務の執行が法令、定款並びに当社規程に適合していることを確認の上、代表取締役に報告する。
(4) 反社会的勢力に対しては、「反社会的勢力対策規程」及び各種マニュアルを制定し、いかなる場合においても金銭その他の経済的利益を提供しないことを社内に周知徹底する。
2.取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
(1) 取締役は、「文書管理規程」に従い、取締役の職務の執行に係る情報を文書又は電磁的媒体に記録・保存・管理する。取締役及び監査等委員は、必要に応じてこれらを閲覧できる。
(2) またデータ化された機密情報については、当社「情報システム運用規程」並びに「ネットワークセキュリティ規程」に従い適切なアクセス制限やパスワード管理、並びにバックアップ体制を敷くことで機密性の確保と逸失の防止に努める。
3.損失の危険の管理に関する規程その他の体制
(1) 当社はコーポレートリスクの適切な把握並びに啓蒙を目的として「リスク管理規程」を制定し、当該規程に基づいて管理部長を委員長とするリスク管理委員会を組織する。
(2) リスク管理委員会は定期的に開催し、当社業務推進上のリスクの把握並びにリスクへの対策を協議し、その結果を必要に応じて社内通知する。
(3) なおリスクが顕在化した場合は、代表取締役社長を統括責任者とした緊急事態対応体制を敷き、早期の回復に努める。
4.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
(1) 当社は毎月1回の定時取締役会を開催し、法定事項の決議、経営に関する重要事項の決定及び業務執行の監督等を機動的に行うことで効率的な職務執行に努める。加えて、必要に応じて臨時取締役会を開催する。
(2) 当社は「職務権限規程」及び「業務分掌規程」に基づき担当取締役並びに各部門長への権限の委譲を行うことで、迅速かつ効率的な意思決定を確保する。
(3) 取締役会は、中期経営計画及び年度予算等を策定し、これらに基づいた業績管理を行う。
5.監査等委員がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項、当該使用人の取締役からの独立性に関する事項、並びに当該使用人への指示の実効性確保に関する事項
(1) 監査等委員がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合、監査等委員と協議の上、必要に応じて監査等委員の職務を補助する使用人を配置する。
(2) 当該補助使用人に対する監査等委員からの指示については、取締役並びに所属部門長からの指揮命令を受けないこととする。
(3) 当該補助使用人の人事異動、考課並びに懲戒処分については監査等委員の同意を得るものとする。
6.取締役(監査等委員である取締役を除く。)及び使用人が監査等委員に報告をするための体制、当該報告者が報告を理由に不利な扱いを受けないための体制及びその他の監査等委員への報告に関する体制
(1) 取締役(監査等委員である取締役を除く。)及び使用人は、会社に対し著しい損害を及ぼす恐れのある事実が発生する可能性が生じた場合もしくは発生した場合、又は、法令・定款に違反する重大な事実が発生する可能性が生じた場合は、その事実を監査等委員に遅滞なく報告する。
(2) 代表取締役社長、その他取締役は、定期・不定期を問わず、当社にコンプライアンス及びリスク管理への取組状況その他経営上の課題についての情報交換を行い、取締役(監査等委員である取締役を除く。)・監査等委員間の意思疎通を図るものとする。
(3) 監査等委員は、重要な意思決定のプロセスや業務の執行状況を把握するため、取締役会等の重要な会議に出席するとともに、監査業務の一環として取締役会議事録並びに稟議書等の重要文書を閲覧し、必要に応じて取締役及び使用人に説明を求めることができる。
(4) 取締役(監査等委員である取締役を除く。)及び使用人は、監査等委員に対して、法定の事項に加え、業務又は業績に重大な影響を与える事項、内部監査の実施状況、内部通報制度による通報状況及びその内容を報告する体制を整備し、監査等委員の情報収集・交換が適切に行えるよう協力する。
(5) 監査等委員は、内部通報窓口である顧問弁護士との情報交換を定期的に行い、重大なコンプライアンス懸念がある事象については、詳細確認を行う。
(6) 監査等委員に報告を行った取締役及び使用人について、代表取締役等の管理者は当該報告の事実を理由として不利益な取り扱いを行ってはならない。
7.監査等委員の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続きその他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
(1) 監査等委員監査に必要な費用については、毎期の予算策定時に監査等委員より管理部門に見込みを提示する。会社は、当該費用については会社運営上必要な経費として支給する。
(2) 当該予算を超過する費用については、事前に監査等委員より管理部門宛に請求理由とともに申請し、必要な手続きを経たうえで支給する。
(3) なお上記の支給方法は前払い・後払いいずれの方法も可能とする。
8.その他監査等委員の監査が実効的に行われることを確保するための体制
(1) 取締役(監査等委員である取締役を除く。)は、監査等委員が重要な意思決定の過程及び業務の執行状況を把握するため、重要な会議に出席できる環境を整備するとともに、内部監査担当者、会計監査人及び外部の専門家等と必要に応じて連係できる環境を構築する。
(2) 監査等委員は、会計監査人及び内部監査担当者と定期的に会合を持ち、各監査人の監査状況を共有し、監査の効率化に努める。
9.財務報告の信頼性を確保するための体制
当社は財務報告の信頼性確保のため、財務報告に係る内部統制システムの整備・構築を行い、その仕組みが有効かつ適切に機能することを定期的・継続的に評価するための体制を構築する。
10.反社会的勢力との取引排除に向けた基本的考え方及びその整備状況
(1) 当社は、反社会的勢力に対する毅然とした対応を取ること、反社会的勢力との一切の関係を拒絶することを「反社会的勢力対策規程」に定め、すべての取締役及び監査等委員並びに使用人に周知徹底する。
(2) 反社会的勢力による不当要求、組織暴力及び犯罪行為に対しては、顧問弁護士、警察等の外部専門機関と連携し、解決を図る体制を整備する。
b.リスク管理体制の整備状況
当社は、持続的な成長を確保するために「リスク管理規程」を定めており、リスク管理及びコンプライアンスの統括を目的として、2016年1月25日にリスク管理委員会を発足し、管理部が主管部署となり全社的なリスク管理体制の強化を図っております。
なお、法令違反や不正行為等のコンプライアンス違反の発生又はその恐れのある状況に適切に対応できるよう、内部通報制度を導入し、窓口として業務執行者ではない常勤監査等委員を設定しております。また、外部窓口として顧問弁護士を設定しており不祥事の未然防止及び早期発見に努めております。