有価証券報告書-第29期(平成29年3月1日-平成30年2月28日)
(2)【新株予約権等の状況】
① 第2回新株予約権
平成25年4月22日の臨時株主総会決議に基づいて発行した会社法に基づく新株予約権は次のとおりであります。
(注)1.新株予約権1個につき目的となる株式数は、30株であります。
なお、当社が株式分割(株式無償割当てを含む。)、株式併合を行う場合は、その時点で行使されていない新株予約権に係る付与株式数は、次の算式によりするものとする。また、決議日後、当社が資本の減少を行う場合等、当該新株予約権に係る付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、資本の減少等の条件等を勘案の上、合理的な範囲で当該新株予約権に係る付与株式数を調整する。なお、上記の調整の結果生じる1株に満たない端数はこれを切り捨てるものとする。
2.新株予約権の割当日後、当社が株式分割(株式無償割当てを含む。)、株式併合を行う場合は、次の算式により行使金額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。
また、新株予約権の割当日後に行使価額を下回る価額で当社普通株式につき、新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合(に基づく自己株式の売渡し、当社普通株式に転換される証券もしくは転換できる証券又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の転換又は行使の場合を除く。)は、次の算式により調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。
上記算式において、「既発行株式数」とは当社の発行済普通株式総数から当社が保有する普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、また、自己株式の処分を行う場合には「新株発行株式数」を「処分する自己株式数」に、「新規発行前」を「自己株式処分前」にそれぞれ読み替えるものとする。
3.①新株予約権者は、権利行使時において、当社又は当社子会社の取締役、従業員の地位を保有していることとする。
②新株予約権の相続はこれを認めない。
③新株予約権の質入れ、担保権の設定は認めない。
④その他権利行使の条件は、株主総会決議及び取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で契約する「新株予約権割当契約書」に定めるところによる。
4.組織再編に際して定める契約書又は計画書等に以下に定める株式会社の新株予約権を交付する旨を定めた場合には、当該組織再編の比率に応じて、以下に定める株式会社の新株予約権を交付するものとする。
①合併(当社が消滅する場合に限る。)合併後存続する株式会社又は合併により設立する株式会社
②吸収分割する株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部又は一部を承継する株式会社
③新設分割により設立する株式会社
④株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する株式会社
⑤株式移転により設立する株式会社
(1)新株予約権の行使により発生する端数の切捨て
新株予約権者に交付する株式の数に1株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとする。
(2)新株予約権のその他の内容
新株予約権に関するその他の内容については、今後開催される募集新株予約権発行の取締役会で、その他の募集事項と併せて定めるものとする。
5.平成25年5月31日付で権利行使価格を下回る価額を払込金額とした第三者割当増資を実施したことに伴い、権利行使価格を調整して記載しております。
② 第3回新株予約権
平成25年4月22日の臨時株主総会決議に基づいて発行した会社法に基づく新株予約権は次のとおりであります。
(注)1.新株予約権1個につき目的となる株式数は、30株であります。
なお、当社が株式分割(株式無償割当てを含む。)、株式併合を行う場合は、その時点で行使されていない新株予約権に係る付与株式数は、次の算式によりするものとする。また、決議日後、当社が資本の減少を行う場合等、当該新株予約権に係る付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、資本の減少等の条件等を勘案の上、合理的な範囲で当該新株予約権に係る付与株式数を調整する。なお、上記の調整の結果生じる1株に満たない端数はこれを切り捨てるものとする。
2.新株予約権の割当日後、当社が株式分割(株式無償割当てを含む。)、株式併合を行う場合は、次の算式により行使金額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。
また、新株予約権の割当日後に行使価額を下回る価額で当社普通株式につき、新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合(に基づく自己株式の売渡し、当社普通株式に転換される証券もしくは転換できる証券又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の転換又は行使の場合を除く。)は、次の算式により調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。
上記算式において、「既発行株式数」とは当社の発行済普通株式総数から当社が保有する普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、また、自己株式の処分を行う場合には「新株発行株式数」を「処分する自己株式数」に、「新規発行前」を「自己株式処分前」にそれぞれ読み替えるものとする。
3.①新株予約権者は、権利行使時において、当社又は当社子会社の取締役、監査役、従業員、顧問又は契約に基づく外部協力者の地位を保有していることとする。
②新株予約権の相続はこれを認めない。
③新株予約権の質入れ、担保権の設定は認めない。
④その他権利行使の条件は、株主総会決議及び取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で契約する「新株予約権割当契約書」に定めるところによる。
4.組織再編に際して定める契約書又は計画書等に以下に定める株式会社の新株予約権を交付する旨を定めた場合には、当該組織再編の比率に応じて、以下に定める株式会社の新株予約権を交付するものとする。
①合併(当社が消滅する場合に限る。)合併後存続する株式会社又は合併により設立する株式会社
②吸収分割する株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部又は一部を承継する株式会社
③新設分割により設立する株式会社
④株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する株式会社
⑤株式移転により設立する株式会社
(1)新株予約権の行使により発生する端数の切捨て
新株予約権者に交付する株式の数に1株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとする。
(2)新株予約権のその他の内容
新株予約権に関するその他の内容については、今後開催される募集新株予約権発行の取締役会で、その他の募集事項と併せて定めるものとする。
5.平成25年5月31日付で権利行使価格を下回る価額を払込金額とした第三者割当増資を実施したことに伴い、権利行使価格を調整して記載しております。
③ 第5回新株予約権
平成27年2月19日の臨時株主総会決議に基づいて発行した会社法に基づく新株予約権は次のとおりであります。
(注)1.新株予約権1個につき目的となる株式数は、30株であります。
なお、当社が株式分割(株式無償割当てを含む。)、株式併合を行う場合は、その時点で行使されていない新株予約権に係る付与株式数は、次の算式によりするものとする。また、決議日後、当社が資本の減少を行う場合等、当該新株予約権に係る付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、資本の減少等の条件等を勘案の上、合理的な範囲で当該新株予約権に係る付与株式数を調整する。なお、上記の調整の結果生じる1株に満たない端数はこれを切り捨てるものとする。
2.新株予約権の割当日後、当社が株式分割(株式無償割当てを含む。)、株式併合を行う場合は、次の算式により行使金額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。
また、新株予約権の割当日後に行使価額を下回る価額で当社普通株式につき、新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合(に基づく自己株式の売渡し、当社普通株式に転換される証券もしくは転換できる証券又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の転換又は行使の場合を除く。)は、次の算式により調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。
上記算式において、「既発行株式数」とは当社の発行済普通株式総数から当社が保有する普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、また、自己株式の処分を行う場合には「新株発行株式数」を「処分する自己株式数」に、「新規発行前」を「自己株式処分前」にそれぞれ読み替えるものとする。
3.①新株予約権者は、権利行使時において、当社又は当社子会社の取締役、従業員の地位を保有していることとする。
②新株予約権の相続はこれを認めない。
③新株予約権の質入れ、担保権の設定は認めない。
④その他権利行使の条件は、株主総会決議及び取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で契約する「新株予約権割当契約書」に定めるところによる。
4.組織再編に際して定める契約書又は計画書等に以下に定める株式会社の新株予約権を交付する旨を定めた場合には、当該組織再編の比率に応じて、以下に定める株式会社の新株予約権を交付するものとする。
①合併(当社が消滅する場合に限る。)合併後存続する株式会社又は合併により設立する株式会社
②吸収分割する株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部又は一部を承継する株式会社
③新設分割により設立する株式会社
④株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する株式会社
⑤株式移転により設立する株式会社
(1)新株予約権の行使により発生する端数の切捨て
新株予約権者に交付する株式の数に1株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとする。
(2)新株予約権のその他の内容
新株予約権に関するその他の内容については、今後開催される募集新株予約権発行の取締役会で、その他の募集事項と併せて定めるものとする。
④ 第6回新株予約権
平成27年2月19日の臨時株主総会決議に基づいて発行した会社法に基づく新株予約権は次のとおりであります。
(注)1.新株予約権1個につき目的となる株式数は、30株であります。
なお、当社が株式分割(株式無償割当てを含む。)、株式併合を行う場合は、その時点で行使されていない新株予約権に係る付与株式数は、次の算式によりするものとする。また、決議日後、当社が資本の減少を行う場合等、当該新株予約権に係る付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、資本の減少等の条件等を勘案の上、合理的な範囲で当該新株予約権に係る付与株式数を調整する。なお、上記の調整の結果生じる1株に満たない端数はこれを切り捨てるものとする。
2.新株予約権の割当日後、当社が株式分割(株式無償割当てを含む。)、株式併合を行う場合は、次の算式により行使金額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。
また、新株予約権の割当日後に行使価額を下回る価額で当社普通株式につき、新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合(に基づく自己株式の売渡し、当社普通株式に転換される証券もしくは転換できる証券又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の転換又は行使の場合を除く。)は、次の算式により調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。
上記算式において、「既発行株式数」とは当社の発行済普通株式総数から当社が保有する普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、また、自己株式の処分を行う場合には「新株発行株式数」を「処分する自己株式数」に、「新規発行前」を「自己株式処分前」にそれぞれ読み替えるものとする。
3.①新株予約権者は、権利行使時において、当社又は当社子会社の取締役、監査役、従業員、顧問又は契約に基づく外部協力者の地位を保有していることとする。
②新株予約権の相続はこれを認めない。
③新株予約権の質入れ、担保権の設定は認めない。
④その他権利行使の条件は、株主総会決議及び取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で契約する「新株予約権割当契約書」に定めるところによる。
4.組織再編に際して定める契約書又は計画書等に以下に定める株式会社の新株予約権を交付する旨を定めた場合には、当該組織再編の比率に応じて、以下に定める株式会社の新株予約権を交付するものとする。
①合併(当社が消滅する場合に限る。)合併後存続する株式会社又は合併により設立する株式会社
②吸収分割する株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部又は一部を承継する株式会社
③新設分割により設立する株式会社
④株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する株式会社
⑤株式移転により設立する株式会社
(1)新株予約権の行使により発生する端数の切捨て
新株予約権者に交付する株式の数に1株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとする。
(2)新株予約権のその他の内容
新株予約権に関するその他の内容については、今後開催される募集新株予約権発行の取締役会で、その他の募集事項と併せて定めるものとする。
⑤ 第7回新株予約権
平成29年11月15日の臨時取締役会決議に基づいて発行した会社法に基づく新株予約権は次のとおりであります。
(注)1.新株予約権1個につき目的となる株式数は、30株であります。
なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。)又は株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数=調整前付与株式数×分割(又は併合)の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割又は資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。
2.本新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。
また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。)、 次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。
なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。
3.新株予約権の行使の条件
①新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社又は当社関係会社の取締役、監査役又は従業員であることを要する。
②新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
③本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
④各本新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。
4.組織再編行為の際の新株予約権の取扱い
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
⑥ 第8回新株予約権
平成29年11月15日の臨時取締役会決議に基づいて発行した会社法に基づく新株予約権は次のとおりであります。
(注)1.新株予約権1個につき目的となる株式数は、30株であります。
なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。)又は株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数=調整前付与株式数×分割(又は併合)の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割又は資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。
2.新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。
また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。)、 次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。
なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。
3.新株予約権の行使の条件
①新株予約権者は、平成31年2月期又は平成32年2月期のいずれかの事業年度において、当社が提出した有価証券報告書に記載されている監査済みの当社損益計算書(連結財務諸表を作成している場合は、連結損益計算書)における営業利益の額が下記(a)又は(b)に掲げる各水準を超過した場合に限り、各新株予約権者に割り当てられた新株予約権のうち、それぞれ定められた割合の個数を権利行使することができる。行使可能な本新株予約権の数に1個未満の端数が生じる場合には、これを切り捨てた数とする。
(a) 営業利益の額が 360 百万円を超過した場合 行使可能割合:30%
(b) 営業利益の額が 400 百万円を超過した場合 行使可能割合:100%
なお、国際財務報告基準の適用等により参照すべき営業利益の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を取締役会にて定めるものとする。
②新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社又は当社関係会社の取締役、監査役又は従業員であることを要する。
③新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
④本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
⑤各本新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。
4.組織再編行為の際の新株予約権の取扱い
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
① 第2回新株予約権
平成25年4月22日の臨時株主総会決議に基づいて発行した会社法に基づく新株予約権は次のとおりであります。
| 事業年度末現在 (平成30年2月28日) | 提出日の前月末現在 (平成30年4月30日) | |
| 新株予約権の数(個) | 2,224(注)1 | 2,204(注)1 |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数(個) | - | - |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 普通株式 |
| 新株予約権の目的となる株式の数(株) | 66,720 | 66,120 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) | 446(注)2、5 | 446(注)2、5 |
| 新株予約権の行使期間 | 平成27年4月23日～ 平成35年4月22日 | 平成27年4月23日～ 平成35年4月22日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) | 発行価格 446(注)5 資本組入額 223 | 発行価格 446(注)5 資本組入額 223 |
| 新株予約権の行使の条件 | (注)3 | (注)3 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。 | 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。 |
| 代用払込みに関する事項 | - | - |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | (注)4 | (注)4 |
(注)1.新株予約権1個につき目的となる株式数は、30株であります。
なお、当社が株式分割(株式無償割当てを含む。)、株式併合を行う場合は、その時点で行使されていない新株予約権に係る付与株式数は、次の算式によりするものとする。また、決議日後、当社が資本の減少を行う場合等、当該新株予約権に係る付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、資本の減少等の条件等を勘案の上、合理的な範囲で当該新株予約権に係る付与株式数を調整する。なお、上記の調整の結果生じる1株に満たない端数はこれを切り捨てるものとする。
| 調整後付与株式数 | = | 調整前付与株式数 | × | 分割・併合の比率 |
2.新株予約権の割当日後、当社が株式分割(株式無償割当てを含む。)、株式併合を行う場合は、次の算式により行使金額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使金額 | = | 調整前行使金額 | × | 1 |
| 分割・併合の比率 |
また、新株予約権の割当日後に行使価額を下回る価額で当社普通株式につき、新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合(に基づく自己株式の売渡し、当社普通株式に転換される証券もしくは転換できる証券又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の転換又は行使の場合を除く。)は、次の算式により調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使金額 | = | 調整前行使金額 | × | 既発行株式数 | + | 新株発行株式数×1株当たり払込金額 |
| 新規発行前の行使金額 | ||||||
| 既発行株式数+新株発行株式数 | ||||||
上記算式において、「既発行株式数」とは当社の発行済普通株式総数から当社が保有する普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、また、自己株式の処分を行う場合には「新株発行株式数」を「処分する自己株式数」に、「新規発行前」を「自己株式処分前」にそれぞれ読み替えるものとする。
3.①新株予約権者は、権利行使時において、当社又は当社子会社の取締役、従業員の地位を保有していることとする。
②新株予約権の相続はこれを認めない。
③新株予約権の質入れ、担保権の設定は認めない。
④その他権利行使の条件は、株主総会決議及び取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で契約する「新株予約権割当契約書」に定めるところによる。
4.組織再編に際して定める契約書又は計画書等に以下に定める株式会社の新株予約権を交付する旨を定めた場合には、当該組織再編の比率に応じて、以下に定める株式会社の新株予約権を交付するものとする。
①合併(当社が消滅する場合に限る。)合併後存続する株式会社又は合併により設立する株式会社
②吸収分割する株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部又は一部を承継する株式会社
③新設分割により設立する株式会社
④株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する株式会社
⑤株式移転により設立する株式会社
(1)新株予約権の行使により発生する端数の切捨て
新株予約権者に交付する株式の数に1株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとする。
(2)新株予約権のその他の内容
新株予約権に関するその他の内容については、今後開催される募集新株予約権発行の取締役会で、その他の募集事項と併せて定めるものとする。
5.平成25年5月31日付で権利行使価格を下回る価額を払込金額とした第三者割当増資を実施したことに伴い、権利行使価格を調整して記載しております。
② 第3回新株予約権
平成25年4月22日の臨時株主総会決議に基づいて発行した会社法に基づく新株予約権は次のとおりであります。
| 事業年度末現在 (平成30年2月28日) | 提出日の前月末現在 (平成30年4月30日) | |
| 新株予約権の数(個) | 100(注)1 | 100(注)1 |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数(個) | - | - |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 普通株式 |
| 新株予約権の目的となる株式の数(株) | 3,000 | 3,000 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) | 446(注)2、5 | 446(注)2、5 |
| 新株予約権の行使期間 | 平成27年4月23日～ 平成35年4月22日 | 平成27年4月23日～ 平成35年4月22日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) | 発行価格 446(注)5 資本組入額 223 | 発行価格 446(注)5 資本組入額 223 |
| 新株予約権の行使の条件 | (注)3 | (注)3 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。 | 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。 |
| 代用払込みに関する事項 | - | - |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | (注)4 | (注)4 |
(注)1.新株予約権1個につき目的となる株式数は、30株であります。
なお、当社が株式分割(株式無償割当てを含む。)、株式併合を行う場合は、その時点で行使されていない新株予約権に係る付与株式数は、次の算式によりするものとする。また、決議日後、当社が資本の減少を行う場合等、当該新株予約権に係る付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、資本の減少等の条件等を勘案の上、合理的な範囲で当該新株予約権に係る付与株式数を調整する。なお、上記の調整の結果生じる1株に満たない端数はこれを切り捨てるものとする。
| 調整後行使株式数 | = | 調整前行使株式数 | × | 分割・併合の比率 |
2.新株予約権の割当日後、当社が株式分割(株式無償割当てを含む。)、株式併合を行う場合は、次の算式により行使金額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使金額 | = | 調整前行使金額 | × | 1 |
| 分割・併合の比率 |
また、新株予約権の割当日後に行使価額を下回る価額で当社普通株式につき、新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合(に基づく自己株式の売渡し、当社普通株式に転換される証券もしくは転換できる証券又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の転換又は行使の場合を除く。)は、次の算式により調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使金額 | = | 調整前行使金額 | × | 既発行株式数 | + | 新株発行株式数×1株当たり払込金額 |
| 新規発行前の行使金額 | ||||||
| 既発行株式数+新株発行株式数 | ||||||
上記算式において、「既発行株式数」とは当社の発行済普通株式総数から当社が保有する普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、また、自己株式の処分を行う場合には「新株発行株式数」を「処分する自己株式数」に、「新規発行前」を「自己株式処分前」にそれぞれ読み替えるものとする。
3.①新株予約権者は、権利行使時において、当社又は当社子会社の取締役、監査役、従業員、顧問又は契約に基づく外部協力者の地位を保有していることとする。
②新株予約権の相続はこれを認めない。
③新株予約権の質入れ、担保権の設定は認めない。
④その他権利行使の条件は、株主総会決議及び取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で契約する「新株予約権割当契約書」に定めるところによる。
4.組織再編に際して定める契約書又は計画書等に以下に定める株式会社の新株予約権を交付する旨を定めた場合には、当該組織再編の比率に応じて、以下に定める株式会社の新株予約権を交付するものとする。
①合併(当社が消滅する場合に限る。)合併後存続する株式会社又は合併により設立する株式会社
②吸収分割する株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部又は一部を承継する株式会社
③新設分割により設立する株式会社
④株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する株式会社
⑤株式移転により設立する株式会社
(1)新株予約権の行使により発生する端数の切捨て
新株予約権者に交付する株式の数に1株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとする。
(2)新株予約権のその他の内容
新株予約権に関するその他の内容については、今後開催される募集新株予約権発行の取締役会で、その他の募集事項と併せて定めるものとする。
5.平成25年5月31日付で権利行使価格を下回る価額を払込金額とした第三者割当増資を実施したことに伴い、権利行使価格を調整して記載しております。
③ 第5回新株予約権
平成27年2月19日の臨時株主総会決議に基づいて発行した会社法に基づく新株予約権は次のとおりであります。
| 事業年度末現在 (平成30年2月28日) | 提出日の前月末現在 (平成30年4月30日) | |
| 新株予約権の数(個) | 1,424(注)1 | 1,424(注)1 |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数(個) | - | - |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 普通株式 |
| 新株予約権の目的となる株式の数(株) | 42,720 | 42,720 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) | 1,100(注)2 | 1,100(注)2 |
| 新株予約権の行使期間 | 平成29年2月27日～ 平成37年2月26日 | 平成29年2月27日～ 平成37年2月26日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) | 発行価格 1,100 資本組入額 550 | 発行価格 1,100 資本組入額 550 |
| 新株予約権の行使の条件 | (注)3 | (注)3 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。 | 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。 |
| 代用払込みに関する事項 | - | - |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | (注)4 | (注)4 |
(注)1.新株予約権1個につき目的となる株式数は、30株であります。
なお、当社が株式分割(株式無償割当てを含む。)、株式併合を行う場合は、その時点で行使されていない新株予約権に係る付与株式数は、次の算式によりするものとする。また、決議日後、当社が資本の減少を行う場合等、当該新株予約権に係る付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、資本の減少等の条件等を勘案の上、合理的な範囲で当該新株予約権に係る付与株式数を調整する。なお、上記の調整の結果生じる1株に満たない端数はこれを切り捨てるものとする。
| 調整後付与株式数 | = | 調整前付与株式数 | × | 分割・併合の比率 |
2.新株予約権の割当日後、当社が株式分割(株式無償割当てを含む。)、株式併合を行う場合は、次の算式により行使金額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使金額 | = | 調整前行使金額 | × | 1 |
| 分割・併合の比率 |
また、新株予約権の割当日後に行使価額を下回る価額で当社普通株式につき、新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合(に基づく自己株式の売渡し、当社普通株式に転換される証券もしくは転換できる証券又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の転換又は行使の場合を除く。)は、次の算式により調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使金額 | = | 調整前行使金額 | × | 既発行株式数 | + | 新株発行株式数×1株当たり払込金額 |
| 新規発行前の行使金額 | ||||||
| 既発行株式数+新株発行株式数 | ||||||
上記算式において、「既発行株式数」とは当社の発行済普通株式総数から当社が保有する普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、また、自己株式の処分を行う場合には「新株発行株式数」を「処分する自己株式数」に、「新規発行前」を「自己株式処分前」にそれぞれ読み替えるものとする。
3.①新株予約権者は、権利行使時において、当社又は当社子会社の取締役、従業員の地位を保有していることとする。
②新株予約権の相続はこれを認めない。
③新株予約権の質入れ、担保権の設定は認めない。
④その他権利行使の条件は、株主総会決議及び取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で契約する「新株予約権割当契約書」に定めるところによる。
4.組織再編に際して定める契約書又は計画書等に以下に定める株式会社の新株予約権を交付する旨を定めた場合には、当該組織再編の比率に応じて、以下に定める株式会社の新株予約権を交付するものとする。
①合併(当社が消滅する場合に限る。)合併後存続する株式会社又は合併により設立する株式会社
②吸収分割する株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部又は一部を承継する株式会社
③新設分割により設立する株式会社
④株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する株式会社
⑤株式移転により設立する株式会社
(1)新株予約権の行使により発生する端数の切捨て
新株予約権者に交付する株式の数に1株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとする。
(2)新株予約権のその他の内容
新株予約権に関するその他の内容については、今後開催される募集新株予約権発行の取締役会で、その他の募集事項と併せて定めるものとする。
④ 第6回新株予約権
平成27年2月19日の臨時株主総会決議に基づいて発行した会社法に基づく新株予約権は次のとおりであります。
| 事業年度末現在 (平成30年2月28日) | 提出日の前月末現在 (平成30年4月30日) | |
| 新株予約権の数(個) | 2,116(注)1 | 2,116(注)1 |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数(個) | - | - |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 普通株式 |
| 新株予約権の目的となる株式の数(株) | 63,480 | 63,480 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) | 1,100(注)2 | 1,100(注)2 |
| 新株予約権の行使期間 | 平成29年2月27日～ 平成37年2月26日 | 平成29年2月27日～ 平成37年2月26日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) | 発行価格 1,100 資本組入額 550 | 発行価格 1,100 資本組入額 550 |
| 新株予約権の行使の条件 | (注)3 | (注)3 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。 | 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。 |
| 代用払込みに関する事項 | - | - |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | (注)4 | (注)4 |
(注)1.新株予約権1個につき目的となる株式数は、30株であります。
なお、当社が株式分割(株式無償割当てを含む。)、株式併合を行う場合は、その時点で行使されていない新株予約権に係る付与株式数は、次の算式によりするものとする。また、決議日後、当社が資本の減少を行う場合等、当該新株予約権に係る付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、資本の減少等の条件等を勘案の上、合理的な範囲で当該新株予約権に係る付与株式数を調整する。なお、上記の調整の結果生じる1株に満たない端数はこれを切り捨てるものとする。
| 調整後付与株式数 | = | 調整前付与株式数 | × | 分割・併合の比率 |
2.新株予約権の割当日後、当社が株式分割(株式無償割当てを含む。)、株式併合を行う場合は、次の算式により行使金額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使金額 | = | 調整前行使金額 | × | 1 |
| 分割・併合の比率 |
また、新株予約権の割当日後に行使価額を下回る価額で当社普通株式につき、新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合(に基づく自己株式の売渡し、当社普通株式に転換される証券もしくは転換できる証券又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の転換又は行使の場合を除く。)は、次の算式により調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使金額 | = | 調整前行使金額 | × | 既発行株式数 | + | 新株発行株式数×1株当たり払込金額 |
| 新規発行前の行使金額 | ||||||
| 既発行株式数+新株発行株式数 | ||||||
上記算式において、「既発行株式数」とは当社の発行済普通株式総数から当社が保有する普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、また、自己株式の処分を行う場合には「新株発行株式数」を「処分する自己株式数」に、「新規発行前」を「自己株式処分前」にそれぞれ読み替えるものとする。
3.①新株予約権者は、権利行使時において、当社又は当社子会社の取締役、監査役、従業員、顧問又は契約に基づく外部協力者の地位を保有していることとする。
②新株予約権の相続はこれを認めない。
③新株予約権の質入れ、担保権の設定は認めない。
④その他権利行使の条件は、株主総会決議及び取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で契約する「新株予約権割当契約書」に定めるところによる。
4.組織再編に際して定める契約書又は計画書等に以下に定める株式会社の新株予約権を交付する旨を定めた場合には、当該組織再編の比率に応じて、以下に定める株式会社の新株予約権を交付するものとする。
①合併(当社が消滅する場合に限る。)合併後存続する株式会社又は合併により設立する株式会社
②吸収分割する株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部又は一部を承継する株式会社
③新設分割により設立する株式会社
④株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する株式会社
⑤株式移転により設立する株式会社
(1)新株予約権の行使により発生する端数の切捨て
新株予約権者に交付する株式の数に1株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとする。
(2)新株予約権のその他の内容
新株予約権に関するその他の内容については、今後開催される募集新株予約権発行の取締役会で、その他の募集事項と併せて定めるものとする。
⑤ 第7回新株予約権
平成29年11月15日の臨時取締役会決議に基づいて発行した会社法に基づく新株予約権は次のとおりであります。
| 事業年度末現在 (平成30年2月28日) | 提出日の前月末現在 (平成30年4月30日) | |
| 新株予約権の数(個) | 259(注)1 | 259(注)1 |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数(個) | - | - |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 普通株式 |
| 新株予約権の目的となる株式の数(株) | 7,770 | 7,770 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) | 2,498(注)2 | 2,498(注)2 |
| 新株予約権の行使期間 | 平成31年11月21日～ 平成39年11月14日 | 平成31年11月21日～ 平成39年11月14日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) | 発行価格 2,498 資本組入額 1,249 | 発行価格 2,498 資本組入額 1,249 |
| 新株予約権の行使の条件 | (注)3 | (注)3 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。 | 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。 |
| 代用払込みに関する事項 | - | - |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | (注)4 | (注)4 |
(注)1.新株予約権1個につき目的となる株式数は、30株であります。
なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。)又は株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数=調整前付与株式数×分割(又は併合)の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割又は資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。
2.本新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使金額 | = | 調整前行使金額 | × | 1 |
| 分割・併合の比率 |
また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。)、 次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使金額 | = | 調整前行使金額 | × | 既発行株式数 | + | 新株発行株式数×1株当たり払込金額 |
| 新規発行前の行使金額 | ||||||
| 既発行株式数+新株発行株式数 | ||||||
なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。
3.新株予約権の行使の条件
①新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社又は当社関係会社の取締役、監査役又は従業員であることを要する。
②新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
③本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
④各本新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。
4.組織再編行為の際の新株予約権の取扱い
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
⑥ 第8回新株予約権
平成29年11月15日の臨時取締役会決議に基づいて発行した会社法に基づく新株予約権は次のとおりであります。
| 事業年度末現在 (平成30年2月28日) | 提出日の前月末現在 (平成30年4月30日) | |
| 新株予約権の数(個) | 2,532(注)1 | 2,532(注)1 |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数(個) | - | - |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 普通株式 |
| 新株予約権の目的となる株式の数(株) | 75,960 | 75,960 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) | 2,224(注)2 | 2,224(注)2 |
| 新株予約権の行使期間 | 平成32年6月1日～ 平成39年11月15日 | 平成32年6月1日～ 平成39年11月15日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) | 発行価格 2,224 資本組入額 1,112 | 発行価格 2,224 資本組入額 1,112 |
| 新株予約権の行使の条件 | (注)3 | (注)3 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。 | 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。 |
| 代用払込みに関する事項 | - | - |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | (注)4 | (注)4 |
(注)1.新株予約権1個につき目的となる株式数は、30株であります。
なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。)又は株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数=調整前付与株式数×分割(又は併合)の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割又は資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。
2.新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使金額 | = | 調整前行使金額 | × | 1 |
| 分割・併合の比率 |
また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。)、 次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使金額 | = | 調整前行使金額 | × | 既発行株式数 | + | 新株発行株式数×1株当たり払込金額 |
| 新規発行前の行使金額 | ||||||
| 既発行株式数+新株発行株式数 | ||||||
なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。
3.新株予約権の行使の条件
①新株予約権者は、平成31年2月期又は平成32年2月期のいずれかの事業年度において、当社が提出した有価証券報告書に記載されている監査済みの当社損益計算書(連結財務諸表を作成している場合は、連結損益計算書)における営業利益の額が下記(a)又は(b)に掲げる各水準を超過した場合に限り、各新株予約権者に割り当てられた新株予約権のうち、それぞれ定められた割合の個数を権利行使することができる。行使可能な本新株予約権の数に1個未満の端数が生じる場合には、これを切り捨てた数とする。
(a) 営業利益の額が 360 百万円を超過した場合 行使可能割合:30%
(b) 営業利益の額が 400 百万円を超過した場合 行使可能割合:100%
なお、国際財務報告基準の適用等により参照すべき営業利益の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を取締役会にて定めるものとする。
②新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社又は当社関係会社の取締役、監査役又は従業員であることを要する。
③新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
④本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
⑤各本新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。
4.組織再編行為の際の新株予約権の取扱い
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
