新株予約権

有報情報

#1 その他の参考情報（連結）

価証券報告書及び添付書類並びに確認書
事業年度(第15期)(自 2022年1月1日 至2022年12月31日)2023年3月23日関東財務局長に提出。
(2)内部統制報告書及びその添付書類
2023年3月23日 関東財務局長に提出。
(3) 四半期報告書及び確認書
(第16期第1四半期)(自 2023年1月1日 至2023年3月31日)2023年5月15日関東財務局長に提出。
(第16期第2四半期)(自 2023年4月1日 至2023年6月30日)2023年8月10日関東財務局長に提出。
(第16期第3四半期)(自 2023年7月1日 至2023年9月30日)2023年11月13日関東財務局長に提出。
(4) 臨時報告書
2023年3月27日関東財務局長に提出
企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第9号の2(株主総会における議決権行使の結果)に基づく臨時報告書です。
(5) 有価証券届出書(第14回新株予約権)及びその添付書類
2024年2月15日関東財務局長に提出。2024/03/22 15:13

#2 その他の新株予約権等の状況（連結）

③【その他の新株予約権等の状況】
第13回新株予約権(2022年2月14日開催取締役会決議)

2024/03/22 15:13

#3 ストックオプション制度の内容（連結）

①【ストックオプション制度の内容】
会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりです。

決議年月日	2013年9月17日
付与対象者の区分及び人数(名)	取締役 1従業員 9アドバイザー 1
新株予約権の数(個)※	370,000
新株予約権の目的となる株式の種類※	普通株式
新株予約権の目的となる株式の数(株)※	370,000
新株予約権の行使時の払込金額(円)※	1株当たり20.75467641
新株予約権の行使期間※	自 2016年3月20日至 2024年3月19日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※	発行価格 20.75467641資本組入額 10.37733821
新株予約権の行使の条件※	新株予約権者が死亡した場合又は永久的な心身障害により当社での勤務が不可能となった場合には、その相続人又は代理人は死亡又は永久的な心身障害後1年以内に限り新株予約権を行使することができる。
新株予約権の譲渡に関する事項※	譲渡による新株予約権の取得は、取締役会の承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※	-

※ 当事業年度の末日(2023年12月31日)における内容を記載しています。当事業年度の末日現在から提出日の前月末現在(2024年2月29日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

2024/03/22 15:13

#4 事業等のリスク

当社グループは、創業以来配当を実施していません。また、上記「② 過年度の業績推移等に関する事項」の表記のとおり日本基準の貸借対照表(単体)において利益剰余金のマイナスが継続しており、当連結会計年度末においても、会社法の規定上、配当可能な財政状態にはありません。将来財政状態が好転した場合、株主への利益還元を重要な経営課題として、その時点における財政状態及び経営成績を勘案しつつ利益配当を検討する所存です。
⑪ 新株予約権等に関する事項
当社は、資金調達を目的として新株予約権を発行しております。また、当社はインセンティブ目的としてのストックオプション制度を採用しており、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づき当社グループ取締役、監査役、従業員及びアドバイザー等に対して新株予約権を発行しております。

2024/03/22 15:13

#5 提出会社の株式事務の概要（連結）

(2) 会社法第166条第1項に規定する請求をする権利
(3) 株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当てを受ける権利

2024/03/22 15:13

#6 注記事項－後発事象、連結財務諸表（IFRS）（連結）

27.後発事象
(無担保社債(私募債)及び第三者割当による新株予約権の発行)
当社は、2024年2月15日開催の取締役会において、マッコーリー・バンク・リミテッド(以下「本社債権者」)に対し、第3回無担保社債(私募債)(以下「本社債」)の発行及び第14回新株予約権(以下「本新株予約権」)の発行を行うことを決議し、2024年3月4日に払込が完了いたしました。

2024/03/22 15:13

#7 注記事項－株式に基づく報酬、連結財務諸表（IFRS）（連結）

① ストックオプションの契約条件等
当社グループは、中長期の業績及び企業価値を向上させることを目的として、ストックオプション制度を採用しており、当社グループの取締役、従業員及びアドバイザー等に対してストックオプションを付与しています。オプションは、当社グループの株主総会において承認された内容に基づき、当社グループの取締役会で決議された対象者に対して新株予約権として付与されています。
当社グループのストックオプションは、いずれも持分決済型であり、受任及び雇用継続を条件に、付与決議の日後より4年間に亘り権利確定し、2分の1は付与決議の日後2年を経過した日に権利行使が可能となり、その後の24ヶ月にわたって各月均等に分けた数ずつ権利行使が可能となります。

2024/03/22 15:13

#8 注記事項－資本金及びその他の資本項目、連結財務諸表（IFRS）（連結）

② 全額払込済の発行済株式の増減

	普通株式(株)	資本金(百万円)	資本剰余金(百万円)
新株の発行による増加	12,000,000	510	477
新株予約権の行使による増加	22,456,100	826	810
減資による減少	-	△2,010	△5,519
新株の発行による増加	-	-	-
新株予約権の行使による増加	5,971,600	160	159
減資による減少	-	-	-

上記の発行済株式総数に含まれる自己株式数は、当連結会計年度末において430,910株です。当該自己株式の内430,900株は、株式給付信託の信託口が保有しています。
普通株式は権利内容に何ら限定がない無額面の株式です。

2024/03/22 15:13

#9 注記事項－１株当たり利益、連結財務諸表（IFRS）（連結）

希薄化後1株当たり当期利益(△損失)は、ストックオプション及び株式給付信託が逆希薄化効果を有するため、基本的1株当たり当期利益(△損失)と同額にて表示しています。株式給付信託(J-ESOP)に係る信託口が所有する当社株式430,900株(前連結会計年度436,200株)は、前連結会計年度及び当連結会計年度において上記1株当たり情報の算出において控除する自己株式に含めています。当社は、2024年2月15日開催の取締役会において、マッコーリー・バンク・リミテッドに対し、第14回新株予約権の発行を行うことを決議し、2024年3月4日付けで新株予約権を433,000個(目的となる普通株式の数43,300,000株)発行しています。また、第13回新株予約権の行使期間の満了に伴い、2024年3月4日付けでマッコーリー・バンク・リミテッドより、残存する第13回新株予約権52,999個(目的となる普通株式の数5,299,900株)の全てを取得し、同日付けで消却しています。

2024/03/22 15:13

#10 発行済株式、株式の総数等（連結）

(注)「提出日現在発行数」欄には、2024年3月1日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。

2024/03/22 15:13

#11 発行済株式総数、資本金等の推移（連結）

新株予約権の行使による増加2024/03/22 15:13

#12 社外取締役（及び社外監査役）（連結）

当社では、社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針は特段定めていませんが、その選任に際しましては、経歴や当社との関係を踏まえるとともに、株式会社東京証券取引所の独立性に関する判断基準等を参考にしています。
なお、社外取締役のスタンレー・ロー及び栄木憲和は当社の新株予約権を保有しています。

2024/03/22 15:13

#13 経営方針、経営環境及び対処すべき課題等（連結）

⑥ 資金調達の実施
上記のとおり、企業価値の向上を図るためには開発パイプラインの強化が必要ですが、一方で臨床試験等遂行のための開発費支出やライセンス導入費等の支払いが先行するため、これらへの一定の資金需要が存在しております。当社グループは、これまでの製品販売、製薬企業への開発品導出、新株発行、社債発行、新株予約権発行を通じて資金を調達してまいりました。事業基盤強化のための資金調達の可能性は今後も継続して検討し、企業価値向上に資する事業活動に支障が生じないように努めてまいります。

2024/03/22 15:13

#14 経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析（連結）

(資本)
当連結会計年度末の資本は、前連結会計年度末と比べ786百万円減少し、1,875百万円となりました。主な増加要因は新株予約権行使による新株発行318百万円であり、主な減少要因は当期損失1,112百万円です。
(営業活動によるキャッシュ・フロー)

2024/03/22 15:13

#15 行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等（連結）

(3)【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
第4四半期会計期間及び第16期において、行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る新株予約権が以下のとおり、行使されました。
第13回新株予約権

2024/03/22 15:13

#16 連結キャッシュ・フロー計算書（IFRS）（連結）

⑤【連結キャッシュ・フロー計算書】

			(単位:百万円)
新株の発行による収入	14	2,611	318
新株予約権の発行による収入	14	10	-
新株予約権の取得による支出		△3	-
リース負債の返済による支出	25	△47	△42

2024/03/22 15:13