有価証券報告書-第9期(平成28年1月1日-平成28年12月31日)

(重要な後発事象)
1.重要な契約の締結
重要な契約の締結は次のとおりです。

契約名称	episil® LICENSE, PROMOTIONAL AND SUPPLY AGREEMENT
相手先の名称	Lee's Pharmaceutical (HK) Limited
国名	中国(香港)
契約対象	SP-03:口腔用液状医療機器(episil®)(「本製品」)
契約締結日	2017年2月10日
契約期間	契約締結日より契約地域において販売日開始後10年経過するまで
主な契約内容	①当社は、Lee's Pharmaceutical (HK) Limitedに対し、中国(北京、上海、広州を除く)における本製品の独占的販売権を付与する。 ②Lee's Pharmaceutical (HK) Limitedは、当社に対し、開発の進捗や売上高の目標達成に応じたマイルストンを支払う。

2.公募増資
当社は、2017年3月24日の株式会社東京証券取引所マザーズへの上場にあたり、2017年2月20日及び2017年3月6日開催の取締役会決議において、以下のとおり新株式の発行を決議し、2017年3月23日に払込みが完了しました。

(1)募集株式の種類及び数	当社普通株式 19,437,500株
(2)払込金額	1株につき170.2円
(3)払込期日	2017年3月23日(木曜日)
(4)増加する資本金及び資本準備金に関する事項	増加する資本金の額は、引受価額を基礎として、会社計算規則第14条第1項に基づき算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。また、増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とする。
(5)募集方法	一般募集
(6)発行価格	1株につき185円
(7)申込期間	2017年3月15日(水曜日)から2017年3月21日(火曜日)まで
(8)申込株数単位	100株
(9)株式受渡期日	2017年3月24日(金曜日)
(10)引受人の対価	引受手数料は支払わず、これに代わるものとして、一般募集における発行価格と引受価額(引受人より当社に支払われる金額)との差額を引受人の手取金とする。
(11)資金の使途	開発品SP-01、SP-02及びSP-03の開発費及び販売促進費、日本及び中国の人件費及び経費、新規開発品の導入費及び開発費にそれぞれ充当する予定です。

3.第三者割当増資
当社は、2017年2月20日及び2017年3月6日開催の取締役会決議において、オーバーアロットメントによる売出しに関連して、みずほ証券株式会社を割当先とする第三者割当による新株発行を以下のとおり決議しました。

(1)募集株式の種類及び数	当社普通株式 2,915,600株
(2)払込金額	2.公募増資(2)払込金額と同一です。
(3)払込期日	2017年4月25日(火曜日)
(4)増加する資本金及び資本準備金に関する事項	増加する資本金の額は、割当価格を基礎として、会社計算規則第14条第1項に基づき算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。また、増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とする。
(5)割当方法	割当価格でみずほ証券株式会社に割当てる。
(6)割当価格	1株につき170.2円
(7)申込期日	2017年4月24日(月曜日)
(8)申込株数単位	100株
(9)資金の使途	2.公募増資(11)資金の使途と同一です。
(10)前記申込期日までに申込みのない株式については、発行を打ち切るものとする。

(注)みずほ証券株式会社は、上場日から2017年4月20日までの間、貸株人から借入れる株式の返還を目的として、東京証券取引所においてオーバーアロットメントによる売出しに係る売出株式数を上限とする当社普通株式の買付け(以下「シンジケートカバー取引」という。)を行う場合があります。
みずほ証券株式会社は、上記シンジケートカバー取引により取得した株式は、貸株人から借入れている株式の返還に充当し、当該株式数は、割当てに応じない予定ですので、その場合には本件第三者割当増資における発行数の全部又は一部につき申込みが行われず、その結果、失権により本件第三者割当増資における最終的な発行数が減少する、又は発行そのものが全く行われない場合があります。また、シンジケートカバー取引期間内においても、みずほ証券株式会社の判断でシンジケートカバー取引を全く行わないか若しくは上限株式数に至らない株式数でシンジケートカバー取引を終了させる場合があります。