有価証券報告書-第17期(2022/09/01-2023/08/31)

(重要な後発事象)
(会社分割について)
当社は、2023年10月13日開催の取締役会において、当社のコンストラクションソリューション事業(以下、「本件事業」といいます)に関する権利義務を、新設分割(以下、「本新設分割」といいます)により新設する新設会社に承継させる旨について決議しました。また、2023年11月22日開催の当社定時株主総会にて、本新設分割に係る議案について決議しました。
1.本新設分割の目的
本件事業はIoTビジネスイノベーション、及びIoTパワードとならび当社の主要事業のひとつですが、近年においては2期連続で営業赤字を計上し、業績が伸び悩んでおります。このような状況に対し、会社分割により別法人とすることで、当社及び新設会社それぞれにおいて事業の選択と集中を行うことで、意思決定の迅速化とリソースの集中投下による事業の再構築を実現し、本件事業の競争力及び当社グループの企業価値の更なる向上を目指すことを目的としております。
2.本新設分割の要旨
(1)当該会社分割の日程

取締役会決議日	2023年10月13日
定時株主総会決議日	2023年11月22日
分割の効力発生日	2023年12月1日(予定)

(2)本新設分割の方式
当社を分割会社とし、新設する新設会社を承継会社とする新設分割です。
(3)本新設分割に係る割当ての内容
本新設分割の対価として、新設会社は普通株式18,000株を発行し、そのすべてを分割会社である当社に交付します。
(4)本新設分割に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
当社の発行する新株予約権については、取り扱いの変更はありません。また当社は新株予約権付社債を発行していません。
(5)本新設分割により増減する資本金
本新設分割による当社の資本金の増減はありません。
(6)新設会社が承継する権利義務
新設会社は、本件事業に属する資産、負債、及びその他の権利義務のうち、新設分割計画書において定めるものを承継します。
(7)債務履行の見込
本新設分割において、当社及び新設会社は、負担すべき債務の履行について十分な資産を有しており、負担すべき債務履行の見込みに問題はないものと判断しております。なお、本新設分割に伴う債務の継承は、重畳的債務引受の方法によるものとなります。
3.本新設分割の当事会社の概要

		分割会社 (2023年8月31日現在)		新設会社 (2023年12月1日設立予定)
(1)	名称	エコモット株式会社		株式会社GRIFFY
(2)	所在地	札幌市中央区北一条東一丁目2番5号		東京都千代田区内神田2丁目12番6号
(3)	代表者の役職・氏名	代表取締役 入澤 拓也		代表取締役 入澤 拓也
(4)	事業内容	IoTインテグレーション事業		コンストラクションソリューション
(5)	資本金	617百万円		60百万円
(6)	設立年月日	2007年2月19日		2023年12月1日(予定)
(7)	発行済株式数	5,276,800株		18,000株
(8)	決算期	8月31日		6月30日
(9)	従業員数	164名		61名
(10)	当該会社間の関係	資本関係	当社100%出資の子会社となります。
		人的関係	当社の代表取締役が新設会社の設立時代表取締役を兼務する予定です。
		取引関係	新設会社のため該当事項はありません。

4.分割する事業分門の概要
(1)事業の内容
コンストラクションソリューション
(2)コンストラクションソリューションの経営成績(単位:百万円)

	2021年8月期	2022年8月期	2023年8月期
売上高	1,047	978	949
売上総利益	535	521	496
営業利益	0	△115	△123

(3)承継する資産、負債の項目及び金額(2023年8月31日現在。単位:百万円)

資産		負債
項目	帳簿価額	項目	帳簿価額
流動資産	165	流動負債	6
固定資産	25	固定負債	7
合計	190	合計	14

(注)承継する資産・負債の項目及び金額は、2023年8月31日現在の貸借対照表を基準に算出しており、実際に分割する金額は、上記金額と異なる可能性があります。