有価証券報告書-第18期(2023/09/01-2024/08/31)

(重要な後発事象)
(株式の取得による持分法適用関連会社化)
当社は、2024年6月20日開催の取締役会において、株式会社シムックスイニシアティブ(以下、「CMI社」という。)との間で資本業務提携を行うこと、及びCMI社の株式を取得することを決議し、2024年6月26日に資本業務提携契約及び株式譲渡契約を締結し、2024年9月2日にCMI社の35%の株式を取得いたしました。これにより、CMI社は2025年8月期より当社の持分法適用関連会社となります。
(1)目的
当社グループは「未来の常識を創る」を理念とし、IoTテクノロジーと最新のAIを組み合わせることで、社会の課題を解決するテクノロジー企業グループです。また、CMI社は製造工場のネットワーク化のためのシステム開発会社として創業し、以降30年間超、工作機械をはじめ、ビル管理、変電所システム等様々な設備と接続し、データ収集、視える化、制御を実現しております。これらのノウハウを元にIoT事業を中心に推進し、センサー、データ収集装置などのエッジデバイスによるデータ収集、制御の実現、クラウド型データセンターの可視化、遠隔コントロール、AIを活用した分析サービスの開発・運用といった技術領域及び事業・サービス企画から現場作業を含むエンジニアリングサービスまで、IoT・DXに関わるサービスをワンストップで提供しております。
CMI社は従来、独立系企業として製造系システムについては大手自動車メーカー・電機メーカーへ導入、電力の視える化システム(EMS)については大手の電力会社へ導入するなど業容拡大してきておりましたが、今回、当社グループと経営面も含めた協業を進め、両社事業領域の拡大・深化を目指します。
(2)株式取得の相手の名前
中島 高英
(3)持分法適用関連会社化する会社の名称、事業内容、事業規模等
名称 株式会社シムックスイニシアティブ
所在地 東京都港区浜松町1-30-5
代表者の役職・氏名 代表取締役 長井 一真
事業内容 IoT・DXサービス開発
事業規模 資本金 10,000千円
(4)株式取得の時期
2024年9月2日
(5)取得した株式の数、及び取得後の持分比率
取得株式数 普通株式 315株
取得後の持分比率 35%
(資本準備金の額の減少及びその他資本剰余金への振替)
当社は、2024年9月13日開催の取締役会において、以下のとおり分配可能額の引上げを図るため、2024年11月27日開催予定の第18回定時株主総会に資本準備金の額の減少及びその他資本剰余金への振替を付議することについて決議しました。
(1)目的
分配可能額の拡大を図り、今後の株主還元の充実と資本政策の機動性を高めることを目的とします。
(2)資本準備金の額の減少
会社法第448条第1項の規定に基づき、資本準備金の額を減少し、これをその他資本剰余金に振り替えます。
減少する資本準備金の額
資本準備金 607,966,300円
増加する剰余金の項目の額
その他資本剰余金 607,966,300円
(3)資本準備金の額の減少の日程
取締役会決議日 2024年9月13日
債権者異議申述公告日 2024年9月27日
債権者異議申述最終期日 2024年10月31日
株主総会決議日 2024年11月27日
効力発生日 2024年11月27日
(4)今後の見通し
本件は、純資産の部の項目間における振替処理であり、業績に与える影響はありません。
(資金の借入れ)
当社は、2024年9月13日開催の取締役会において、下記のとおり資金の長期借入を決議いたしました。
(1)借入の概要

借入先	株式会社北洋銀行
借入金額	200,000千円
借入利率	0.955%
借入実行日	2024年9月27日
返済期日	2029年9月30日
返済方法	元金均等返済
担保等	無担保・無保証

(2)借入の理由
長期安定化資金として借入を行うものであります。