当社の特定子会社の異動を伴う子会社取得を行うことを、平成29年12月15日開催の取締役会決議により決定いたしましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第3号および第19条第2項第8号の2の規定に基づき、臨時報告書を提出するものであります。

1.特定子会社の異動について(企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第3号に基づく報告内容)
(1)当該異動に係る特定子会社の名称、住所、代表者の氏名、資本金及び事業の内容並びに当該異動の前後における当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数および当該特定子会社の総株主等の議決権に対する割合

名称	株式会社スタープランニング
住所	福島県郡山市鳴神三丁目72番地
代表者の氏名	代表取締役 菊地 元太
資本金の額	30百万円
事業の内容	人材派遣事業、生産物流ラインの請負、転職支援事業 等
当社の所有に係る特定子会社の議決権の数	異動前	-個
	異動後	600個
総株主等の議決権に対する割合	異動前	-%
	異動後	100%

(2)当該異動の理由及びその年月日
① 異動の理由
当社は、平成29年12月15日開催の取締役会において、株式会社スタープランニングの株式を取得し株式会社スタープランニングの子会社化を行う事を決議いたしました。株式会社スタープランニングへの出資の額は、当社の資本金の額の100分の10以上に相当するため、株式会社スタープランニングが当社の子会社となった場合、同社は当社の特定子会社に該当することとなります。
② 異動の年月日
平成30年1月4日(予定)

2.子会社の取得について(企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第8号の2に基づく報告内容)
(1)取得対象子会社に関する事項

①商号	株式会社スタープランニング
②本社の所在地	福島県郡山市鳴神三丁目72番地
③代表者の氏名	代表取締役 菊地 元太
④資本金の額	30百万円
⑤純資産の額	96百万円
⑥総資産の額	307百万円
⑦事業の内容	人材派遣事業、生産物流ラインの請負、転職支援事業 等
⑧直近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益
決算期	平成26年11月期	平成27年11月期	平成28年11月期
売上高	805百万円	964百万円	1,065百万円
営業利益	29百万円	18百万円	42百万円
経常利益	26百万円	13百万円	40百万円
当期純利益	4百万円	8百万円	23百万円
⑨提出会社との間の関係	資本関係	記載すべき資本関係はございません。
	人的関係	記載すべき人的関係はございません。
	取引関係	記載すべき取引関係はございません。

(2)取得対象子会社に関する子会社取得の目的
昨今、「人手不足」が社会的問題となっており、有効求人倍率も全国的に上昇を続けております。当社は採用コンサルティング会社として、各企業の採用成功に向けて、最適な採用手法の提案および発注の代行業務を行っておりますが、現場人材の充足難易度は非常に高まってきており、当社に対し、人材を直接派遣してほしいという顧客要望も強くなってきております。
特に東北地方は勤務地別の有効求人倍率が高く、東北主要都市部でのマーケットに強みをもつスタープランニングの経営基盤を活かすことで、上記顧客要望に応えられることや、派遣事業を行う当社連結子会社の㈱スタッフサポーターとのシナジーも期待できるため、既存事業との有機的な連携、新たな付加価値の提供を通じたサービスの向上が図れるものと考えます。
当社グループは、平成29年10月19日にも、同じく人手不足が深刻な北陸エリアにて、株式会社ライフホールディングスと合弁で人材派遣会社を設立いたしました。今後も、同様に、現場人材が枯渇しているエリアに、人材供給網を拡大していきたいと考えております。そして、採用コンサルティング業をコアにした価値あるサービスを提供することにより、事業の発展と企業価値の向上を目指してまいります。
(3)取得対象子会社に関する子会社取得の対価の額
株式会社スタープランニングの普通株式 461百万円(予定)
アドバイザリー費用 19百万円(予定)
合計     481百万円(予定)