臨時報告書
- 【提出】
- 2022/07/28 16:54
- 【資料】
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提出理由
当社は、2022年7月28日開催の取締役会におきまして、2022年9月30日(予定)を効力発生日として、当社が営むシフトワークス事業(以下「本件事業」といいます。)をHRソリューションズ株式会社(以下「承継会社」といいます。)に承継させる吸収分割契約(以下「本件会社分割」といいます。)を締結することにつき、下記のとおり決議し同日これを締結いたしましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第7号に基づき、本報告書を提出するものであります。
吸収分割の決定
(1) 吸収分割の相手会社についての事項
①商号、本店所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
②最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益
(単位:千円)
③大株主の名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合
④提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
(2) 吸収分割の目的
当社グループは、採用コンサルティング・採用代行をはじめとし、DXリクルーティングや短期単発雇用などの新たな採用手法の提案、その他人材募集から定着・活躍支援まで、企業の人的資本向上を実現するありとあらゆるサービスをワンストップで提供しております。
一方、承継会社は、アルバイト・パート採用・雇用支援システム「リクオプ」「ハイソル」、シフト作成・作業割当管理システム「ハイソルシフト」の企画・開発・販売をはじめ、地方雇用・UIJ促進支援システムや人材採用領域におけるWebサイト企画開発など、人材領域のプラットフォームを創造する事業を展開しております。
当社は、当社が保有するアルバイト情報サイト「シフトワークス」を強化し、顧客(求人者)への価値提供の更なる向上を目的として、「シフトワークス」サービスと承継会社が保有する各種システムをシームレスに連携させた、顧客利便性の高いシステム機能を有する新サービスの提供を目指し、承継会社との間で人材採用領域における業務提携を実施することを決定しました。そして、新サービスの要となる連携システムを保有する承継会社に本件事業に係る一切(顧客資産を除く)を集約することが、新サービスの提供による成果の実現にむけた円滑な推進につながると判断し、本件事業に係るソフトウェア資産等を承継会社に承継させ、その方法として本件会社分割を実施いたします。
(3) 吸収分割の方法、吸収分割に係る割当ての内容その他の吸収分割契約の内容
①吸収分割の方法
当社を分割会社、HRソリューションズ株式会社を承継会社とする吸収分割(当社については簡易吸収分割)方式です。
②吸収分割に係る割当ての内容
当社は、承継会社より本件会社分割の対価として金450百万の交付を受ける予定です。
③その他の吸収分割契約の内容
ⅰ)分割の日程
・吸収分割契約取締役会決議日 2022年7月28日
・吸収分割契約締結日 2022年8月15月(予定)
・吸収分割契約効力発生日 2022月9月30日(予定)
(注)本件会社分割は、当社においては会社法第784条第2項に定める簡易吸収分割であるため、当社の株主総会による吸収分割契約の承認を得ずに行います。
ⅱ)分割により増減する資本金
本件会社分割による当社の資本金の増減はありません。
ⅲ)分割会社の新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
該当事項はございません。
ⅳ)承継する権利義務
承継会社は、効力発生日における本件事業に係る資産、負債その他の権利義務(契約上の地位を含みます。)のうち、吸収分割契約に定めるものを承継します。
(4) 吸収分割に係る割当ての内容の算定根拠
本件会社分割において当社が受領する金銭の算定については、 本件事業に係る資産・負債の状況及び本件事業の収益の状況をもとに、本件事業に係る将来の動向及び本件会社分割から期待される効果等を加味し、両社間で真摯に協議した結果、決定いたしました。
(5) 本件会社分割後の吸収分割承継会社となる会社の商号、本店所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
①商号、本店所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
| 商号 | HRソリューションズ株式会社 |
| 本店所在地 | 東京都中央区日本橋3-10-5 オンワードパークビルディング10階 |
| 代表者の氏名 | 代表取締役 武井 繁 |
| 資本金の額 | 135,750千円 |
| 純資産の額 | 487,969千円 |
| 総資産の額 | 1,155,199千円 |
| 事業の内容 | アルバイト・パート採用・雇用支援システム「リクオプ」「ハイソル」、シフト作成・作業割当管理システム「ハイソルシフト」の企画、開発・販売など、人材領域のプラットフォーム事業 |
②最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益
(単位:千円)
| 決算期 | 2020年3月期 | 2021年3月期 | 2022年3月期 |
| 売上高 | 365,923 | 427,646 | 487,969 |
| 営業利益 | △ 238,309 | 132,537 | 143,783 |
| 経常利益 | △ 222,275 | 148,011 | 151,905 |
| 当期純利益 | 78,220 | 97,878 | 61,071 |
③大株主の名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合
| 大株主の名称 | 発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合 |
| 武井 繁 | 36.69% |
| 株式会社ワークス・サポート | 32.15% |
④提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
| 資本関係 | 当社は承継会社の発行済株式の0.52%を保有しております。 |
| 人的関係 | 人的関係はありません。 |
| 取引関係 | 当社子会社である株式会社ツナググループHC取締役1名が吸収分割承継会社と業務委託契約を締結する等相互に顧客紹介など営業協力関係にあります。 |
(2) 吸収分割の目的
当社グループは、採用コンサルティング・採用代行をはじめとし、DXリクルーティングや短期単発雇用などの新たな採用手法の提案、その他人材募集から定着・活躍支援まで、企業の人的資本向上を実現するありとあらゆるサービスをワンストップで提供しております。
一方、承継会社は、アルバイト・パート採用・雇用支援システム「リクオプ」「ハイソル」、シフト作成・作業割当管理システム「ハイソルシフト」の企画・開発・販売をはじめ、地方雇用・UIJ促進支援システムや人材採用領域におけるWebサイト企画開発など、人材領域のプラットフォームを創造する事業を展開しております。
当社は、当社が保有するアルバイト情報サイト「シフトワークス」を強化し、顧客(求人者)への価値提供の更なる向上を目的として、「シフトワークス」サービスと承継会社が保有する各種システムをシームレスに連携させた、顧客利便性の高いシステム機能を有する新サービスの提供を目指し、承継会社との間で人材採用領域における業務提携を実施することを決定しました。そして、新サービスの要となる連携システムを保有する承継会社に本件事業に係る一切(顧客資産を除く)を集約することが、新サービスの提供による成果の実現にむけた円滑な推進につながると判断し、本件事業に係るソフトウェア資産等を承継会社に承継させ、その方法として本件会社分割を実施いたします。
(3) 吸収分割の方法、吸収分割に係る割当ての内容その他の吸収分割契約の内容
①吸収分割の方法
当社を分割会社、HRソリューションズ株式会社を承継会社とする吸収分割(当社については簡易吸収分割)方式です。
②吸収分割に係る割当ての内容
当社は、承継会社より本件会社分割の対価として金450百万の交付を受ける予定です。
③その他の吸収分割契約の内容
ⅰ)分割の日程
・吸収分割契約取締役会決議日 2022年7月28日
・吸収分割契約締結日 2022年8月15月(予定)
・吸収分割契約効力発生日 2022月9月30日(予定)
(注)本件会社分割は、当社においては会社法第784条第2項に定める簡易吸収分割であるため、当社の株主総会による吸収分割契約の承認を得ずに行います。
ⅱ)分割により増減する資本金
本件会社分割による当社の資本金の増減はありません。
ⅲ)分割会社の新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
該当事項はございません。
ⅳ)承継する権利義務
承継会社は、効力発生日における本件事業に係る資産、負債その他の権利義務(契約上の地位を含みます。)のうち、吸収分割契約に定めるものを承継します。
(4) 吸収分割に係る割当ての内容の算定根拠
本件会社分割において当社が受領する金銭の算定については、 本件事業に係る資産・負債の状況及び本件事業の収益の状況をもとに、本件事業に係る将来の動向及び本件会社分割から期待される効果等を加味し、両社間で真摯に協議した結果、決定いたしました。
(5) 本件会社分割後の吸収分割承継会社となる会社の商号、本店所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
| 商号 | HRソリューションズ株式会社 |
| 本店所在地 | 東京都中央区日本橋3-10-5 オンワードパークビルディング10階 |
| 代表者の氏名 | 代表取締役 武井 繁 |
| 資本金の額 | 135,750千円 |
| 純資産の額 | 487,969千円 |
| 総資産の額 | 1,155,199千円 |
| 事業の内容 | アルバイト・パート採用・雇用支援システム「リクオプ」「ハイソル」、シフト作成・作業割当管理システム「ハイソルシフト」の企画、開発・販売など、人材領域のプラットフォーム事業 |