有価証券報告書-第27期(令和2年2月1日-令和3年1月31日)
(重要な後発事象)
(子会社株式の譲渡)
当社は、2021年3月9日開催の取締役会において、連結子会社であるTRANZAS Asia Pacific Pte. Ltd.(以下、「TAP」といいます。)の当社が保有する全株式を譲渡することを決議し、2021年3月31日に譲渡いたしました。
(1)譲渡の理由
当社は2017年2月1日に、東南アジア諸国における事業展開の拠点としてシンガポール共和国にTAPを設立いたしました。東南アジア諸国においては、シンガポール共和国を筆頭に日本国内よりもデジタルトランスフォーメーションが進展している地域も多く、当社が当時主力事業としていたIoT製品及びIoT製品を活用したソリューションの提供を受け入れやすい土壌が整っており、また、今後見込まれる人口増加に伴い市場規模が拡大傾向にあると判断したためであります。
しかしながら、安定的な収益獲得のための体制の確立に、当初の想定より多くの時間を要する結果となり、更には、昨年から新型コロナウィルス感染症の影響により、東南アジア各国間の自由な渡航が制限され事業の不透明さが増したため、2021年1月期以降も黒字化が見込めない状況になっております。
このような状況の下、今後の経営・運営方針について取締役会で協議を重ねた結果、2021年1月期において当社グループの黒字化を必達するには、国内におけるプラットフォーム事業展開に経営資源を集中し、不採算事業の整理を積極的に推し進めることが急務であると判断し、TAPについても、その整理の対象とすることを決断いたしました。
今後のTAP事業の進捗は不透明であり、このようなTAP事業の当社グループの連結業績に対する影響を最小限にするべく、速やかにTAP株式を譲渡してTAPを整理する事が当社にとって最適であると総合的に判断し、TAP事業を代表として運営していた藤吉英彦氏がMBO方式で株式を買い取ることで、双方合意に至りました。
(2)当該子会社の概要
(3)譲渡の相手先の概要
(4)株式譲渡数、譲渡価額及び譲渡前後所有株式の状況
(注)当該株式の譲渡価額の検討に際しては、当社は、その公正性および妥当性を確保するため、第三者算定機関である株式会社Stewart McLaren(住所:東京都港区東麻布一丁目15番6号)に算定を依頼いたしましたが、DCF法を採用した当該算定結果においては、当該株式の価値が0円となり、DCF法による譲渡価額の算定は困難と判断したため、簿価純資産法を採用いたしました。
(5)損益に与える影響額
本件株式譲渡による業績に与える影響額は軽微であると見込んでおります。
(子会社株式の譲渡)
当社は、2021年3月9日開催の取締役会において、連結子会社であるTRANZAS Asia Pacific Pte. Ltd.(以下、「TAP」といいます。)の当社が保有する全株式を譲渡することを決議し、2021年3月31日に譲渡いたしました。
(1)譲渡の理由
当社は2017年2月1日に、東南アジア諸国における事業展開の拠点としてシンガポール共和国にTAPを設立いたしました。東南アジア諸国においては、シンガポール共和国を筆頭に日本国内よりもデジタルトランスフォーメーションが進展している地域も多く、当社が当時主力事業としていたIoT製品及びIoT製品を活用したソリューションの提供を受け入れやすい土壌が整っており、また、今後見込まれる人口増加に伴い市場規模が拡大傾向にあると判断したためであります。
しかしながら、安定的な収益獲得のための体制の確立に、当初の想定より多くの時間を要する結果となり、更には、昨年から新型コロナウィルス感染症の影響により、東南アジア各国間の自由な渡航が制限され事業の不透明さが増したため、2021年1月期以降も黒字化が見込めない状況になっております。
このような状況の下、今後の経営・運営方針について取締役会で協議を重ねた結果、2021年1月期において当社グループの黒字化を必達するには、国内におけるプラットフォーム事業展開に経営資源を集中し、不採算事業の整理を積極的に推し進めることが急務であると判断し、TAPについても、その整理の対象とすることを決断いたしました。
今後のTAP事業の進捗は不透明であり、このようなTAP事業の当社グループの連結業績に対する影響を最小限にするべく、速やかにTAP株式を譲渡してTAPを整理する事が当社にとって最適であると総合的に判断し、TAP事業を代表として運営していた藤吉英彦氏がMBO方式で株式を買い取ることで、双方合意に至りました。
(2)当該子会社の概要
| 名称 | TRANZAS Asia Pacific Pte. Ltd. | ||||
| 所在地 | 7500A BEACH ROAD #08-320 THE PLAZA SINGAPORE (199591) | ||||
| 代表者の役職・氏名 | Director 藤吉英彦 | ||||
| 事業内容 | 省エネ環境Platform事業 IoT製品の販売事業 | ||||
| 資本金 | 30万シンガポールドル、70万USドル | ||||
| 設立年月日 | 2017年2月1日 | ||||
| 大株主及び持株比率 | 株式会社ピースリー | 100.00% | |||
| 上場会社と当該会社との間 の関係 | 資本関係 | 当社が当該会社の株式を100.00%保有しております。 | |||
| 人的関係 | 当社から取締役1名を派遣しております。 | ||||
| 取引関係 | 当社は、当該会社との間に資金貸付等の取引関係があります。なお、貸付資金及び過去に行った営業取引に係る債権の全額は返済を受けております。 | ||||
| 当該会社の最近3年間の経営成績及び財政状態 | |||||
| 決算期 | 2019年1月期 | 2020年1月期 | 2021年1月期 | ||
| 純資産 | 62,061千円 | 57,054千円 | 12,784千円 | ||
| 総資産 | 67,078千円 | 59,899千円 | 43,313千円 | ||
| 1株当たり純資産 | 39.78円 | 36.57円 | 8.20円 | ||
| 売上高 | 16,313千円 | 42,006千円 | 1,929千円 | ||
| 営業利益 | △20,936千円 | △5,179千円 | △34,833千円 | ||
| 経常利益 | △20,663千円 | △5,053千円 | △31,598千円 | ||
| 当期純利益 | △21,632千円 | △5,053千円 | △41,799千円 | ||
| 1株当たり当期純利益 | △71.29円 | △3.24円 | △26.79円 | ||
(3)譲渡の相手先の概要
| 氏名 | 藤吉英彦 |
| 住所 | TOH TUCK PLACE SINGAPORE |
| 上場会社と当該個人の関係 | 上場会社の代表取締役社長兼CEO |
(4)株式譲渡数、譲渡価額及び譲渡前後所有株式の状況
| 譲渡前の所有株式数 | 1,560,000株(議決権の数:1,560,000個 所有割合:100%) |
| 譲渡株式数 | 1,560,000株 |
| 譲渡価額の総額 | 12,784,378円 |
| 譲渡後の所有株式数 | 0株(議決権の数:0個 所有割合:0%) |
(注)当該株式の譲渡価額の検討に際しては、当社は、その公正性および妥当性を確保するため、第三者算定機関である株式会社Stewart McLaren(住所:東京都港区東麻布一丁目15番6号)に算定を依頼いたしましたが、DCF法を採用した当該算定結果においては、当該株式の価値が0円となり、DCF法による譲渡価額の算定は困難と判断したため、簿価純資産法を採用いたしました。
(5)損益に与える影響額
本件株式譲渡による業績に与える影響額は軽微であると見込んでおります。