四半期報告書-第25期第3四半期(平成30年8月1日-平成30年10月31日)
(重要な後発事象)
(新株予約権(有償ストック・オプション)の発行)
当社は、平成30年11月13日開催の当社取締役会において、会社法第236条、第238条及び第240条の規定に基づき、当社グループの従業員及び社外協力者に対し、下記のとおり第9回新株予約権を発行することを決議し、平成30年11月30日に発行いたしました。
1.新株予約権の発行の目的
中長期的な当社グループの企業価値の増大を目指すにあたり、当社グループの従業員及び社外協力者に対して、より一層意欲及び士気を向上させ、業績拡大へのコミットメントをさらに高めることを目的とする。
2.新株予約権の数
510個
3.新株予約権と引換えに払い込む金銭
本新株予約権1個当たりの発行価額は、1,390円とする。当該金額は、第三者評価機関であるブリッジコンサルティンググループ株式会社が、当社の株価情報等を考慮して、一般的なオプション価格算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションによって算出した結果を参考に決定したものである。
4.新株予約権の内容
(1)本新株予約権の目的である株式の種類及び数
本新株予約権1個当たりの目的となる株式の数(以下、「付与株式数」という。)は、当社普通株式 100 株とする。なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。以下、同じ。)又は株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数 = 調整前付与株式数 × 分割(又は併合)の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割又は資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、付与株式数は適切に調整されるものとする 。
(2)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額及び算定方法
本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、1株当たりの払込金額(以下、「行使価額」という。)に付与株式数を乗じた金額とする。
行使価額は、本新株予約権にかかる取締役会決議日の前取引日である平成30年11月12日の東京証券取引所における当社株価の終値1,093円とする。
なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。
また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。)、 次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。
なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式に係る発行済株式総数から当社普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式に係る自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。
(3)新株予約権の行使期間
本新株予約権を行使することができる期間(以下、「行使期間」という。)は、平成32年5月1日から平成35年11月30日(但し、平成35年11月30日が銀行営業日でない場合にはその前銀行営業日)までとする。
(4)増加する資本金及び資本準備金に関する事項
① 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とする。計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
② 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
(5)譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
(6)新株予約権の行使の条件
① 新株予約権者は、平成32年1月期乃至平成35年1月期のいずれかの期において、当社が提出した有価証券報告書に記載される監査済当社連結損益計算書の経常利益が次の各号に掲げる金額を超過している場合、かつ、本新株予約権の行使日前営業日における東京証券取引所における当社普通株式の終値が2,000円を超えている場合に限り、各新株予約権者に割り当てられた新株予約権のうち当該各号に掲げる割合(以下、「行使可能割合」という。)を限度として本新株予約権を行使することができる。また、国際財務報告基準の適用等により参照すべき経常利益の概念に重要な変更があった場合には、当社は、合理的な範囲内において、別途参照すべき指標を取締役会にて定めるものとする。
(a) 平成32年1月期乃至平成33年1月期において、経常利益が500百万円以上を超過した場合、行使可能
割合40%
(b) 平成32年1月期乃至平成35年1月期において、経常利益が1,000百万円以上を超過した場合、行使可
能割合100%
② 新株予約権者は、割当日から本新株予約権が満了するまでの間に、東京証券取引所における当社普通株式の終値が一度でも500円を下回った場合、本新株予約権を行使することはできないものとする。
③ 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
④ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
⑤ 各本新株予約権の1個未満の行使を行うことはできない。
5.新株予約権の割当てを受ける者及び数
当社及び当社子会社の従業員 12名 合計420個(42,000株)
社外協力者 2名 合計 90個( 9,000株)
(新株予約権(有償ストック・オプション)の発行)
当社は、平成30年11月13日開催の当社取締役会において、会社法第236条、第238条及び第240条の規定に基づき、当社グループの従業員及び社外協力者に対し、下記のとおり第9回新株予約権を発行することを決議し、平成30年11月30日に発行いたしました。
1.新株予約権の発行の目的
中長期的な当社グループの企業価値の増大を目指すにあたり、当社グループの従業員及び社外協力者に対して、より一層意欲及び士気を向上させ、業績拡大へのコミットメントをさらに高めることを目的とする。
2.新株予約権の数
510個
3.新株予約権と引換えに払い込む金銭
本新株予約権1個当たりの発行価額は、1,390円とする。当該金額は、第三者評価機関であるブリッジコンサルティンググループ株式会社が、当社の株価情報等を考慮して、一般的なオプション価格算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションによって算出した結果を参考に決定したものである。
4.新株予約権の内容
(1)本新株予約権の目的である株式の種類及び数
本新株予約権1個当たりの目的となる株式の数(以下、「付与株式数」という。)は、当社普通株式 100 株とする。なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。以下、同じ。)又は株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数 = 調整前付与株式数 × 分割(又は併合)の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割又は資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、付与株式数は適切に調整されるものとする 。
(2)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額及び算定方法
本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、1株当たりの払込金額(以下、「行使価額」という。)に付与株式数を乗じた金額とする。
行使価額は、本新株予約権にかかる取締役会決議日の前取引日である平成30年11月12日の東京証券取引所における当社株価の終値1,093円とする。
なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額 | = | 調整前行使価額 | × | 1 | |
| 分割(または併合)の比率 |
また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。)、 次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。
| 既発行株式数 | + | 新規発行株式数 × 1株当たり払込金額 | |||||
| 調整後行使価額 | = | 調整前行使価額 | × | 新規発行前の1株あたりの時価 | |||
| 既発行株式数 + 新規発行株式数 | |||||||
なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式に係る発行済株式総数から当社普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式に係る自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。
(3)新株予約権の行使期間
本新株予約権を行使することができる期間(以下、「行使期間」という。)は、平成32年5月1日から平成35年11月30日(但し、平成35年11月30日が銀行営業日でない場合にはその前銀行営業日)までとする。
(4)増加する資本金及び資本準備金に関する事項
① 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とする。計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
② 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
(5)譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
(6)新株予約権の行使の条件
① 新株予約権者は、平成32年1月期乃至平成35年1月期のいずれかの期において、当社が提出した有価証券報告書に記載される監査済当社連結損益計算書の経常利益が次の各号に掲げる金額を超過している場合、かつ、本新株予約権の行使日前営業日における東京証券取引所における当社普通株式の終値が2,000円を超えている場合に限り、各新株予約権者に割り当てられた新株予約権のうち当該各号に掲げる割合(以下、「行使可能割合」という。)を限度として本新株予約権を行使することができる。また、国際財務報告基準の適用等により参照すべき経常利益の概念に重要な変更があった場合には、当社は、合理的な範囲内において、別途参照すべき指標を取締役会にて定めるものとする。
(a) 平成32年1月期乃至平成33年1月期において、経常利益が500百万円以上を超過した場合、行使可能
割合40%
(b) 平成32年1月期乃至平成35年1月期において、経常利益が1,000百万円以上を超過した場合、行使可
能割合100%
② 新株予約権者は、割当日から本新株予約権が満了するまでの間に、東京証券取引所における当社普通株式の終値が一度でも500円を下回った場合、本新株予約権を行使することはできないものとする。
③ 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
④ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
⑤ 各本新株予約権の1個未満の行使を行うことはできない。
5.新株予約権の割当てを受ける者及び数
当社及び当社子会社の従業員 12名 合計420個(42,000株)
社外協力者 2名 合計 90個( 9,000株)