有価証券報告書-第1期(平成29年5月1日-平成30年4月30日)
(重要な後発事象)
1.新会社設立
(1)目的
当社グループがアイケアカンパニーとして今まで培ったプライベートブランド(PB)商品・アイケアサービス、そしてそのノウハウを、メガネ業界だけにとどまらず、あらゆる業界や分野に向けての情報発信と販路開発を積極的行うことで、さらなるアイケアニーズの掘り起こしと事業基盤の強化・拡大を図ることを目的として新たに設立する株式会社VisionWedgeは、メガネ・サングラス・補聴器関連商品を中心とした卸販売「ホールセール事業」を軸に、眼鏡店、コンタクト店、補聴器店の運営コンサルティングを行う「コンサルティング事業」、眼鏡の加工やリペア、スタッフ教育、商品管理システム業務委託を行う「アイケアコミュニケーション事業」の3つの事業の展開を通じて、グループ会社としての事業採算性の明確化と業務執行上のガバナンス強化を図り、ホールディングス体制をより強固なものとすることで、全社の事業成長とアイケアの普及を一段と加速してまいります。
(2)新会社の概要
2.取得による企業結合
当社は、平成30年7月10日開催の取締役会において、株式会社 VISIONIZE(以下、「VISIONIZE 社」といいます。)の株式を取得することを決議し、同日に株式譲渡契約を締結いたしました。
(1) 企業結合の概要
①被取得企業の名称及び事業の内容
被取得企業の名称 株式会社VISIONIZE(ヴィジョナイズ)
事業の内容 眼鏡、サングラスの輸入卸販売、「EYESTYLE」の店舗運営 等
② 企業結合を行った主な理由
当社グループは、平成26年6月に眼鏡・コンタクトを販売するにとどまらず、眼の健康寿命を延ばすために必要なあらゆる解決策(=商品・サービスやアドバイス)を提供する企業として「アイケアカンパニー宣言」を掲げ、アイケアに注力した商品・サービス展開とその拡充を図ってきました。PCやスマートフォンなどに代表されるビジュアルディスプレイターミナル(VDT)に依存した生活時間の増加や、高齢化社会の進展による老視(いわゆる老眼)を有する消費者の増加を背景に、アイケア重視のサービス型店舗モデルに転換し、その発展系として目の健康プラットフォームを通じた事業規模の拡大及び事業領域の拡張を進めております。
また、当社グループが掲げるアイケアを更に拡充・先鋭化させるとともに、店内装飾を上質にし、パーソナルな空間を確保した店舗レイアウトにより、心地よい空間で安心して検査やお悩みをご相談いただけるよう配慮した「次世代型店舗」をアイケア事業における成長戦略の中核と位置づけ、順次リニューアルを進めております。
一方、VISIONIZE社は、平成23年1月に設立されて以降、世界トップブランドのアイウェアを手掛けるマルコリン社(イタリア)の日本総代理店として、眼鏡等小売市場における盤石な顧客基盤を保有し、ブランド力を高めるプレス、マーケティング活動や輸入・品質管理・納品管理などのロジスティック面において強みを有しております。また、眼鏡、サングラスの販売を行う「EYESTYLE」を都内(神宮前、新宿、銀座、丸の内)4店舗、名古屋1店舗にて展開しており、ファッションに重きを置く消費者のニーズを的確に捉えた店舗開発、並びに商品展開にも強みを有しております。
今回の株式取得により、当社グループの目の健康プラットフォームとVISIONIZE社の顧客基盤との連携、各社の強みであるアイケアサービス、ブランド商品調達等の相互供給や、高付加価値型店舗の共同開発・出店等を進め、中長期の柱となる成長領域を創出し、持続的な企業価値の向上を目指してまいります。
③ 企業結合日
平成30年8月31日(予定)
④ 企業結合の法的形式
株式の取得
⑤ 結合後企業の名称
変更ありません。
⑥ 取得する議決権比率
100%
⑦ 取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価として株式を取得することによるものであります。
(2) 被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
株式譲渡契約の定めにより、当社は秘密保持義務を負っていることから非開示とさせて頂きます。
(3) 主要な取得関連費用の内容及び金額
現時点では確定しておりません。
(4) 発生するのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
現時点では確定しておりません。
(5) 企業結合日に受け入れる資産及び引き受ける負債の額ならびにその主な内訳
現時点では確定しておりません。
3. 譲渡制限付株式報酬制度の導入
当社は、平成30年7月2日開催の取締役会において、譲渡制限付株式報酬制度(以下、「本制度」といいます。)の導入を決議し、本制度に関する議案を平成30年7月24日開催の第1回定時株主総会(以下、「本株主総会」といいます。)にて決議いたしました。
(1)本制度の導入目的
本制度は、当社の社外取締役及び監査等委員である取締役を除く取締役(以下、「対象取締役」といいます。)を対象に、対象取締役が当社の持続的な企業価値増大への貢献意欲を従来以上に高め、対象取締役と株主の皆様との価値共有を進めることを目的として導入するものです。
(2)本制度の概要
対象取締役は、本制度に基づき当社から支給された金銭報酬債権の全部を現物出資財産として払込み、当社の普通株式について発行又は処分を受けることとなります。
本制度に基づき対象取締役に対して支給する金銭報酬債権の総額は、年額500百万円以内(ただし、 使用人兼務取締役の使用人分給与を含みません。)といたします。各対象取締役への具体的な支給時期及び配分については、取締役会において決定いたします。
本制度により、当社が新たに発行又は処分する普通株式の総数は、年5,500,000株以内(ただし、本株主総会の決議の日以降の日を効力発生日とする当社の普通株式の株式分割(当社の普通株式の無償割当てを含みます。)又は株式併合が行われた場合、当該効力発生日以降、分割比率・併合比率等に応じて、当該総数を、必要に応じて合理的な範囲で調整します。)とし、その1株当たりの払込金額は、各取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所における当社の普通株式の終値(同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値)とします。
また、本制度による当社の普通株式(以下「本株式」といいます。)の発行又は処分に当たっては、当社と譲渡制限付株式報酬の支給を受ける予定の対象取締役との間において、①一定期間、本株式に係る第三者への譲渡、担保権の設定その他一切の処分を禁止すること、②一定の事由が生じた場合には当社が本株式を無償取得することなどをその内容に含む譲渡制限付株式割当契約が締結されることを条件といたします。本株式は、譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないよう、譲渡制限期間中は、対象取締役が当社指定の証券会社に開設する専用口座で管理される予定です。
1.新会社設立
(1)目的
当社グループがアイケアカンパニーとして今まで培ったプライベートブランド(PB)商品・アイケアサービス、そしてそのノウハウを、メガネ業界だけにとどまらず、あらゆる業界や分野に向けての情報発信と販路開発を積極的行うことで、さらなるアイケアニーズの掘り起こしと事業基盤の強化・拡大を図ることを目的として新たに設立する株式会社VisionWedgeは、メガネ・サングラス・補聴器関連商品を中心とした卸販売「ホールセール事業」を軸に、眼鏡店、コンタクト店、補聴器店の運営コンサルティングを行う「コンサルティング事業」、眼鏡の加工やリペア、スタッフ教育、商品管理システム業務委託を行う「アイケアコミュニケーション事業」の3つの事業の展開を通じて、グループ会社としての事業採算性の明確化と業務執行上のガバナンス強化を図り、ホールディングス体制をより強固なものとすることで、全社の事業成長とアイケアの普及を一段と加速してまいります。
(2)新会社の概要
| 商号 | 株式会社VisionWedge(ビジョンウェッジ) | |
| 所在地 | 東京都中央区日本橋堀留町一丁目9番11号 NEWS日本橋堀留町6階 | |
| 代表者の役職・氏名 | 代表取締役社長 星﨑 尚彦 | |
| 事業内容 | ホールセール事業 コンサルティング事業 アイケアコミュニケーション事業 | |
| 資本金 | 10百万円(当社の出資額20百万円) | |
| 設立年月日 | 平成30年5月1日 | |
| 大株主及び持株比率 | 当社100.0% | |
| 上場会社と当該会社との関係 | 資本関係 | 当社が100%出資する子会社となります。 |
| 人的関係 | 当社取締役1名及び従業員2名を当該子会社の取締役とし、当社取締役1名を当該子会社の監査役とする予定です。 | |
| 取引関係 | 当社との経営指導契約に基づき、当社から経営指導に係る役務提供を行う予定です。 | |
2.取得による企業結合
当社は、平成30年7月10日開催の取締役会において、株式会社 VISIONIZE(以下、「VISIONIZE 社」といいます。)の株式を取得することを決議し、同日に株式譲渡契約を締結いたしました。
(1) 企業結合の概要
①被取得企業の名称及び事業の内容
被取得企業の名称 株式会社VISIONIZE(ヴィジョナイズ)
事業の内容 眼鏡、サングラスの輸入卸販売、「EYESTYLE」の店舗運営 等
② 企業結合を行った主な理由
当社グループは、平成26年6月に眼鏡・コンタクトを販売するにとどまらず、眼の健康寿命を延ばすために必要なあらゆる解決策(=商品・サービスやアドバイス)を提供する企業として「アイケアカンパニー宣言」を掲げ、アイケアに注力した商品・サービス展開とその拡充を図ってきました。PCやスマートフォンなどに代表されるビジュアルディスプレイターミナル(VDT)に依存した生活時間の増加や、高齢化社会の進展による老視(いわゆる老眼)を有する消費者の増加を背景に、アイケア重視のサービス型店舗モデルに転換し、その発展系として目の健康プラットフォームを通じた事業規模の拡大及び事業領域の拡張を進めております。
また、当社グループが掲げるアイケアを更に拡充・先鋭化させるとともに、店内装飾を上質にし、パーソナルな空間を確保した店舗レイアウトにより、心地よい空間で安心して検査やお悩みをご相談いただけるよう配慮した「次世代型店舗」をアイケア事業における成長戦略の中核と位置づけ、順次リニューアルを進めております。
一方、VISIONIZE社は、平成23年1月に設立されて以降、世界トップブランドのアイウェアを手掛けるマルコリン社(イタリア)の日本総代理店として、眼鏡等小売市場における盤石な顧客基盤を保有し、ブランド力を高めるプレス、マーケティング活動や輸入・品質管理・納品管理などのロジスティック面において強みを有しております。また、眼鏡、サングラスの販売を行う「EYESTYLE」を都内(神宮前、新宿、銀座、丸の内)4店舗、名古屋1店舗にて展開しており、ファッションに重きを置く消費者のニーズを的確に捉えた店舗開発、並びに商品展開にも強みを有しております。
今回の株式取得により、当社グループの目の健康プラットフォームとVISIONIZE社の顧客基盤との連携、各社の強みであるアイケアサービス、ブランド商品調達等の相互供給や、高付加価値型店舗の共同開発・出店等を進め、中長期の柱となる成長領域を創出し、持続的な企業価値の向上を目指してまいります。
③ 企業結合日
平成30年8月31日(予定)
④ 企業結合の法的形式
株式の取得
⑤ 結合後企業の名称
変更ありません。
⑥ 取得する議決権比率
100%
⑦ 取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価として株式を取得することによるものであります。
(2) 被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
株式譲渡契約の定めにより、当社は秘密保持義務を負っていることから非開示とさせて頂きます。
(3) 主要な取得関連費用の内容及び金額
現時点では確定しておりません。
(4) 発生するのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
現時点では確定しておりません。
(5) 企業結合日に受け入れる資産及び引き受ける負債の額ならびにその主な内訳
現時点では確定しておりません。
3. 譲渡制限付株式報酬制度の導入
当社は、平成30年7月2日開催の取締役会において、譲渡制限付株式報酬制度(以下、「本制度」といいます。)の導入を決議し、本制度に関する議案を平成30年7月24日開催の第1回定時株主総会(以下、「本株主総会」といいます。)にて決議いたしました。
(1)本制度の導入目的
本制度は、当社の社外取締役及び監査等委員である取締役を除く取締役(以下、「対象取締役」といいます。)を対象に、対象取締役が当社の持続的な企業価値増大への貢献意欲を従来以上に高め、対象取締役と株主の皆様との価値共有を進めることを目的として導入するものです。
(2)本制度の概要
対象取締役は、本制度に基づき当社から支給された金銭報酬債権の全部を現物出資財産として払込み、当社の普通株式について発行又は処分を受けることとなります。
本制度に基づき対象取締役に対して支給する金銭報酬債権の総額は、年額500百万円以内(ただし、 使用人兼務取締役の使用人分給与を含みません。)といたします。各対象取締役への具体的な支給時期及び配分については、取締役会において決定いたします。
本制度により、当社が新たに発行又は処分する普通株式の総数は、年5,500,000株以内(ただし、本株主総会の決議の日以降の日を効力発生日とする当社の普通株式の株式分割(当社の普通株式の無償割当てを含みます。)又は株式併合が行われた場合、当該効力発生日以降、分割比率・併合比率等に応じて、当該総数を、必要に応じて合理的な範囲で調整します。)とし、その1株当たりの払込金額は、各取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所における当社の普通株式の終値(同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値)とします。
また、本制度による当社の普通株式(以下「本株式」といいます。)の発行又は処分に当たっては、当社と譲渡制限付株式報酬の支給を受ける予定の対象取締役との間において、①一定期間、本株式に係る第三者への譲渡、担保権の設定その他一切の処分を禁止すること、②一定の事由が生じた場合には当社が本株式を無償取得することなどをその内容に含む譲渡制限付株式割当契約が締結されることを条件といたします。本株式は、譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないよう、譲渡制限期間中は、対象取締役が当社指定の証券会社に開設する専用口座で管理される予定です。