訂正有価証券報告書-第2期(平成30年5月1日-平成31年4月30日)
(重要な後発事象)
Ⅰ.特別目的会社(SPC)の株式取得(子会社化)及び吸収合併(簡易合併・略式合併)による各種優先株式の取得
2019年6月18日開催の取締役会において、下記のとおり、特別目的会社(SPC)の全株式を取得し、吸収合併することによりA種優先株式、B種優先株式及びC種優先株式(以下、総称して「各種優先株式」といいます。)の全てを取得することを決議いたしました。
1.株式取得及び吸収合併する理由
2016年4月期の黒字転換と以降の黒字化定着により、APファンドにより支援を受けた2012年1月以降の「事業再生期」を終え、既に「再成長期」に移行していることから、当社グループが独立企業として持続的かつ安定的な発展を実現するための中長期的なオーナーシップについて、同ファンドと協議を進めてきた結果、より多様な当社株式の保有者層、並びにより高い流動性を形成するため、2018年7月に新株の発行を伴わないAPファンドが保有する当社普通株式の売出しを行うことを決定し、当社の株主構成が大きく変化するに至っております。
さらに、株主構成が大きく変化する中、APファンドとの間では、当社が「事業再生期」に発行した負債性の強い社債型の各種優先株式(※1)のうち、APファンドが保有するC種優先株式について、復配と継続的かつ安定的な配当を実現し得る環境整備の観点から、今後の保有スタンスについて議論を重ねてまいりました。C種優先株式は、当社並びにAPファンド双方が金銭対価による取得請求権を有しており、当社が同請求権を行使しC種優先株式を取得並びに消却するには、その対価として8億円の支払いが発生すること、またAPファンドによる同請求権が行使される場合には、当社がその時期をコントロールできないなど、経営環境の変化や投資機会に即応できる強い財務基盤の構築が急務であるとの共通認識を有する中にあって、C種優先株式の取扱いが当社の重要なテーマであると位置づけ議論を深めてまいりました。
そのような中、2019年3月に入り、投資事業有限責任組合アドバンテッジパートナーズⅣ号・適格機関投資家間転売制限付分除外少人数投資家向け(以下、「APⅣ号ファンド」といいます。)が保有資産の流動性を確保することを目的にSPCとして設立したPSZ株式会社に、APファンドが保有する当社C種優先株式を移管したい考えであること、また、SPCにC種優先株式を移管したのち、当社がC種優先株式を取得するまでのプロセスについてより具体的に協議していきたい旨の申し入れを受けました。
さらに、4月に入り、APⅣ号ファンドから、PSZ株式会社はAPファンドから当社C種優先株式を取得するための資金は金融機関からの借り入れによること、当社C種優先株式をPSZ株式会社に移管したのち、当社に同社の全株式を備忘価額で譲渡したい旨の提案を受けるに至りました。
そこで、当社取締役会において慎重に協議を重ね、PSZ株式会社の全株式を取得後、当社に吸収合併する方法を検討いたしました。この方法によればC種優先株式を発行価額と同額にて取得及び消却できるメリットが得られる一方、当社がPSZ株式会社の借入金を引き継ぐことになり、金融機関への返済に伴う現預金の社外流出という金銭対価による取得請求権の行使と実質的に同様となること、また借入金の完済までの間、改善基調にある当社の自己資本比率が悪化するというデメリットが生じます。これらを踏まえ、PSZ株式会社の全株式を取得後に当社に吸収合併することによりC種優先株式を取得、消却すると同時に、下記Ⅱに記載のとおり、当該C種優先株主であるAPファンドを割当先とする本新株式の発行により資金を調達したうえで、PSZ株式会社から引き継ぐ借入金の全額の返済原資とする、いわゆる当社C種優先株式と普通株式との実質的な交換を行うことといたしました。当スキームによると資本増強による財務基盤の強化という副次的効果が得られることになり、現在当社が置かれた経営環境を総合的に勘案すると最適な方法になり得ると判断いたしました。
また、当スキームにおける資本増強による財務基盤の強化という副次的効果の最大化を図るため、C種優先株式と同様に負債性の強い社債型優先株式であるA種優先株式並びにB種優先株式を保有いただくHOLTジャパン株式会社(以下、「HOLTジャパン」といいます。)に対しても、同様の手法により普通株式への実質的な交換を行うことについて検討打診した結果、本件の趣旨に賛同いただき応諾いただくに至りました。(※2)
そのため、APファンド並びにHOLTジャパンと協議のうえ、HOLTジャパンは保有するA種優先株式及びB種優先株式をPSZ株式会社に移管すること、PSZ株式会社は、C種優先株式の800百万円に加えて、A種優先株式及びB種優先株式の350百万円を含む総額1,179百万円を金融機関から借り入れることを確認しました。
これにより、各種優先株主からの金銭対価による取得請求権の行使という、当社が意図しない時期に同請求権の行使を受けた際に生じる事業成長資金の社外流出という事態が回避できるほか、自己資本の増強による財務基盤の強化が図れることになります。また、当社が「事業再生期」に発行した現存する各種優先株式の全てを取得、並びに消却することとなります。
当社各種優先株式を普通株式への実質的な交換を行う本施策を通じて、当社普通株式の新規発行に伴い発行済株式総数を増加させることになりますが、各種優先株式に付与されている金銭対価による取得請求権が発動されることにより当社が意図しない時期、かつ当社グループの事業成長資金の社外流出リスクがなくなるほか、当社自己資本の質的向上による財務基盤の強化に寄与するものであります。
(※1)当社の発行する各種優先株式は、当社の連結子会社である株式会社メガネスーパーが債務超過解消のための株主資本(純資産)の増強を目的とした社債型優先株式として2014年4月21日に発行され、株式移転により2017年11月1日に当社が設立されたことに伴い、同日付にて当社に引き継がれたものです。
なお、各種種類株式の権利内容は以下のとおりです。
・A種優先株式:当社普通株主に先立つ累積による優先配当権(B種優先株式並びにC種優先株式と同順位)、株主総会における議決権は有しない、当社による取得条項、当社に対する金銭対価による取得請求権となります。
・B種優先株式:当社普通株主に先立つ累積による優先配当権(A種優先株式並びにC種優先株式と同順位)、株主総会における議決権は有しない、当社による取得条項、当社に対する金銭対価による取得請求権、並びに株式対価による取得請求権となります。
・C種優先株式:当社普通株主に先立つ累積による優先配当権(A種優先株式並びにB種優先株式と同順位)、株主総会における議決権は有しない、当社による取得条項、当社に対する金銭対価による取得請求権となります。
(※2)B種優先株式については、金銭対価による取得請求権のほか、定款第10条の17に定める算定方法に従って算出される数の当社普通株式及びC種優先株式100株を対価として、その有するB種優先株式を取得することを請求することができる株式対価の取得請求権を有しております。しかしながら、株式対価の取得請求権の行使によって、その全てが普通株式に転換されずC種優先株式が交付されることとなり手続きが煩雑となることから、B種優先株式についても本スキームの対象とすることにいたしました。
2.SPCの株式取得(子会社化)
(1)異動する子会社の概要
(2)株式取得の相手先の概要
(3)取得株式数、取得価額及び取得前後の所有株式数の状況
(4) SPCの株式取得(子会社化)の日程
取締役会決議日 2019年6月18日
株式譲渡契約日 2019年6月18日
株式譲渡実行日 2019年6月26日
3.吸収合併の要旨
(1)吸収合併の日程
取締役会決議日 2019年6月18日
吸収合併契約締結日 2019年6月24日
吸収合併期日(効力発生日) 2019年7月30日
※本吸収合併は、会社法第796条第2項に規定する簡易合併及び会社法第784条第1項に規定する略式合併であるため、存続会社及び消滅会社における合併契約に関する株主総会の承認を得ることなく行うものであります。
(2)吸収合併の方式
当社を存続会社とし、PSZ株式会社を消滅会社とする吸収合併方式とします。
(3)合併後の企業の名称
株式会社ビジョナリーホールディングス
(4)吸収合併に係る割当ての内容
本合併は、上記2.株式取得の内容に記載したとおり、当社が100%株式を2019年6月26日に取得したため、当社100%子会社との合併になります。したがって、本合併による新株式の発行及び資本金の増加並びに合併交付金の支払いはありません。
(5)吸収合併の当事会社の概要
Ⅱ.第三者割当による新株式の発行
当社は、2019年6月18日開催の取締役会において、以下のとおり、第三者割当により発行される新株式(以下、「本株式」といいます。)の募集(以下、「本第三者割当増資」という。)を行うことについて決議いたしました。
1. 募集概要
(注)発行価額の総額は、会社法上の払込金額の総額であります。また、資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本金の額の総額であります。
2.募集の目的及び理由
(1)資金調達の主な目的
上記、「Ⅰ.特別目的会社(SPC)の株式取得(子会社化)及び吸収合併(簡易合併・略式合併)による各種優先株式の取得」の「1.株式取得及び吸収合併する理由」に記載の内容と重複するため記載を省略いたします。
省略した内容に続く資金調達の主な目的は以下のとおりです。
当社各種優先株式と普通株式との実質的な交換を行う本施策を通じて、当社普通株式の新規発行に伴い発行済株式総数が増加することになりますが、各種優先株式に付与されている金銭対価による取得請求権が発動されることにより当社が予定しない時期、かつ当社グループの事業成長目的以外の現預金減少のリスクがなくなり、当社の自己資本の質的向上が図れること、また当社の機動的な資本政策を実施するための財務基盤の強化に寄与するものと判断いたしました。
本第三者割当におけるスキームは、以下のとおりです。
①APⅣ号ファンドがSPCであるPSZ株式会社を設立。
②各種優先株主がPSZ株式会社に各種優先株式を1,150百万円(額面総額)で譲渡。
・PSZ株式会社は増資により18百万円調達するとともに、金融機関から各種種類株式の取得資金の総額1,179百万円を調達。
・各種優先株主の要請に基づき、各種優先株主からPSZ株式会社に各種優先株式が移管されることについて、2019年6月18日開催の当社取締役会において譲渡承認。
・2019年6月26日付にて、各種優先株主はPSZ株式会社に当社各種優先株式を譲渡。この時点における各種優先株式を保有する株主はPSZ株式会社。
③株式譲渡から吸収合併までの流れ
・当社がAPⅣ号ファンドからPSZ株式会社の全株式を2019年6月26日に譲受け。
・当社を存続会社とする吸収合併を行い、それに伴いPSZ株式会社が保有する当社各種優先株式の全株式を取得(その後消却)。
④本第三者割当による新株式の発行
3.調達する資金の額、使途及び支出予定時期
(1)調達する資金の額
注1:払込金額の総額は、各種優先株式の額面総額である1,150,000,000円に、PSZ株式会社が借り入れ時に要した資金調達コスト29,600,000円を加えたうえで端数を加味した1,179,604,000円といたします。なお、資金調達コストはAPファンドに負担いただきます。
注2:発行諸費用の概算額には、消費税及び地方消費税は含まれておりません。
注3:発行諸費用の概算額は、有価証券届出書等の書類作成費用、弁護士費用、会計税務アドバイザリー費用、その他諸費用等の合計額であります。
(2)調達する資金の具体的な使途
本資金調達で調達する差引手取概算額1,171,604,000円については、当社がPSZ株式会社を吸収合併することにより引き継ぐことになる金融機関からの借入金1,179,604,000円の返済費用として全額充当いたします。本株式の発行により調達する資金の具体的な使途は、以下のとおりです。
なお、返済総額と差引手取概算額との差額につきましては、自己資金を充当いたします。
(本株式の発行により調達する資金の具体的な使途)
※当該借入金の返済期限は2019年10月26日となりますが、7月中に借入金の一部を返済する予定です。
借入金につきましては、当社が吸収合併するPSZ株式会社と株式会社東京スター銀行が2019年6月20日付で締結した消費貸借契約による1,179百万円であります。
消費貸借契約の概要は次のとおりです。
また、各種優先株式は、前記「Ⅰ.特別目的会社(SPC)の株式取得(子会社化)及び吸収合併(簡易合併・略式合併)による各種優先株式の取得」の「3.吸収合併の要旨」にて記載のとおり、当社がPSZ株式会社を吸収合併することにより、当社が保有することとなります。当社は、吸収合併によって取得した当該各種優先株式を含む全ての各種優先株式を消却いたします。
Ⅲ.資本金及び資本準備金の減少
当社は、2019年6月18日開催の取締役会において、資本金及び資本準備金の額の減少を行うことについて決議し、2019年7月9日開催の取締役会において、2019年7月30日開催の第2期定時株主総会に付議することを決議いたしました。
1.資本金及び資本準備金の額の減少の目的
今回の資本金の額及び資本準備金の額の減少は、今後の資本政策上の柔軟性及び機動性を確保し、将来の自社株取得等の株主還元策や、自社株を活用した株式交換によるM&Aを実施可能な企業体制を整備することを目的として行うものであります。
2.資本金及び資本準備金の額の減少の概要
(1)減少すべき資本金の額
589,802,000円
(2)減少すべき資本準備金の額
589,802,000円
(3)資本金の額及び資本準備金の額の減少の方法
資本金の減少額 589,802,000円及び資本準備金の減少額 589,802,000円は全額その他資本剰余金に振替える処理を行ないます。
3.資本金及び資本準備金の額の減少の日程
Ⅳ.ストック・オプション(新株予約権)の発行
当社は、2019年6月18日開催の取締役会において、会社法第 236 条、第 238 条及び第 240 条の規定に基づき、当社子会社代表取締役に対するストック・オプションとして、新株予約権を発行することを決議いたしました。
その内容は、「第4 提出会社の状況 1 株式等の状況 (2) 新株予約権等の状況 ① ストックオプション制度の内容」に記載のとおりであります。
Ⅴ.コミット型タームローン及びコミットメントライン契約締結
当社は、2019年6月18日開催の取締役会において、株式会社三井住友銀行をアレンジャーとするシンジケーション方式によるコミット型タームローン及びコミットメントライン契約を締結することについて決議いたしました。
1.目的
当社グループは、アイケアサービスの一層の充実を図ることを目的として、次世代型店舗への移行、老朽化店舗や検査機材のリニューアル等、成長投資による利益拡大を目指す段階にあります。
そのような中、今後の事業成長における資金需要への対応、並びに持続的成長に向けた財務基盤の安定性向上のために、機動的且つ安定的な資金調達手段を確保することを目的として、コミットメントライン契約を締結いたします。
2.コミット型タームローン及びコミットメントラインの概要
(1)組成金融機関 株式会社三井住友銀行
(2)組成金額 20億円
(コミット型タームローン:10億円、コミットメントライン:10億円)
(3)契約締結日 2019年6月19日
(4)コミット期間 2019年6月28日～2020年6月30日
(5)担保・保証 無担保・無保証
(6)参加金融機関 本契約締結時点では株式会社三井住友銀行のみ
(7)組成目的譲渡期間 契約日～2019年12月30日まで
Ⅵ.株式併合
当社は、2019年6月18日開催の取締役会において、2019年7月30日開催の第2期定時株主総会(以下「本株主総会」といいます。)に、株式併合(10 株を1株)に併合を付議することを決議いたしました。
株式併合について
(1)併合の目的
当社は、2017年11月1日付にて、株式移転の方法により株式会社メガネスーパー(以下「メガネスーパー社」といいます。)の親会社として設立され、東京証券取引所JASDAQ(スタンダード)市場への上場を継続しておりますが、メガネスーパー社の事業再生過程で発行された種類株式や新株予約権の発行に伴い、新株予約権の行使並びに劣後株式の取得請求権行使による普通株式への転換等、普通株式数が増加したことにより、2019年4月30日現在における当社の普通株式の発行済株式総数は226,043,151株となっております。
この株式数は当社の事業規模から見て過多な状態にあると考えており、現状の株価水準も、東京証券取引所の有価証券上場規程において望ましいとされる投資単位の5万円以上50万円未満の範囲を大きく下回っております。また、1円当たりの株価変動率も相対的に大きく、メガネスーパー社による2016年4月期の黒字転換と以降の黒字化定着により、投資事業有限責任組合アドバンテッジパートナーズⅣ号・適格機関投資家間転売制限付分除外少人数投資家向け、AP Cayman Partners Ⅱ,L.P.、Japan Ireland Investment Partners Unlimited Company、並びにフォーティーツー投資組合の四株主(以下、「AP ファンド」といいます。)により支援を受けた2012年1月以降の「事業再生期」を終えていることから、2018年7月には新株式の発行を伴わないAPファンド保有の当社普通株式の売出しの決定により、当社の株主構成が大きく変化したことも相まって、投機的対象として大きな株価の変動を招きやすい状態となっており、一般投資家の皆様への影響は小さくないと認識しております。
一方、「事業再生期」から「再成長期」に移行して以降、財務基盤の強化とともに、速やかなる復配と継続的かつ安定的な配当を実現し得る環境整備に向けた検討を進めてまいりましたが、2019年6月18日公表の「特別目的会社(SPC)の株式取得(子会社化)及び吸収合併(簡易合併・略式合併)による各種優先株式の取得、第三者割当による新株式の発行並びに資本金及び資本準備金の減少に関するお知らせ」の内容とともに本株式併合により、早期の株主還元の実現を目指してまいりたく、今般、本株主総会において株主様のご承認を得ることを前提に、10 株を1株に併合する株式併合を実施することといたしました。
今回の株式併合により、発行済株式総数を当社の規模に見合った水準にすることで、現状の株価水準から望ましいとされる投資単位の水準となることを期待するとともに、復配と継続的かつ安定的な配当を実現し得る環境整備を進めてまいります。
なお、「Ⅱ.第三者割当による新株式の発行」における新株式、「Ⅳ.ストック・オプション(新株予約権)の発行」における新株予約権につきましても、本株式併合の対象となります。
(2) 併合の内容
① 併合する株式の種類 普通株式
② 併合の方法・割合 2019年11月1日をもって、2019年10月31日の最終の株主名簿に記載された株主の所有する普通株式10株につき1株の割合で併合いたします。
③ 併合により減少する株式数
(注)「株式併合により減少する普通株式の株式数」及び「株式併合後の普通株式の発行済株式総数」は、株式併合前の普通株式の発行済株式総数及び普通株式の併合割合に基づき算出した理論値です。
④ 併合後の発行可能株式総数
(3)1株未満の端数が生じる場合の処理
本株式併合の結果、1株未満の端数が生じた場合は、会社法の規定に基づき一括して処分し、その処分代金を端数の生じた株主に対して、端数の割合に応じて分配いたします。
(4)新株予約権の権利行使価額の調整
※注1 当社は、2017年11月1日付にて、株式移転の方法によりメガネスーパー社の親会社として設立されており、上記はいずれも同社により発行された新株予約権(ストック・オプション)を引き継いだものです。
(5)株式併合の日程
(6)1株当たり情報に及ぼす影響
本株式併合が前連結会計年度の期首に実施されたと仮定した場合の前連結会計年度及び当連結会計年度における1株当たり情報は以下のとおりです。
Ⅰ.特別目的会社(SPC)の株式取得(子会社化)及び吸収合併(簡易合併・略式合併)による各種優先株式の取得
2019年6月18日開催の取締役会において、下記のとおり、特別目的会社(SPC)の全株式を取得し、吸収合併することによりA種優先株式、B種優先株式及びC種優先株式(以下、総称して「各種優先株式」といいます。)の全てを取得することを決議いたしました。
1.株式取得及び吸収合併する理由
2016年4月期の黒字転換と以降の黒字化定着により、APファンドにより支援を受けた2012年1月以降の「事業再生期」を終え、既に「再成長期」に移行していることから、当社グループが独立企業として持続的かつ安定的な発展を実現するための中長期的なオーナーシップについて、同ファンドと協議を進めてきた結果、より多様な当社株式の保有者層、並びにより高い流動性を形成するため、2018年7月に新株の発行を伴わないAPファンドが保有する当社普通株式の売出しを行うことを決定し、当社の株主構成が大きく変化するに至っております。
さらに、株主構成が大きく変化する中、APファンドとの間では、当社が「事業再生期」に発行した負債性の強い社債型の各種優先株式(※1)のうち、APファンドが保有するC種優先株式について、復配と継続的かつ安定的な配当を実現し得る環境整備の観点から、今後の保有スタンスについて議論を重ねてまいりました。C種優先株式は、当社並びにAPファンド双方が金銭対価による取得請求権を有しており、当社が同請求権を行使しC種優先株式を取得並びに消却するには、その対価として8億円の支払いが発生すること、またAPファンドによる同請求権が行使される場合には、当社がその時期をコントロールできないなど、経営環境の変化や投資機会に即応できる強い財務基盤の構築が急務であるとの共通認識を有する中にあって、C種優先株式の取扱いが当社の重要なテーマであると位置づけ議論を深めてまいりました。
そのような中、2019年3月に入り、投資事業有限責任組合アドバンテッジパートナーズⅣ号・適格機関投資家間転売制限付分除外少人数投資家向け(以下、「APⅣ号ファンド」といいます。)が保有資産の流動性を確保することを目的にSPCとして設立したPSZ株式会社に、APファンドが保有する当社C種優先株式を移管したい考えであること、また、SPCにC種優先株式を移管したのち、当社がC種優先株式を取得するまでのプロセスについてより具体的に協議していきたい旨の申し入れを受けました。
さらに、4月に入り、APⅣ号ファンドから、PSZ株式会社はAPファンドから当社C種優先株式を取得するための資金は金融機関からの借り入れによること、当社C種優先株式をPSZ株式会社に移管したのち、当社に同社の全株式を備忘価額で譲渡したい旨の提案を受けるに至りました。
そこで、当社取締役会において慎重に協議を重ね、PSZ株式会社の全株式を取得後、当社に吸収合併する方法を検討いたしました。この方法によればC種優先株式を発行価額と同額にて取得及び消却できるメリットが得られる一方、当社がPSZ株式会社の借入金を引き継ぐことになり、金融機関への返済に伴う現預金の社外流出という金銭対価による取得請求権の行使と実質的に同様となること、また借入金の完済までの間、改善基調にある当社の自己資本比率が悪化するというデメリットが生じます。これらを踏まえ、PSZ株式会社の全株式を取得後に当社に吸収合併することによりC種優先株式を取得、消却すると同時に、下記Ⅱに記載のとおり、当該C種優先株主であるAPファンドを割当先とする本新株式の発行により資金を調達したうえで、PSZ株式会社から引き継ぐ借入金の全額の返済原資とする、いわゆる当社C種優先株式と普通株式との実質的な交換を行うことといたしました。当スキームによると資本増強による財務基盤の強化という副次的効果が得られることになり、現在当社が置かれた経営環境を総合的に勘案すると最適な方法になり得ると判断いたしました。
また、当スキームにおける資本増強による財務基盤の強化という副次的効果の最大化を図るため、C種優先株式と同様に負債性の強い社債型優先株式であるA種優先株式並びにB種優先株式を保有いただくHOLTジャパン株式会社(以下、「HOLTジャパン」といいます。)に対しても、同様の手法により普通株式への実質的な交換を行うことについて検討打診した結果、本件の趣旨に賛同いただき応諾いただくに至りました。(※2)
そのため、APファンド並びにHOLTジャパンと協議のうえ、HOLTジャパンは保有するA種優先株式及びB種優先株式をPSZ株式会社に移管すること、PSZ株式会社は、C種優先株式の800百万円に加えて、A種優先株式及びB種優先株式の350百万円を含む総額1,179百万円を金融機関から借り入れることを確認しました。
これにより、各種優先株主からの金銭対価による取得請求権の行使という、当社が意図しない時期に同請求権の行使を受けた際に生じる事業成長資金の社外流出という事態が回避できるほか、自己資本の増強による財務基盤の強化が図れることになります。また、当社が「事業再生期」に発行した現存する各種優先株式の全てを取得、並びに消却することとなります。
当社各種優先株式を普通株式への実質的な交換を行う本施策を通じて、当社普通株式の新規発行に伴い発行済株式総数を増加させることになりますが、各種優先株式に付与されている金銭対価による取得請求権が発動されることにより当社が意図しない時期、かつ当社グループの事業成長資金の社外流出リスクがなくなるほか、当社自己資本の質的向上による財務基盤の強化に寄与するものであります。
(※1)当社の発行する各種優先株式は、当社の連結子会社である株式会社メガネスーパーが債務超過解消のための株主資本(純資産)の増強を目的とした社債型優先株式として2014年4月21日に発行され、株式移転により2017年11月1日に当社が設立されたことに伴い、同日付にて当社に引き継がれたものです。
なお、各種種類株式の権利内容は以下のとおりです。
・A種優先株式:当社普通株主に先立つ累積による優先配当権(B種優先株式並びにC種優先株式と同順位)、株主総会における議決権は有しない、当社による取得条項、当社に対する金銭対価による取得請求権となります。
・B種優先株式:当社普通株主に先立つ累積による優先配当権(A種優先株式並びにC種優先株式と同順位)、株主総会における議決権は有しない、当社による取得条項、当社に対する金銭対価による取得請求権、並びに株式対価による取得請求権となります。
・C種優先株式:当社普通株主に先立つ累積による優先配当権(A種優先株式並びにB種優先株式と同順位)、株主総会における議決権は有しない、当社による取得条項、当社に対する金銭対価による取得請求権となります。
(※2)B種優先株式については、金銭対価による取得請求権のほか、定款第10条の17に定める算定方法に従って算出される数の当社普通株式及びC種優先株式100株を対価として、その有するB種優先株式を取得することを請求することができる株式対価の取得請求権を有しております。しかしながら、株式対価の取得請求権の行使によって、その全てが普通株式に転換されずC種優先株式が交付されることとなり手続きが煩雑となることから、B種優先株式についても本スキームの対象とすることにいたしました。
2.SPCの株式取得(子会社化)
(1)異動する子会社の概要
| ① | 商号 | PSZ株式会社 | |
| ② | 本店所在地 | 東京都港区虎ノ門四丁目1番28号 虎ノ門タワーズオフィス17階 | |
| ③ | 代表者の役職・氏名 | 代表取締役 正村 祐介 | |
| ④ | 事業内容 | 経営コンサルティング業、有価証券の取得、保有、運用、管理及び売買 | |
| ⑤ | 資本金の額 | 9,050,000円 | |
| ⑥ | 設立年月日 | 2019年3月19日 | |
| ⑦ | 大株主及び持株比率 | 投資事業有限責任組合アドバンテッジパートナーズⅣ号・適格機関投資家間転売制限付分除外少人数投資家向け 100% | |
| ⑧ | 当社と当該会社との関係等 | 資本関係 | 該当事項はございません。 |
| 人的関係 | 該当事項はございません。 | ||
| 取引関係 | 同社が当社の各種優先株式を取得する原資を調達するために金融機関から借り入れた資金の返済債務を、当社が連帯保証しています。 | ||
| 関連当事者へ の該当状況 | 該当事項はございません。 | ||
| ⑨ | 当該会社の最近3年間の経営成績:設立してから間もないため決算資料はありません。 | ||
(2)株式取得の相手先の概要
| ① | 名称 | 投資事業有限責任組合アドバンテッジパートナーズⅣ号・適格機関投資家間転売制限付分除外少人数投資家向け | ||
| ② | 所在地 | 東京都港区虎ノ門四丁目1番28号 | ||
| ③ | 出資額 | 74,275,000,000円 | ||
| ④ | 組成目的 | 純投資 | ||
| ⑤ | 主たる出資者及びその出資比率 | 無限責任組合員であるAPⅣGP 投資組合と、33名の有限責任組合員(銀行、保険会社、年金及び政府系金融機関等)から出資されております。 なお、出資比率が10%以上の出資者はおりません。 | ||
| ⑥ | 業務執行組合員又はこれに類する者 | 名称 | APⅣGP 投資組合 | |
| 所在地 | 東京都港区虎ノ門四丁目1番28号 | |||
| 出資額 | 93,000,000円 | |||
| 組成目的 | ファンド資産の運用及び管理 | |||
| 主たる出資者及びその出資比率 | 業務執行組合員である株式会社APⅣGP と、4 名の組合員(個人)から出資されております。適格機関投資家である2 名の個人がそれぞれ出資比率42.96%の組合員として出資しております。その他に出資比率が10%以上の出資者はおりません。 | |||
| 業務執行組合員又は これに類する者 | 名称 | 株式会社APⅣGP | ||
| 本店の所在地 | 東京都港区虎ノ門四丁目1番28号 | |||
| 代表者の役職及び氏名 | 代表取締役 笹沼 泰助 | |||
| 資本金 | 5,250,000円 | |||
| 事業の内容 | 投資事業組合財産の運用及び管理 | |||
| 主たる出資者及びその比率 | 株式会社アドバンテッジパートナーズ 100.0% | |||
| ⑦ | 当社との関係等 | 当社(役員・役員関係や・大株主を含む。)と当該ファンドの関係 | 当該ファンドは当社普通株式95株(持株比率0.00%)、C種優先株式135株(持株比率42.19%)を保有しております。また、当社並びに当社の関係者及び関係会社と当該ファンドの出資者(原出資者を含む。)との間に特筆すべき人的関係・取引関係はありません。 | |
| 当社と業務執行組合員の関係 | 当社と当該ファンドの業務執行組合員との間には、記載すべき資本関係・人的関係・取引関係はありません。また、当社並びに当社の関係者及び関係会社と当該ファンドの業務執行組合員並びに当該ファンドの業務執行組合員の関係者及び関連会社との間には、特筆すべき資本関係・人的関係・取引関係はありません。 | |||
| 当社と国内代理人との間の関係 | 該当事項はございません。 | |||
(3)取得株式数、取得価額及び取得前後の所有株式数の状況
| ① | 異動前の所有株式数 | 0株 |
| ② | 取得株式数 | 18,100株 |
| ③ | 取得価額 | 1円 |
| ④ | 異動後の所有株式数 | 18,100株 (議決権所有割合:100%) |
(4) SPCの株式取得(子会社化)の日程
取締役会決議日 2019年6月18日
株式譲渡契約日 2019年6月18日
株式譲渡実行日 2019年6月26日
3.吸収合併の要旨
(1)吸収合併の日程
取締役会決議日 2019年6月18日
吸収合併契約締結日 2019年6月24日
吸収合併期日(効力発生日) 2019年7月30日
※本吸収合併は、会社法第796条第2項に規定する簡易合併及び会社法第784条第1項に規定する略式合併であるため、存続会社及び消滅会社における合併契約に関する株主総会の承認を得ることなく行うものであります。
(2)吸収合併の方式
当社を存続会社とし、PSZ株式会社を消滅会社とする吸収合併方式とします。
(3)合併後の企業の名称
株式会社ビジョナリーホールディングス
(4)吸収合併に係る割当ての内容
本合併は、上記2.株式取得の内容に記載したとおり、当社が100%株式を2019年6月26日に取得したため、当社100%子会社との合併になります。したがって、本合併による新株式の発行及び資本金の増加並びに合併交付金の支払いはありません。
(5)吸収合併の当事会社の概要
| 消滅会社 | ||
| ①商号 | PSZ株式会社 | |
| ②所在地 | 東京都港区虎ノ門四丁目1番28号 虎ノ門タワーズオフィス17階 | |
| ③代表者の役職・氏名 | 代表取締役 正村 祐介 | |
| ④事業内容 | 経営コンサルティング業、有価証券の取得、保有、運用、管理及び売買 | |
| ⑤資本金 | 9,050,000円 | |
| ⑥設立年月日 | 2019年3月19日 | |
| ⑦発行済株式数 | 18,100株 | |
| ⑧決算期 | 12月 | |
Ⅱ.第三者割当による新株式の発行
当社は、2019年6月18日開催の取締役会において、以下のとおり、第三者割当により発行される新株式(以下、「本株式」といいます。)の募集(以下、「本第三者割当増資」という。)を行うことについて決議いたしました。
1. 募集概要
| (1) | 払込期日 | 2019年7月4日 |
| (2) | 発行新株式数 | 普通株式20,338,000株 |
| (3) | 発行価額 | 1株につき58円 |
| (4) | 発行価額の総額 | 1,179,604,000円 |
| (5) | 資本組入額 | 1株につき29円 |
| (6) | 資本組入額の総額 | 589,802,000円 |
| (7) | 募集又は割当方法 (割当予定先) | 第三者割当の方法により、以下のとおり、割り当てます。 投資事業有限責任組合アドバンテッジパートナーズⅣ号・適格機関投資家間転売制限付分除外少人数投資家向け 6,034,000株 AP Cayman Partners Ⅱ, L.P. 4,202,000株 Japan Ireland Investment Partners Unlimited Company 3,665,000株 フォーティーツー投資組合 402,000株 HOLTジャパン株式会社 6,035,000株 |
| (8) | その他 | 前号各号については、金融商品取引法による届出書の効力発生を条件とします。 |
(注)発行価額の総額は、会社法上の払込金額の総額であります。また、資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本金の額の総額であります。
2.募集の目的及び理由
(1)資金調達の主な目的
上記、「Ⅰ.特別目的会社(SPC)の株式取得(子会社化)及び吸収合併(簡易合併・略式合併)による各種優先株式の取得」の「1.株式取得及び吸収合併する理由」に記載の内容と重複するため記載を省略いたします。
省略した内容に続く資金調達の主な目的は以下のとおりです。
当社各種優先株式と普通株式との実質的な交換を行う本施策を通じて、当社普通株式の新規発行に伴い発行済株式総数が増加することになりますが、各種優先株式に付与されている金銭対価による取得請求権が発動されることにより当社が予定しない時期、かつ当社グループの事業成長目的以外の現預金減少のリスクがなくなり、当社の自己資本の質的向上が図れること、また当社の機動的な資本政策を実施するための財務基盤の強化に寄与するものと判断いたしました。
本第三者割当におけるスキームは、以下のとおりです。
①APⅣ号ファンドがSPCであるPSZ株式会社を設立。
②各種優先株主がPSZ株式会社に各種優先株式を1,150百万円(額面総額)で譲渡。
・PSZ株式会社は増資により18百万円調達するとともに、金融機関から各種種類株式の取得資金の総額1,179百万円を調達。
・各種優先株主の要請に基づき、各種優先株主からPSZ株式会社に各種優先株式が移管されることについて、2019年6月18日開催の当社取締役会において譲渡承認。
・2019年6月26日付にて、各種優先株主はPSZ株式会社に当社各種優先株式を譲渡。この時点における各種優先株式を保有する株主はPSZ株式会社。
③株式譲渡から吸収合併までの流れ
・当社がAPⅣ号ファンドからPSZ株式会社の全株式を2019年6月26日に譲受け。
・当社を存続会社とする吸収合併を行い、それに伴いPSZ株式会社が保有する当社各種優先株式の全株式を取得(その後消却)。
④本第三者割当による新株式の発行
3.調達する資金の額、使途及び支出予定時期
(1)調達する資金の額
| ①払込金額の総額 | 1,179,604,000円 |
| ②発行諸費用の概算額 | 8,000,000円 |
| ③差引手取概算額 | 1,171,604,000円 |
注1:払込金額の総額は、各種優先株式の額面総額である1,150,000,000円に、PSZ株式会社が借り入れ時に要した資金調達コスト29,600,000円を加えたうえで端数を加味した1,179,604,000円といたします。なお、資金調達コストはAPファンドに負担いただきます。
注2:発行諸費用の概算額には、消費税及び地方消費税は含まれておりません。
注3:発行諸費用の概算額は、有価証券届出書等の書類作成費用、弁護士費用、会計税務アドバイザリー費用、その他諸費用等の合計額であります。
(2)調達する資金の具体的な使途
本資金調達で調達する差引手取概算額1,171,604,000円については、当社がPSZ株式会社を吸収合併することにより引き継ぐことになる金融機関からの借入金1,179,604,000円の返済費用として全額充当いたします。本株式の発行により調達する資金の具体的な使途は、以下のとおりです。
なお、返済総額と差引手取概算額との差額につきましては、自己資金を充当いたします。
(本株式の発行により調達する資金の具体的な使途)
| 手取金の使途 | 具体的な内訳 | 金額(百万円) | 充当予定時期 |
| 借入金の返済 | PSZ株式会社を吸収合併したことによって当社に引き継がれることになる借入金の返済 | 1,171 | 2019年7月、10月※ |
※当該借入金の返済期限は2019年10月26日となりますが、7月中に借入金の一部を返済する予定です。
借入金につきましては、当社が吸収合併するPSZ株式会社と株式会社東京スター銀行が2019年6月20日付で締結した消費貸借契約による1,179百万円であります。
消費貸借契約の概要は次のとおりです。
| ① | 借入日 | 2019年6月26日 |
| ② | 金額 | 1,179,604,000円 |
| ③ | 金利 | 年0.5% |
| ④ | 返済期限 | 2019年10月26日 |
| ⑤ | 貸付人 | 東京スター銀行 |
| ⑥ | 担保状況 | PSZ株式会社の債務の履行を当社が連帯保証しております。 また、当社が取得したPSZ株式会社の株式、PSZ株式会社が保有する当社各種優先株式及び当社とPSZ株式会社が株式会社東京スター銀行に開設している預金口座に担保権を設定しています。 |
| ⑦ | 資金使途 | 各種優先株式の取得対価 |
また、各種優先株式は、前記「Ⅰ.特別目的会社(SPC)の株式取得(子会社化)及び吸収合併(簡易合併・略式合併)による各種優先株式の取得」の「3.吸収合併の要旨」にて記載のとおり、当社がPSZ株式会社を吸収合併することにより、当社が保有することとなります。当社は、吸収合併によって取得した当該各種優先株式を含む全ての各種優先株式を消却いたします。
Ⅲ.資本金及び資本準備金の減少
当社は、2019年6月18日開催の取締役会において、資本金及び資本準備金の額の減少を行うことについて決議し、2019年7月9日開催の取締役会において、2019年7月30日開催の第2期定時株主総会に付議することを決議いたしました。
1.資本金及び資本準備金の額の減少の目的
今回の資本金の額及び資本準備金の額の減少は、今後の資本政策上の柔軟性及び機動性を確保し、将来の自社株取得等の株主還元策や、自社株を活用した株式交換によるM&Aを実施可能な企業体制を整備することを目的として行うものであります。
2.資本金及び資本準備金の額の減少の概要
(1)減少すべき資本金の額
589,802,000円
(2)減少すべき資本準備金の額
589,802,000円
(3)資本金の額及び資本準備金の額の減少の方法
資本金の減少額 589,802,000円及び資本準備金の減少額 589,802,000円は全額その他資本剰余金に振替える処理を行ないます。
3.資本金及び資本準備金の額の減少の日程
| (1) | 資本金及び資本準備金の額の減少の取締役会決議日 | 2019年6月18日 |
| (2) | 株主総会議案追加の取締役会決議日 | 2019年7月9日 |
| (3) | 債権者異議申述公告日 | 2019年6月28日 |
| (4) | 債権者異議申述最終期日 | 2019年7月29日 |
| (5) | 株主総会決議日 | 2019年7月30日 |
| (6) | 資本金及び資本準備金の減少の効力発生日 | 2019年7月30日 |
Ⅳ.ストック・オプション(新株予約権)の発行
当社は、2019年6月18日開催の取締役会において、会社法第 236 条、第 238 条及び第 240 条の規定に基づき、当社子会社代表取締役に対するストック・オプションとして、新株予約権を発行することを決議いたしました。
その内容は、「第4 提出会社の状況 1 株式等の状況 (2) 新株予約権等の状況 ① ストックオプション制度の内容」に記載のとおりであります。
Ⅴ.コミット型タームローン及びコミットメントライン契約締結
当社は、2019年6月18日開催の取締役会において、株式会社三井住友銀行をアレンジャーとするシンジケーション方式によるコミット型タームローン及びコミットメントライン契約を締結することについて決議いたしました。
1.目的
当社グループは、アイケアサービスの一層の充実を図ることを目的として、次世代型店舗への移行、老朽化店舗や検査機材のリニューアル等、成長投資による利益拡大を目指す段階にあります。
そのような中、今後の事業成長における資金需要への対応、並びに持続的成長に向けた財務基盤の安定性向上のために、機動的且つ安定的な資金調達手段を確保することを目的として、コミットメントライン契約を締結いたします。
2.コミット型タームローン及びコミットメントラインの概要
(1)組成金融機関 株式会社三井住友銀行
(2)組成金額 20億円
(コミット型タームローン:10億円、コミットメントライン:10億円)
(3)契約締結日 2019年6月19日
(4)コミット期間 2019年6月28日～2020年6月30日
(5)担保・保証 無担保・無保証
(6)参加金融機関 本契約締結時点では株式会社三井住友銀行のみ
(7)組成目的譲渡期間 契約日～2019年12月30日まで
Ⅵ.株式併合
当社は、2019年6月18日開催の取締役会において、2019年7月30日開催の第2期定時株主総会(以下「本株主総会」といいます。)に、株式併合(10 株を1株)に併合を付議することを決議いたしました。
株式併合について
(1)併合の目的
当社は、2017年11月1日付にて、株式移転の方法により株式会社メガネスーパー(以下「メガネスーパー社」といいます。)の親会社として設立され、東京証券取引所JASDAQ(スタンダード)市場への上場を継続しておりますが、メガネスーパー社の事業再生過程で発行された種類株式や新株予約権の発行に伴い、新株予約権の行使並びに劣後株式の取得請求権行使による普通株式への転換等、普通株式数が増加したことにより、2019年4月30日現在における当社の普通株式の発行済株式総数は226,043,151株となっております。
この株式数は当社の事業規模から見て過多な状態にあると考えており、現状の株価水準も、東京証券取引所の有価証券上場規程において望ましいとされる投資単位の5万円以上50万円未満の範囲を大きく下回っております。また、1円当たりの株価変動率も相対的に大きく、メガネスーパー社による2016年4月期の黒字転換と以降の黒字化定着により、投資事業有限責任組合アドバンテッジパートナーズⅣ号・適格機関投資家間転売制限付分除外少人数投資家向け、AP Cayman Partners Ⅱ,L.P.、Japan Ireland Investment Partners Unlimited Company、並びにフォーティーツー投資組合の四株主(以下、「AP ファンド」といいます。)により支援を受けた2012年1月以降の「事業再生期」を終えていることから、2018年7月には新株式の発行を伴わないAPファンド保有の当社普通株式の売出しの決定により、当社の株主構成が大きく変化したことも相まって、投機的対象として大きな株価の変動を招きやすい状態となっており、一般投資家の皆様への影響は小さくないと認識しております。
一方、「事業再生期」から「再成長期」に移行して以降、財務基盤の強化とともに、速やかなる復配と継続的かつ安定的な配当を実現し得る環境整備に向けた検討を進めてまいりましたが、2019年6月18日公表の「特別目的会社(SPC)の株式取得(子会社化)及び吸収合併(簡易合併・略式合併)による各種優先株式の取得、第三者割当による新株式の発行並びに資本金及び資本準備金の減少に関するお知らせ」の内容とともに本株式併合により、早期の株主還元の実現を目指してまいりたく、今般、本株主総会において株主様のご承認を得ることを前提に、10 株を1株に併合する株式併合を実施することといたしました。
今回の株式併合により、発行済株式総数を当社の規模に見合った水準にすることで、現状の株価水準から望ましいとされる投資単位の水準となることを期待するとともに、復配と継続的かつ安定的な配当を実現し得る環境整備を進めてまいります。
なお、「Ⅱ.第三者割当による新株式の発行」における新株式、「Ⅳ.ストック・オプション(新株予約権)の発行」における新株予約権につきましても、本株式併合の対象となります。
(2) 併合の内容
① 併合する株式の種類 普通株式
② 併合の方法・割合 2019年11月1日をもって、2019年10月31日の最終の株主名簿に記載された株主の所有する普通株式10株につき1株の割合で併合いたします。
③ 併合により減少する株式数
| 株式併合前の普通株式の発行済株式総数 (2019年4月30日現在) | 226,043,151株 |
| 株式併合により減少する普通株式の株式数(注) | 203,438,836株 |
| 株式併合後の普通株式の発行済株式総数(注) | 22,604,315株 |
(注)「株式併合により減少する普通株式の株式数」及び「株式併合後の普通株式の発行済株式総数」は、株式併合前の普通株式の発行済株式総数及び普通株式の併合割合に基づき算出した理論値です。
④ 併合後の発行可能株式総数
| 株式併合前の発行可能株式総数 (2019年4月30日現在) | 350,000,000株 |
| 株式併合後の発行可能株式総数 | 35,000,000株 |
(3)1株未満の端数が生じる場合の処理
本株式併合の結果、1株未満の端数が生じた場合は、会社法の規定に基づき一括して処分し、その処分代金を端数の生じた株主に対して、端数の割合に応じて分配いたします。
(4)新株予約権の権利行使価額の調整
| 発行決議日(付与対象者の区分) | 調整前 権利行使価額 | 調整後 権利行使価額 |
| 第1回新株予約権(ストック・オプション)2014年11月17日 取締役会決議(当社従業員)※注1 | 53円 | 530円 |
| 第2回新株予約権(ストック・オプション)2015年11月19日 取締役会決議(当社取締役)※注1 | 53円 | 530円 |
| 第4回新株予約権(ストック・オプション)2016年12月15日 取締役会決議(当社従業員)※注1 | 61円 | 610円 |
| 第5回新株予約権(ストック・オプション)2017年6月28日 取締役会決議(当社取締役)※注1 | 53円 | 530円 |
| 第6回新株予約権(ストック・オプション)2019年6月18日 取締役会決議(子会社取締役) | 60円 | 600円 |
※注1 当社は、2017年11月1日付にて、株式移転の方法によりメガネスーパー社の親会社として設立されており、上記はいずれも同社により発行された新株予約権(ストック・オプション)を引き継いだものです。
(5)株式併合の日程
| 取締役会決議日 | 2019年6月18日 |
| 株主総会決議日 | 2019年7月30日 |
| 株式併合に係る定款変更の効力発生日 | 2019年11月1日(予定) |
| 株式併合の効力発生日 | 2019年11月1日(予定) |
(6)1株当たり情報に及ぼす影響
本株式併合が前連結会計年度の期首に実施されたと仮定した場合の前連結会計年度及び当連結会計年度における1株当たり情報は以下のとおりです。
| 前連結会計年度 | 当連結会計年度 | |
| (自2017年5月1日 | (自2018年5月1日 | |
| 至2018年4月30日) | 至2019年4月30日) | |
| 1株当たり純資産額(円) | △5.76 | 15.32 |
| 1株当たり当期純利益(円) | 41.05 | 19.55 |
| 潜在株式調整後1株あたり当期純利益 | 28.77 | 18.48 |