臨時報告書
- 【提出】
- 2020/09/23 15:00
- 【資料】
- PDFをみる
提出理由
当社は、2020年9月18日開催の取締役会において、当社を株式交換完全親会社とし、当社の連結子会社である株式会社アール・アンド・エー・シー(以下「R&AC社」)を株式交換完全子会社とする株式交換(以下「本株式交換」)を実施することを決議し、同日、R&AC社との間で本株式交換に係る株式交換契約(以下「本株式交換契約」)を締結いたしましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第6号の2の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
株式交換の決定
(1) 本株式交換の相手会社に関する事項
① 商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
② 最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益
(単位:百万円)
③ 大株主の氏名又は名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合
④ 提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
(2) 本株式交換の目的
R&AC社(本社:東京都中央区、代表取締役:高山 知泰)が提供する「Victory-ONE ®」「V-ONEクラウド®」は、大手メーカーから中小企業までに幅広く導入されている国内No.1(※)入金消込・債権管理特化型ソリューションサービスです。クラウドのみならず、オンプレミスでのサービス提供も行っており、中堅規模以上のお客様に付加価値の高いサービスを提供することを強みとしております。
当社では、中長期的な株主価値及び企業価値の向上実現に向け、「マネーフォワード クラウド会計Plus」や「マネーフォワード クラウド経費」「マネーフォワード クラウド給与」を通じた中堅規模の企業や上場準備企業への顧客基盤拡大に取り組んでおり、当社の中堅規模以上のお客様向けプロダクトラインアップの強化、並びに当社のネットワーク及び顧客基盤を活用した「V-ONEクラウド®」利用者拡大を目指すことを狙い、2020年8月11日にR&AC社を連結子会社化いたしました。
現在、両社での業務連携による事業拡大については順調に進んでおり、今回R&AC社を完全子会社化することにより、グループ経営体制の機動性と柔軟性をさらに高め、当社グループ間での経営資源を活用した事業のさらなる成長、企業価値向上を実現できるものと考えております。
(※)2020年7月22日 株式会社ショッパーズアイが実施した調査にて、「クラウド型入金消込サービス」の導入企業数がNo.1
(3) 本株式交換の方法、本株式交換に係る割当ての内容、その他の本株式交換契約の内容
① 本株式交換の方法
本株式交換は、当社を株式交換完全親会社とし、R&AC社を株式交換完全子会社とする株式交換です。当社は、会社法第 796 条第2項の規定に基づき、簡易株式交換の手続により、株主総会の決議による承認を受けずに本株式交換を行う予定です。R&AC社は、2020年10月7日に開催予定の臨時株主総会の決議による承認を受けた上で本株式交換を行う予定です。
② 本株式交換に係る割当ての内容
(注1)本株式交換に係る株式の割当比率(以下「本株式交換比率」という。)
当社は、本株式交換に際して、本株式交換により当社がR&AC社の発行済株式(ただし、当社が保有するR&AC社の株式を除きます。)の全部を取得する時点の直前時におけるR&AC社の株主に対し、R&AC社の普通株式1株に対して、当社の普通株式348.034株を割当て交付いたします。ただし、当社が保有するR&AC社の普通株式(本日現在630株)については、株式交換による株式の割当は行いません。なお、本株式交換比率は、算定の根拠となる諸条件に重大な変更が生じた場合、両社協議の上、変更することがあります。
(注2)本株式交換により発行する当社の新株式数
当社普通株式:62,646株
(注3)1株に満たない端数の処理
本株式交換に伴い、当社の普通株式1株に満たない端数の割当てを受けることとなるR&AC社の株主に対しては、会社法第234条その他の関連法令の規定に従い対応いたします。
③ 本株式交換契約の内容
当社がR&AC社との間で、2020年9月18日に締結した本株式交換契約の内容は次のとおりです。
株式交換契約書
株式会社マネーフォワード(以下「甲」という。)及び株式会社アール・アンド・エー・シー(以下「乙」という。)は、2020年9月18日(以下「本締結日」という。)、以下のとおり株式交換契約書(以下「本契約」という。)を締結する。
第1条(株式交換)
甲及び乙は、甲を株式交換完全親会社、乙を株式交換完全子会社とする株式交換(以下「本件株式交換」という。)を行い、甲は、乙の発行済株式の全部を取得する。なお、甲及び乙の商号及び住所は、以下のとおりである。
(1) 甲(株式交換完全親会社)
商号:株式会社マネーフォワード
住所:東京都港区芝浦三丁目1番21号msbTamachi田町ステーションタワーS21階
(2) 乙(株式交換完全子会社)
商号:株式会社アール・アンド・エー・シー
住所:東京都中央区東日本橋二丁目8-3東日本橋グリーンビル3階
第2条(株式交換に際して交付する株式の数及び割当数)
1 甲は、本件株式交換に際して、本件株式交換により甲が乙の発行済株式の全てを取得する時点の直前時(以下「基準時」という。)の乙の株主(ただし、甲を除く。以下「本割当対象株主」という。)に対し、乙の株式に代わり、その保有する乙の株式の合計数に348.034を乗じた数の甲の株式を交付する。
2 甲は、本件株式交換に際して、基準時における本割当対象株主に対し、その保有する乙の株式1株につき、甲の株式348.034株の割合をもって割り当てる。
3 前二項の規定に従い、甲が各本割当対象株主に対して割り当てるべき甲の株式の数に1株に満たない端数がある場合には、甲は、会社法第234条その他の関連法令の規定に従い処理する。
第3条(甲の資本金及び準備金等)
本件株式交換に際して増加する甲の資本金及び準備金の額は、次のとおりとする。
(1) 資本金の額 0円
(2) 資本準備金の額 会社計算規則第39条に従い甲が別途定める額
(3) 利益準備金の額 0円
第4条(効力発生日)
本件株式交換がその効力を生ずる日(以下「効力発生日」という。)は、2020年10月12日とする。ただし、本件株式交換の手続の進行に応じ、必要があるときは、甲及び乙で協議の上、これを変更することができる。
第5条(承認決議)
1 甲は、会社法第796条第2項本文の規定に基づき、本契約について同法第795条第1項に定める株主総会の承認を得ないで本件株式交換を行う。
2 乙は、効力発生日の前日までに、臨時株主総会を開催し、当該臨時株主総会において、本契約の承認を受ける。
第6条(本件株式交換の条件の変更及び本契約の解除)
本締結日から効力発生日に至るまでの間において、甲又は乙の財産若しくは経営状態又は権利義務に重大な変動が生じた場合、本件株式交換の実行に重大な支障となる事態が生じ又は明らかとなった場合その他本契約の目的の達成が困難となった場合には、甲及び乙は、協議し合意の上、本件株式交換の条件その他本契約の内容を変更し、又は本契約を解除することができる。
第7条(本契約の効力)
本契約は、①甲において、会社法第796条第3項の規定により本契約について甲の株主総会による承認が必要となった場合、②乙において、本効力発生日の前日までに本契約について乙の株主総会の承認が得られない場合、③前条に従い本件株式交換が中止され、もしくは本契約が解除された場合には、その効力を失う。
第8条(費用)
各当事者は、本契約の締結、及び履行に関連して発生する費用(弁護士費用を含む。)及び公租公課を、各自負担し支払うものとする。
第9条(誠実協議)
各当事者は、本契約の条項の解釈につき疑義が生じた場合及び本契約に定めのない事項については、誠意をもって協議して解決する。
第10条 (準拠法及び裁判管轄)
本契約は日本国の法律に準拠し、これに従って解釈されるものとする。本契約から生じた、又はこれに関連する当事者間の紛争については、東京地方裁判所を第一審の専属的合意管轄裁判所とする。
以上の合意を証するため、本書2通を作成し、甲及び乙がそれぞれ本契約に記名押印を行い、各1通を保有する。
2020年9月18日
甲:東京都港区芝浦三丁目1番21号
msb Tamachi 田町ステーションタワーS 21階
株式会社マネーフォワード
代表取締役社長 辻 庸介
乙:東京都中央区東日本橋二丁目8-3
東日本橋グリーンビル3階
株式会社アール・アンド・エー・シー
代表取締役 高山 知泰
(4) 本株式交換に係る割当ての内容の算定根拠
① 割当ての内容の根拠及び理由
当社の株式価値については、当社が上場企業であることを勘案し、市場株価平均法(算定基準日は2020年9月17日とし、東京証券取引所マザーズ市場における算定基準日までの直近3ヶ月間の各取引日の終値の単純平均値)により、1株あたり7,183.2円といたしました。
R&AC社の株式価値については、非上場会社であることを勘案して、本株式交換に用いられる株式交換比率の検討に際し、その公平性・妥当性を確保するため、当社及びR&AC社から独立した第三者機関として株式会社WARCによるR&AC社の株式価値の算定結果を参考に、R&AC社の財務の状況、資産の状況、将来の見通し等の要因を総合的に踏まえて、両社で慎重に協議を重ねた結果、最終的に本株式交換における株式交換比率の算式を上記(3)②記載のとおりとすることが両社にとって妥当であり、それぞれの株主の利益に資するものであるとの判断に至り、R&AC社と合意しました。
② 算定に関する事項
本株式交換に用いられる株式交換比率の算定の基礎となるR&AC社の1株あたりの株式価値について、ディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法(以下「DCF法」)により算定を実施いたしました。当該算定によると、株式交換比率の算定の基礎となるR&AC社の1株あたりの価格レンジは、2,417,580円～2,684,317円であります。当該算定結果を参考に当社とR&AC社は協議を行い、R&AC社の1株あたりの株式価値を2,500,000円とすることが妥当と判断いたしました。DCF法の算定の基礎となったR&AC社の将来の利益計画については、同社が今後もクラウド化による市場拡大が見込まれるバックオフィス領域でのSaaS事業を展開しており、獲得した新規及び既存顧客からの売上が累積するという特性から、大幅な増益を見込んでおります。なお、同株式価値は、2020年7月31日に公表したR&AC社株式の追加取得時の1株当たり取得価格と同じとなっております。
③ 上場廃止となる見込み及びその事由
当社は本株式交換において株式交換完全親会社となり、また株式交換完全子会社となるR&AC社は非上場会社であるため、該当事項はございません。
(5) 本株式交換の後の株式交換完全親会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
以 上
① 商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
| 商号 | 株式会社アール・アンド・エー・シー |
| 本店の所在地 | 東京都中央区東日本橋2-8-3 東日本橋グリーンビル3階 |
| 代表者の氏名 | 代表取締役 高山 知泰 |
| 資本金の額 | 173百万円(2019年9月30日現在) |
| 純資産の額 | 363百万円(2019年9月30日現在) |
| 総資産の額 | 452百万円(2019年9月30日現在) |
| 事業の内容 | 入金消込・債権管理システム「Victory-ONEシリーズ」の開発/販売 |
② 最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益
(単位:百万円)
| 2017年9月期 | 2018年9月期 | 2019年9月期 | |
| 売上高 | 226 | 290 | 382 |
| 営業利益 | 4 | 13 | 7 |
| 経常利益 | 7 | 13 | 7 |
| 当期純利益 | 5 | 7 | 4 |
③ 大株主の氏名又は名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合
| 大株主の氏名又は名称 | 発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合 |
| 株式会社マネーフォワード | 77.8% |
| 高山 知泰 | 22.2% |
④ 提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
| 資本関係 | 当社は、R&AC社の発行済株式総数の77.8%を保有しております。 |
| 人的関係 | 当社は、R&AC社に対して取締役(非常勤)1名、監査役(非常勤)1名を派遣しております。 |
| 取引関係 | 「V-ONEクラウド®」に関する取引並びに業務提携契約があります。 |
(2) 本株式交換の目的
R&AC社(本社:東京都中央区、代表取締役:高山 知泰)が提供する「Victory-ONE ®」「V-ONEクラウド®」は、大手メーカーから中小企業までに幅広く導入されている国内No.1(※)入金消込・債権管理特化型ソリューションサービスです。クラウドのみならず、オンプレミスでのサービス提供も行っており、中堅規模以上のお客様に付加価値の高いサービスを提供することを強みとしております。
当社では、中長期的な株主価値及び企業価値の向上実現に向け、「マネーフォワード クラウド会計Plus」や「マネーフォワード クラウド経費」「マネーフォワード クラウド給与」を通じた中堅規模の企業や上場準備企業への顧客基盤拡大に取り組んでおり、当社の中堅規模以上のお客様向けプロダクトラインアップの強化、並びに当社のネットワーク及び顧客基盤を活用した「V-ONEクラウド®」利用者拡大を目指すことを狙い、2020年8月11日にR&AC社を連結子会社化いたしました。
現在、両社での業務連携による事業拡大については順調に進んでおり、今回R&AC社を完全子会社化することにより、グループ経営体制の機動性と柔軟性をさらに高め、当社グループ間での経営資源を活用した事業のさらなる成長、企業価値向上を実現できるものと考えております。
(※)2020年7月22日 株式会社ショッパーズアイが実施した調査にて、「クラウド型入金消込サービス」の導入企業数がNo.1
(3) 本株式交換の方法、本株式交換に係る割当ての内容、その他の本株式交換契約の内容
① 本株式交換の方法
本株式交換は、当社を株式交換完全親会社とし、R&AC社を株式交換完全子会社とする株式交換です。当社は、会社法第 796 条第2項の規定に基づき、簡易株式交換の手続により、株主総会の決議による承認を受けずに本株式交換を行う予定です。R&AC社は、2020年10月7日に開催予定の臨時株主総会の決議による承認を受けた上で本株式交換を行う予定です。
② 本株式交換に係る割当ての内容
| 当社 (株式交換完全親会社) | R&AC社 (株式交換完全子会社) | |
| 本株式交換に係る割当比率 | 1 | 348.034 |
| 本株式交換により交付する株式数 | 当社の普通株式:62,646株 | |
(注1)本株式交換に係る株式の割当比率(以下「本株式交換比率」という。)
当社は、本株式交換に際して、本株式交換により当社がR&AC社の発行済株式(ただし、当社が保有するR&AC社の株式を除きます。)の全部を取得する時点の直前時におけるR&AC社の株主に対し、R&AC社の普通株式1株に対して、当社の普通株式348.034株を割当て交付いたします。ただし、当社が保有するR&AC社の普通株式(本日現在630株)については、株式交換による株式の割当は行いません。なお、本株式交換比率は、算定の根拠となる諸条件に重大な変更が生じた場合、両社協議の上、変更することがあります。
(注2)本株式交換により発行する当社の新株式数
当社普通株式:62,646株
(注3)1株に満たない端数の処理
本株式交換に伴い、当社の普通株式1株に満たない端数の割当てを受けることとなるR&AC社の株主に対しては、会社法第234条その他の関連法令の規定に従い対応いたします。
③ 本株式交換契約の内容
当社がR&AC社との間で、2020年9月18日に締結した本株式交換契約の内容は次のとおりです。
株式交換契約書
株式会社マネーフォワード(以下「甲」という。)及び株式会社アール・アンド・エー・シー(以下「乙」という。)は、2020年9月18日(以下「本締結日」という。)、以下のとおり株式交換契約書(以下「本契約」という。)を締結する。
第1条(株式交換)
甲及び乙は、甲を株式交換完全親会社、乙を株式交換完全子会社とする株式交換(以下「本件株式交換」という。)を行い、甲は、乙の発行済株式の全部を取得する。なお、甲及び乙の商号及び住所は、以下のとおりである。
(1) 甲(株式交換完全親会社)
商号:株式会社マネーフォワード
住所:東京都港区芝浦三丁目1番21号msbTamachi田町ステーションタワーS21階
(2) 乙(株式交換完全子会社)
商号:株式会社アール・アンド・エー・シー
住所:東京都中央区東日本橋二丁目8-3東日本橋グリーンビル3階
第2条(株式交換に際して交付する株式の数及び割当数)
1 甲は、本件株式交換に際して、本件株式交換により甲が乙の発行済株式の全てを取得する時点の直前時(以下「基準時」という。)の乙の株主(ただし、甲を除く。以下「本割当対象株主」という。)に対し、乙の株式に代わり、その保有する乙の株式の合計数に348.034を乗じた数の甲の株式を交付する。
2 甲は、本件株式交換に際して、基準時における本割当対象株主に対し、その保有する乙の株式1株につき、甲の株式348.034株の割合をもって割り当てる。
3 前二項の規定に従い、甲が各本割当対象株主に対して割り当てるべき甲の株式の数に1株に満たない端数がある場合には、甲は、会社法第234条その他の関連法令の規定に従い処理する。
第3条(甲の資本金及び準備金等)
本件株式交換に際して増加する甲の資本金及び準備金の額は、次のとおりとする。
(1) 資本金の額 0円
(2) 資本準備金の額 会社計算規則第39条に従い甲が別途定める額
(3) 利益準備金の額 0円
第4条(効力発生日)
本件株式交換がその効力を生ずる日(以下「効力発生日」という。)は、2020年10月12日とする。ただし、本件株式交換の手続の進行に応じ、必要があるときは、甲及び乙で協議の上、これを変更することができる。
第5条(承認決議)
1 甲は、会社法第796条第2項本文の規定に基づき、本契約について同法第795条第1項に定める株主総会の承認を得ないで本件株式交換を行う。
2 乙は、効力発生日の前日までに、臨時株主総会を開催し、当該臨時株主総会において、本契約の承認を受ける。
第6条(本件株式交換の条件の変更及び本契約の解除)
本締結日から効力発生日に至るまでの間において、甲又は乙の財産若しくは経営状態又は権利義務に重大な変動が生じた場合、本件株式交換の実行に重大な支障となる事態が生じ又は明らかとなった場合その他本契約の目的の達成が困難となった場合には、甲及び乙は、協議し合意の上、本件株式交換の条件その他本契約の内容を変更し、又は本契約を解除することができる。
第7条(本契約の効力)
本契約は、①甲において、会社法第796条第3項の規定により本契約について甲の株主総会による承認が必要となった場合、②乙において、本効力発生日の前日までに本契約について乙の株主総会の承認が得られない場合、③前条に従い本件株式交換が中止され、もしくは本契約が解除された場合には、その効力を失う。
第8条(費用)
各当事者は、本契約の締結、及び履行に関連して発生する費用(弁護士費用を含む。)及び公租公課を、各自負担し支払うものとする。
第9条(誠実協議)
各当事者は、本契約の条項の解釈につき疑義が生じた場合及び本契約に定めのない事項については、誠意をもって協議して解決する。
第10条 (準拠法及び裁判管轄)
本契約は日本国の法律に準拠し、これに従って解釈されるものとする。本契約から生じた、又はこれに関連する当事者間の紛争については、東京地方裁判所を第一審の専属的合意管轄裁判所とする。
以上の合意を証するため、本書2通を作成し、甲及び乙がそれぞれ本契約に記名押印を行い、各1通を保有する。
2020年9月18日
甲:東京都港区芝浦三丁目1番21号
msb Tamachi 田町ステーションタワーS 21階
株式会社マネーフォワード
代表取締役社長 辻 庸介
乙:東京都中央区東日本橋二丁目8-3
東日本橋グリーンビル3階
株式会社アール・アンド・エー・シー
代表取締役 高山 知泰
(4) 本株式交換に係る割当ての内容の算定根拠
① 割当ての内容の根拠及び理由
当社の株式価値については、当社が上場企業であることを勘案し、市場株価平均法(算定基準日は2020年9月17日とし、東京証券取引所マザーズ市場における算定基準日までの直近3ヶ月間の各取引日の終値の単純平均値)により、1株あたり7,183.2円といたしました。
R&AC社の株式価値については、非上場会社であることを勘案して、本株式交換に用いられる株式交換比率の検討に際し、その公平性・妥当性を確保するため、当社及びR&AC社から独立した第三者機関として株式会社WARCによるR&AC社の株式価値の算定結果を参考に、R&AC社の財務の状況、資産の状況、将来の見通し等の要因を総合的に踏まえて、両社で慎重に協議を重ねた結果、最終的に本株式交換における株式交換比率の算式を上記(3)②記載のとおりとすることが両社にとって妥当であり、それぞれの株主の利益に資するものであるとの判断に至り、R&AC社と合意しました。
② 算定に関する事項
本株式交換に用いられる株式交換比率の算定の基礎となるR&AC社の1株あたりの株式価値について、ディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法(以下「DCF法」)により算定を実施いたしました。当該算定によると、株式交換比率の算定の基礎となるR&AC社の1株あたりの価格レンジは、2,417,580円～2,684,317円であります。当該算定結果を参考に当社とR&AC社は協議を行い、R&AC社の1株あたりの株式価値を2,500,000円とすることが妥当と判断いたしました。DCF法の算定の基礎となったR&AC社の将来の利益計画については、同社が今後もクラウド化による市場拡大が見込まれるバックオフィス領域でのSaaS事業を展開しており、獲得した新規及び既存顧客からの売上が累積するという特性から、大幅な増益を見込んでおります。なお、同株式価値は、2020年7月31日に公表したR&AC社株式の追加取得時の1株当たり取得価格と同じとなっております。
③ 上場廃止となる見込み及びその事由
当社は本株式交換において株式交換完全親会社となり、また株式交換完全子会社となるR&AC社は非上場会社であるため、該当事項はございません。
(5) 本株式交換の後の株式交換完全親会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
| 商号 | 株式会社マネーフォワード |
| 本店の所在地 | 東京都港区芝浦3-1-21 msb Tamachi 田町ステーションタワーS 21F |
| 代表者の氏名 | 代表取締役社長CEO 辻庸介 |
| 資本金の額 | 9,564百万円 |
| 純資産の額 | 現時点では確定しておりません |
| 総資産の額 | 現時点では確定しておりません |
| 事業の内容 | インターネットサービス開発 |
以 上