当社は、2020年2月20日開催の当社第8期定時株主総会において決議され、2022年2月21日開催の当社第10期定時株主総会において改定が決議された譲渡制限付株式を交付する株式報酬制度に基づき、当社の取締役(社外取締役を含む。)及び使用人(委任型執行役員を含む。以下同じ。)並びに当社子会社の取締役及び使用人が株価変動のメリットとリスクを株主の皆様とより一層共有し、株価上昇及び企業価値向上への貢献意欲を従来以上に高めることを目的として、2023年1月23日開催の当社取締役会において譲渡制限付株式報酬として新株式の発行を行う方針であることを決議しております。
今般、当社は、2023年3月17日開催の取締役会において、当該方針に従い、譲渡制限付株式報酬として新株式の発行(以下、「本新株発行」という。)を行うことを決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第2号の2の規定に基づき本臨時報告書を提出するものであります。

1.本新株式発行の概要

銘柄	種類	株式の内容
株式会社マネーフォワード株式	普通株式	完全議決権株式で株主の権利に特に制限のない株式 単元株式数100株

発行数	発行価格	発行価額の総額	資本組入額	資本組入額の総額
130,455株	4,825円	629,445,375円	2,412.5円	314,722,688円

2.本割当株式の取得勧誘の相手方の人数及びその内訳

割当対象者	人数	割当株式数
当社の取締役(社外取締役含む)	9名	28,155株
当社の使用人(委任型執行役員含む)	135名	82,545株
当社子会社の取締役	12名	14,715株
当社子会社の使用人	17名	5,040株

3.勧誘の相手方が提出会社に関係する会社として企業内容等の開示に関する内閣府令第2条第1項各号に規定する会社の取締役、会計参与、執行役、監査役又は使用人である場合には、当該会社と提出会社との間の関係
当社の完全子会社及び当社の完全子会社が発行済株式の総数を所有する会社
4.勧誘の相手方と提出会社との間の取決めの内容
当該金銭報酬債権は、各割当対象者が、当社との間で、大要、以下の内容をその内容に含む譲渡制限付株式割当契約(以下、「割当契約」という。)を締結すること等を条件として支給いたします。そのため、本臨時報告書の対象となる当社普通株式は、法人税法第54条第1項及び所得税法施行令第84条第1項に定める特定譲渡制限付株式に該当する予定であります。
なお、本新株式発行は、下表の譲渡制限期間に係る4種類のプランの譲渡制限付株式報酬(以下、「譲渡制限付株式報酬Ⅰ」、「譲渡制限付株式報酬Ⅱ」、「譲渡制限付株式報酬Ⅲ」、及び「譲渡制限付株式報酬Ⅳ」という。)として、割当予定先である当社の取締役9名、使用人135名並びに当社子会社の取締役12名及び使用人17名(以下、「割当対象者」という。)に対して当社が支給する金銭報酬債権合計629,445,375円の全部を、割当対象者が現物出資の方法によって当社に対し給付することにより行われる予定です。
<当社社内取締役及び使用人並びに当社子会社の取締役及び使用人>

譲渡制限付株式報酬のプラン	譲渡制限期間
譲渡制限付株式報酬Ⅰ	2023年4月7日～2026年4月6日
譲渡制限付株式報酬Ⅱ	2023年4月7日～2027年4月6日
譲渡制限付株式報酬Ⅲ	2023年4月7日～2028年4月6日

<当社社外取締役>

譲渡制限付株式報酬のプラン	譲渡制限期間
譲渡制限付株式報酬Ⅳ	2023年4月7日～2026年4月6日

(1)譲渡制限期間
上記表に定める譲渡制限期間(以下、譲渡制限付株式報酬Ⅰの譲渡制限期間については「本譲渡制限期間Ⅰ」、譲渡制限付株式報酬Ⅱの譲渡制限期間については「本譲渡制限期間Ⅱ」、譲渡制限付株式報酬Ⅲの譲渡制限期間については「本譲渡制限期間Ⅲ」及び譲渡制限付株式報酬Ⅳの譲渡制限期間については「本譲渡制限期間Ⅳ」という。)において、割当対象者は、当該割当対象者に割り当てられた譲渡制限付株式(以下、譲渡制限付株式報酬Ⅰとして割り当てられた譲渡制限付株式を「本割当株式Ⅰ」、譲渡制限付株式報酬Ⅱとして割り当てられた譲渡制限付株式を「本割当株式Ⅱ」、譲渡制限付株式報酬Ⅲとして割り当てられた譲渡制限付株式を「本割当株式Ⅲ」及び譲渡制限付株式報酬Ⅳとして割り当てられた譲渡制限付株式を「本割当株式Ⅳ」という。)につき、第三者に対して譲渡、質権の設定、譲渡担保権の設定、生前贈与、遺贈その他一切の処分行為をすることができません(以下、「本譲渡制限」という。)。
(2)本譲渡制限の解除
当社は、割当対象者において、本譲渡制限期間Ⅰ～Ⅲにおいて、継続して、当社又は 当社グループの取締役又は使用人の地位にあったことを条件として(割当対象者が社外取締役の場合には、本譲渡制限期間Ⅳにおいて、当社の社外取締役の地位にあったことを条件として)、本譲渡制限期間Ⅰ～Ⅳがそれぞれ満了した時点(以下、本譲渡制限期間Ⅰの満了時点を「期間満了時点Ⅰ」、本譲渡制限期間Ⅱの満了時点を「期間満了時点Ⅱ」及び本譲渡制限期間Ⅲの満了時点を「期間満了時点Ⅲ」及び本譲渡制限期間Ⅳの満了時点を「期間満了時点Ⅳ」という。)をもって、当該それぞれの時点において割当対象者が保有する本割当株式Ⅰ～Ⅳのそれぞれの全部についての本譲渡制限を解除いたします。
ただし、割当対象者(社外取締役を除く。)が、当社の取締役会が正当と認める理由により当社グループの取締役又は使用人のいずれの地位も喪失した場合、当社は、当社の取締役会が定めた日(ただし、2024年3月1日以降とする。)をもって、当該割当対象者が保有する本譲渡制限が解除されていない本割当株式Ⅰ～Ⅲに係る本譲渡制限を解除いたします。
また、当社は、割当対象者である社外取締役が、本割当株式Ⅳの割当て後、最初に開催される当社定時株主総会の終結時後に、当社の社外取締役たる地位を喪失した場合には、当該喪失の翌月1日又は2024年3月1日のいずれか遅い日をもって、保有する本割当株式Ⅳの全部に係る本譲渡制限を解除いたします。
(3)譲渡制限付株式の無償取得
当社は、本譲渡制限期間Ⅰ～Ⅲが満了する前に、割当対象者(社外取締役を除く。)が、当社グループの取締役及び使用人のいずれの地位も喪失した場合には、当社取締役会が正当と認める理由がある場合を除き、当該割当対象者に割り当てられた本割当株式Ⅰ～Ⅲを、当該喪失の時点をもって、当然に無償で取得するものといたします。
また、当社は、割当対象者である社外取締役が、当該割当て後、最初に開催される当社定時株主総会の終結時までに、当社の社外取締役たる地位を喪失した場合その他一定の事由が生じた場合には、当該社外取締役に割り当てられた本割当株式Ⅳを、当該喪失の時点をもって、当然に無償で取得するものといたします。
さらに、本割当株式のうち、期間満了時点Ⅰ～Ⅳにおいて本譲渡制限が解除されていないものがある場合には、当該時点の直後の時点もって、当社はこれを当然に無償で取得するものといたします。
(4)株式の管理に関する定め
割当対象者は、SMBC日興証券株式会社に本割当株式について記載又は記録する口座の開設を完了し、本譲渡制限が解除されるまでの間、本割当株式を当該口座に保管・維持するものといたします。
(5)組織再編等における取扱い
当社は、本譲渡制限期間Ⅰ～Ⅳ中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する議案が当社の株主総会(ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要さない場合においては、当社取締役会。)で承認された場合には、当社取締役会決議により、本譲渡制限期間の開始日から当該組織再編等の承認の日までの期間を踏まえて合理的に定める数の本割当株式につき、当該組織再編等の効力発生日の前営業日の直前時をもって、これに係る本譲渡制限を解除するものといたします(ただし、当該組織再編等の効力発生日の前営業日の直前時が2024年2月末日以前の場合は、本譲渡制限を解除しないものといたします。)。
この場合には、当社は当該組織再編等の効力発生日の前営業日をもって、上記の定めに基づき同日において本譲渡制限が解除されていない本割当株式の全部を当然に無償で取得するものといたします。
5.当該株券が譲渡についての制限がされていない他の株券と分別して管理される方法
本割当株式は、譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないよう、譲渡制限期間中は、割当対象者がSMBC日興証券株式会社に開設した専用口座で管理されます。当社は、本割当株式に係る譲渡制限等の実効性を確保するために、割当対象者が保有する本割当株式の口座の管理に関連してSMBC日興証券株式会社との間において契約を締結しております。また、割当対象者は、当該口座の管理の内容につき同意することを前提といたします。
6.本割当株式の払込期日
2023年4月7日
7.振替機関の名称及び住所
名称:株式会社証券保管振替機構
住所:東京都中央区日本橋兜町7番1号
以 上