有価証券報告書-第12期(2022/12/01-2023/11/30)
①【ストックオプション制度の内容】
会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。
(ア)第2回新株予約権(2014年1月30日開催の臨時株主総会決議及び普通株式種類株主総会決議に基づく2014年1月30日取締役会決議)
(注)1.新株予約権1個当たりの目的となる株式数は、4,000株であります。ただし、新株予約権の発行日以降に、当社が株式分割(株式無償割当を含みます。以下株式分割の記載につき同じ)又は株式併合を行う場合、新株予約権の目的である株式の数は次の算式により調整されるものとします。ただし、かかる調整は、当該株式分割においてはその基準日の翌日、当該株式併合においてはその効力発生時に、新株予約権のうち行使されていないものの目的である株式の数においてのみ行われ、調整の結果、1株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとします。
調整後株式数 = 調整前株式数 × 分割・併合の比率
また、新株予約権の発行日以降に、当社が吸収合併存続会社となる吸収合併を行う場合、当社が株式交換完全親会社となる株式交換を行う場合、又は当社が吸収分割承継会社となる吸収分割を行う場合、その他これらの場合に準じて新株予約権の目的である株式の数の調整を必要とする場合、当社は必要と認める新株予約権の目的である株式の数の調整を行います。
2.新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
新株予約権発行日後に当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる1円未満の端数は切り上げるものとします。ただし、かかる調整は、当該株式分割においては、その基準日の翌日、株式併合においては、その効力発生時に行われるものとします。
1
調整後行使価額 = 調整前行使価額 × ――――――――――
分割・併合の比率
また、割当日後、当社が時価(上場前は「調整前行使価額」を時価とみなします。以下、同じ。)を下回る価額で当社普通株式につき、新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合(会社法第194条の規定(単元未満株主による単元未満株式売渡請求)に基づく自己株式の売渡し、当社普通株式に転換される証券若しくは転換できる証券の転換、又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含みます。)の行使による場合を除きます。)には、行使価額を次の算式により調整し、調整の結果生じる1円未満の端数は、これを切り上げるものとします。
調整前行使価額 × 既発行株式数 + 新規発行株式数 × 1株当たり払込金額
調整後行使価額 = ―――――――――――――――――――――――――――――――――――
既発行株式数 + 新規発行株式数
なお、上記の算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済普通株式総数から当社が保有する普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとします。
さらに、上記のほか、割当日後、他の種類株式の普通株主への無償割当て、他の会社の株式の普通株主へ配当を行う場合等、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、かかる割当て又は配当等の条件等を勘案のうえ、合理的な範囲で行使価額を調整するものとします。
3.新株予約権の行使の条件
新株予約権者に以下のいずれかに該当する事由がある場合、新株予約権を行使することはできないものとします。
ア 新株予約権者が当社、当社の子会社若しくは当社の関連会社(「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」に定める子会社及び関連会社とします。)の役員、従業員又は顧問のいずれの地位をも喪失した場合。
イ 新株予約権者が補助開始、保佐開始又は後見開始の審判を受けた場合。
ウ 新株予約権者が破産手続開始の決定を受けた場合。
エ 新株予約権者が当社と競業関係にある会社の役員、従業員、顧問又はコンサルタントに就いた場合。ただし、当社の取締役の決議において、事前に承認された場合はこの限りではありません。
オ 新株予約権者が法令若しくは当社の社内規程等に違反し、又は当社に対する背信行為があった場合。
カ 新株予約権者が死亡した場合。
キ 当社普通株式が国内外の金融商品取引市場において取引銘柄として上場されていない場合。
ク 新株予約権者が、新株予約権者と当社との間で締結する新株予約権割当契約の規定に違反した場合。
4.新株予約権の取得の条件
当社が、消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画、当社が完全子会社となる株式交換契約、又は株式移転計画につき株主総会で承認(株主総会の承認が不要な場合には取締役会の決議)がなされたときは、当社は、新株予約権を無償で取得することができるものとします。
5.組織再編時の取扱い
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限ります。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」といいます。)をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する本新株予約権の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」といいます。)の新株予約権を交付することとします。この場合においては、本新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとします。ただし、一定の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限ります。
6.2017年6月23日開催の臨時取締役会決議により、2017年6月24日付で普通株式1株につき20株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
7.2020年10月15日開催の取締役会決議により、2020年12月1日付で普通株式1株につき2株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
(イ)第3回新株予約権(2015年2月25日開催の定時株主総会決議及び普通株式種類株主総会決議に基づく2015年4月22日取締役会決議)
(注)1.新株予約権1個当たりの目的となる株式数は、40株であります。ただし、新株予約権の発行日以降に、当社が株式分割(株式無償割当を含みます。以下株式分割の記載につき同じ)又は株式併合を行う場合、新株予約権の目的である株式の数は次の算式により調整されるものとします。ただし、かかる調整は、当該株式分割においてはその基準日の翌日、当該株式併合においてはその効力発生時に、新株予約権のうち行使されていないものの目的である株式の数においてのみ行われ、調整の結果、1株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとします。
調整後株式数 = 調整前株式数 × 分割・併合の比率
また、新株予約権の発行日以降に、当社が吸収合併存続会社となる吸収合併を行う場合、当社が株式交換完全親会社となる株式交換を行う場合、又は当社が吸収分割承継会社となる吸収分割を行う場合、その他これらの場合に準じて新株予約権の目的である株式の数の調整を必要とする場合、当社は必要と認める新株予約権の目的である株式の数の調整を行います。
2.新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
新株予約権発行日後に当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる1円未満の端数は切り上げるものとします。ただし、かかる調整は、当該株式分割においては、その基準日の翌日、株式併合においては、その効力発生時に行われるものとします。
1
調整後行使価額 = 調整前行使価額 × ――――――――――
分割・併合の比率
また、割当日後、当社が時価(上場前は「調整前行使価額」を時価とみなします。以下、同じ。)を下回る価額で当社普通株式につき、新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合(会社法第194条の規定(単元未満株主による単元未満株式売渡請求)に基づく自己株式の売渡し、当社普通株式に転換される証券若しくは転換できる証券の転換、又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含みます。)の行使による場合を除きます。)には、行使価額を次の算式により調整し、調整の結果生じる1円未満の端数は、これを切り上げるものとします。
調整前行使価額 × 既発行株式数 + 新規発行株式数 × 1株当たり払込金額
調整後行使価額 = ―――――――――――――――――――――――――――――――――――
既発行株式数 + 新規発行株式数
なお、上記の算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済普通株式総数から当社が保有する普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとします。
さらに、上記のほか、割当日後、他の種類株式の普通株主への無償割当て、他の会社の株式の普通株主へ配当を行う場合等、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、かかる割当て又は配当等の条件等を勘案のうえ、合理的な範囲で行使価額を調整するものとします。
3.新株予約権の行使の条件
新株予約権者に以下のいずれかに該当する事由がある場合、新株予約権を行使することはできないものとします。
ア 新株予約権者が当社、当社の子会社若しくは当社の関連会社(「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」に定める子会社及び関連会社とします。)の役員、従業員又は顧問のいずれの地位をも喪失した場合。ただし、当社の取締役会において、正当な理由があると認められた場合はこの限りではありません。
イ 新株予約権者が補助開始、保佐開始又は後見開始の審判を受けた場合。
ウ 新株予約権者が破産手続開始の決定を受けた場合。
エ 新株予約権者が当社と競業関係にある会社の役員、従業員、顧問又はコンサルタントに就いた場合。ただし、当社の取締役会の決議において、事前に承認された場合はこの限りではありません。
オ 新株予約権者が法令若しくは当社の社内規程等に違反し、又は当社に対する背信行為があった場合。
カ 新株予約権者が死亡した場合。
キ 当社普通株式が国内外の金融商品取引市場において取引銘柄として上場されていない場合。
4.新株予約権の取得の条件
当社が、消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画、当社が完全子会社となる株式交換契約、又は株式移転計画につき株主総会で承認(株主総会の承認が不要な場合には取締役会の決議)がなされたときは、当社は、新株予約権を無償で取得することができるものとします。
5.組織再編時の取扱い
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限ります。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」といいます。)をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する本新株予約権の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」といいます。)の新株予約権を交付することとします。この場合においては、本新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとします。ただし、一定の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限ります。
6.2017年6月23日開催の臨時取締役会決議により、2017年6月24日付で普通株式1株につき20株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
7.2020年10月15日開催の取締役会決議により、2020年12月1日付で普通株式1株につき2株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
(ウ)第4回新株予約権(2015年2月25日開催の定時株主総会決議及び普通株式種類株主総会決議に基づく2015年4月22日取締役会決議)
(注)1.新株予約権1個当たりの目的となる株式数は、40株であります。ただし、新株予約権の発行日以降に、当社が株式分割(株式無償割当を含みます。以下株式分割の記載につき同じ)又は株式併合を行う場合、新株予約権の目的である株式の数は次の算式により調整されるものとします。ただし、かかる調整は、当該株式分割においてはその基準日の翌日、当該株式併合においてはその効力発生時に、新株予約権のうち行使されていないものの目的である株式の数においてのみ行われ、調整の結果、1株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとします。
調整後株式数 = 調整前株式数 × 分割・併合の比率
また、新株予約権の発行日以降に、当社が吸収合併存続会社となる吸収合併を行う場合、当社が株式交換完全親会社となる株式交換を行う場合、又は当社が吸収分割承継会社となる吸収分割を行う場合、その他これらの場合に準じて新株予約権の目的である株式の数の調整を必要とする場合、当社は必要と認める新株予約権の目的である株式の数の調整を行います。
2.新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
新株予約権発行日後に当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる1円未満の端数は切り上げるものとします。ただし、かかる調整は、当該株式分割においては、その基準日の翌日、株式併合においては、その効力発生時に行われるものとします。
1
調整後行使価額 = 調整前行使価額 × ――――――――――
分割・併合の比率
また、割当日後、当社が時価(上場前は「調整前行使価額」を時価とみなします。以下、同じ。)を下回る価額で当社普通株式につき、新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合(会社法第194条の規定(単元未満株主による単元未満株式売渡請求)に基づく自己株式の売渡し、当社普通株式に転換される証券若しくは転換できる証券の転換、又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含みます。)の行使による場合を除きます。)には、行使価額を次の算式により調整し、調整の結果生じる1円未満の端数は、これを切り上げるものとします。
調整前行使価額 × 既発行株式数 + 新規発行株式数 × 1株当たり払込金額
調整後行使価額 = ―――――――――――――――――――――――――――――――――――
既発行株式数 + 新規発行株式数
なお、上記の算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済普通株式総数から当社が保有する普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとします。
さらに、上記のほか、割当日後、他の種類株式の普通株主への無償割当て、他の会社の株式の普通株主へ配当を行う場合等、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、かかる割当て又は配当等の条件等を勘案のうえ、合理的な範囲で行使価額を調整するものとします。
3.新株予約権の行使の条件
新株予約権者に以下のいずれかに該当する事由がある場合、新株予約権を行使することはできないものとします。
ア 新株予約権者が当社、当社の子会社若しくは当社の関連会社(「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」に定める子会社及び関連会社とします。)の役員、従業員又は顧問のいずれの地位をも喪失した場合。ただし、当社の取締役会において、正当な理由があると認められた場合はこの限りではありません。
イ 新株予約権者が補助開始、保佐開始又は後見開始の審判を受けた場合。
ウ 新株予約権者が破産手続開始の決定を受けた場合。
エ 新株予約権者が当社と競業関係にある会社の役員、従業員、顧問又はコンサルタントに就いた場合。ただし、当社の取締役会の決議において、事前に承認された場合はこの限りではありません。
オ 新株予約権者が法令若しくは当社の社内規程等に違反し、又は当社に対する背信行為があった場合。
カ 新株予約権者が死亡した場合。
キ 当社普通株式が国内外の金融商品取引市場において取引銘柄として上場されていない場合。
4.会社が新株予約権を取得することができる事由及び条件
当社が、消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画、当社が完全子会社となる株式交換契約、又は株式移転計画につき株主総会で承認(株主総会の承認が不要な場合には取締役会の決議)がなされたときは、当社は、新株予約権を無償で取得することができるものとします。
5.組織再編時の取扱い
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限ります。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」といいます。)をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する本新株予約権の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」といいます。)の新株予約権を交付することとします。この場合においては、本新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとします。ただし、一定の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限ります。
6.2017年6月23日開催の臨時取締役会決議により、2017年6月24日付で普通株式1株につき20株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
7.2020年10月15日開催の取締役会決議により、2020年12月1日付で普通株式1株につき2株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
(エ)第5回新株予約権(2016年2月26日開催の定時株主総会決議及び普通株式種類株主総会決議に基づく2016年3月16日取締役会決議)
(注)1.新株予約権1個当たりの目的となる株式数は、40株であります。ただし、新株予約権の発行日以降に、当社が株式分割(株式無償割当を含みます。以下株式分割の記載につき同じ)又は株式併合を行う場合、新株予約権の目的である株式の数は次の算式により調整されるものとします。ただし、かかる調整は、当該株式分割においてはその基準日の翌日、当該株式併合においてはその効力発生時に、新株予約権のうち行使されていないものの目的である株式の数においてのみ行われ、調整の結果、1株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとします。
調整後株式数 = 調整前株式数 × 分割・併合の比率
また、新株予約権の発行日以降に、当社が吸収合併存続会社となる吸収合併を行う場合、当社が株式交換完全親会社となる株式交換を行う場合、又は当社が吸収分割承継会社となる吸収分割を行う場合、その他これらの場合に準じて新株予約権の目的である株式の数の調整を必要とする場合、当社は必要と認める新株予約権の目的である株式の数の調整を行います。
2.新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
新株予約権発行日後に当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる1円未満の端数は切り上げるものとします。ただし、かかる調整は、当該株式分割においては、その基準日の翌日、株式併合においては、その効力発生時に行われるものとします。
1
調整後行使価額 = 調整前行使価額 × ――――――――――
分割・併合の比率
また、割当日後、当社が時価(上場前は「調整前行使価額」を時価とみなします。以下、同じ。)を下回る価額で当社普通株式につき、新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合(会社法第194条の規定(単元未満株主による単元未満株式売渡請求)に基づく自己株式の売渡し、当社普通株式に転換される証券若しくは転換できる証券の転換、又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含みます。)の行使による場合を除きます。)には、行使価額を次の算式により調整し、調整の結果生じる1円未満の端数は、これを切り上げるものとします。
調整前行使価額 × 既発行株式数 + 新規発行株式数 × 1株当たり払込金額
調整後行使価額 = ―――――――――――――――――――――――――――――――――――
既発行株式数 + 新規発行株式数
なお、上記の算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済普通株式総数から当社が保有する普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとします。さらに、上記のほか、割当日後、他の種類株式の普通株主への無償割当て、他の会社の株式の普通株主へ配当を行う場合等、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、かかる割当て又は配当等の条件等を勘案のうえ、合理的な範囲で行使価額を調整するものとします。
3.新株予約権の行使の条件
新株予約権者に以下のいずれかに該当する事由がある場合、新株予約権を行使することはできないものとします。
ア 新株予約権者が当社、当社の子会社若しくは当社の関連会社(「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」に定める子会社及び関連会社とします。)の役員、従業員又は顧問のいずれの地位にある場合、当該地位を喪失した場合。ただし、当社又は当社の関連会社の役員又は従業員の地位にある場合、及び当社の取締役会において正当な理由があると認められた場合はこの限りではありません。
イ 新株予約権者が補助開始、保佐開始又は後見開始の審判を受けた場合。
ウ 新株予約権者が破産手続開始の決定を受けた場合。
エ 新株予約権者が当社と競業関係にある会社の役員、従業員、顧問又はコンサルタントに就いた場合。ただし、当社の取締役会の決議において、事前に承認された場合はこの限りではありません。
オ 新株予約権者が法令若しくは当社の社内規程等に違反し、又は当社に対する背信行為があった場合。
カ 新株予約権者が死亡した場合。
キ 当社普通株式が国内外の金融商品取引市場において取引銘柄として上場されていない場合。
4.会社が新株予約権を取得することができる事由及び条件
①当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画、当社が完全子会社となる株式交換契約、又は株式移転計画につき株主総会で承認(株主総会の承認が不要な場合には取締役会の決議)がなされたときは、当社は、新株予約権を無償で取得することができるものとします。
②新株予約権者が権利行使をする前に、「新株予約権の行使の条件」に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができるものとします。
5.組織再編時の取扱い
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限ります。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」といいます。)をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する本新株予約権の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」といいます。)の新株予約権を交付することとします。この場合においては、本新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとします。ただし、一定の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとします。
6.2017年6月23日開催の臨時取締役会決議により、2017年6月24日付で普通株式1株につき20株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
7.2020年10月15日開催の取締役会決議により、2020年12月1日付で普通株式1株につき2株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
(オ)第6回新株予約権(2016年2月26日開催の定時株主総会決議及び普通株式種類株主総会決議に基づく2016年3月16日取締役会決議)
(注)1.新株予約権1個当たりの目的となる株式数は、40株であります。ただし、新株予約権の発行日以降に、当社が株式分割(株式無償割当を含みます。以下株式分割の記載につき同じ)又は株式併合を行う場合、新株予約権の目的である株式の数は次の算式により調整されるものとします。ただし、かかる調整は、当該株式分割においてはその基準日の翌日、当該株式併合においてはその効力発生時に、新株予約権のうち行使されていないものの目的である株式の数においてのみ行われ、調整の結果、1株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとします。
調整後株式数 = 調整前株式数 × 分割・併合の比率
また、新株予約権の発行日以降に、当社が吸収合併存続会社となる吸収合併を行う場合、当社が株式交換完全親会社となる株式交換を行う場合、又は当社が吸収分割承継会社となる吸収分割を行う場合、その他これらの場合に準じて新株予約権の目的である株式の数の調整を必要とする場合、当社は必要と認める新株予約権の目的である株式の数の調整を行います。
2.新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
新株予約権発行日後に当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる1円未満の端数は切り上げるものとします。ただし、かかる調整は、当該株式分割においては、その基準日の翌日、株式併合においては、その効力発生時に行われるものとします。
1
調整後行使価額 = 調整前行使価額 × ――――――――――
分割・併合の比率
また、割当日後、当社が時価(上場前は「調整前行使価額」を時価とみなします。以下、同じ。)を下回る価額で当社普通株式につき、新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合(会社法第194条の規定(単元未満株主による単元未満株式売渡請求)に基づく自己株式の売渡し、当社普通株式に転換される証券若しくは転換できる証券の転換、又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含みます。)の行使による場合を除きます。)には、行使価額を次の算式により調整し、調整の結果生じる1円未満の端数は、これを切り上げるものとします。
調整前行使価額 × 既発行株式数 + 新規発行株式数 × 1株当たり払込金額
調整後行使価額 = ―――――――――――――――――――――――――――――――――――
既発行株式数 + 新規発行株式数
なお、上記の算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済普通株式総数から当社が保有する普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとします。さらに、上記のほか、割当日後、他の種類株式の普通株主への無償割当て、他の会社の株式の普通株主へ配当を行う場合等、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、かかる割当て又は配当等の条件等を勘案のうえ、合理的な範囲で行使価額を調整するものとします。
3.新株予約権の行使の条件
新株予約権者に以下のいずれかに該当する事由がある場合、新株予約権を行使することはできないものとします。
ア 新株予約権者が当社、当社の子会社若しくは当社の関連会社(「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」に定める子会社及び関連会社とする。)の役員、従業員又は顧問のいずれの地位をも喪失した場合。ただし、当社の取締役会において、正当な理由があると認められた場合はこの限りはありません。
イ 新株予約権者が補助開始、保佐開始又は後見開始の審判を受けた場合。
ウ 新株予約権者が破産手続開始の決定を受けた場合。
エ 新株予約権者が当社と競業関係にある会社の役員、従業員、顧問又はコンサルタントに就いた場合。ただし、当社の取締役会の決議において、事前に承認された場合はこの限りはありません。
オ 新株予約権者が法令若しくは当社の社内規程等に違反し、又は当社に対する背信行為があった場合。
カ 新株予約権者が死亡した場合。
キ 当社普通株式が国内外の金融商品取引市場において取引銘柄として上場されていない場合。
4.新株予約権の取得の条件
(1) 当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画、当社が完全子会社となる株式交換契約、又は株式移転計画につき株主総会で承認(株主総会の承認が不要な場合には取締役会の決議)がなされたときは、当社は、新株予約権を無償で取得することができるものとします。
(2) 新株予約権者が権利行使をする前に、「新株予約権の行使の条件」に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができるものとします。
5.組織再編時の取扱い
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限ります。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」といいます。)をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する本新株予約権の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」といいます。)の新株予約権を交付することとします。この場合においては、本新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとします。ただし、一定の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとします。
6.2017年6月23日開催の臨時取締役会決議により、2017年6月24日付で普通株式1株につき20株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
7.2020年10月15日開催の取締役会決議により、2020年12月1日付で普通株式1株につき2株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
(カ)第7回新株予約権(2016年2月26日開催の定時株主総会決議及び普通株式種類株主総会決議に基づく2016年3月16日取締役会決議)
(注)1.新株予約権1個当たりの目的となる株式数は、40株であります。ただし、新株予約権の発行日以降に、当社が株式分割(株式無償割当を含みます。以下株式分割の記載につき同じ)又は株式併合を行う場合、新株予約権の目的である株式の数は次の算式により調整されるものとします。ただし、かかる調整は、当該株式分割においてはその基準日の翌日、当該株式併合においてはその効力発生時に、新株予約権のうち行使されていないものの目的である株式の数においてのみ行われ、調整の結果、1株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとします。
調整後株式数 = 調整前株式数 × 分割・併合の比率
また、新株予約権の発行日以降に、当社が吸収合併存続会社となる吸収合併を行う場合、当社が株式交換完全親会社となる株式交換を行う場合、又は当社が吸収分割承継会社となる吸収分割を行う場合、その他これらの場合に準じて新株予約権の目的である株式の数の調整を必要とする場合、当社は必要と認める新株予約権の目的である株式の数の調整を行います。
2.新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
新株予約権発行日後に当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる1円未満の端数は切り上げるものとします。ただし、かかる調整は、当該株式分割においては、その基準日の翌日、株式併合においては、その効力発生時に行われるものとします。
1
調整後行使価額 = 調整前行使価額 × ――――――――――
分割・併合の比率
また、割当日後、当社が時価(上場前は「調整前行使価額」を時価とみなします。以下、同じ。)を下回る価額で当社普通株式につき、新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合(会社法第194条の規定(単元未満株主による単元未満株式売渡請求)に基づく自己株式の売渡し、当社普通株式に転換される証券若しくは転換できる証券の転換、又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含みます。)の行使による場合を除きます。)には、行使価額を次の算式により調整し、調整の結果生じる1円未満の端数は、これを切り上げるものとします。
調整前行使価額 × 既発行株式数 + 新規発行株式数 × 1株当たり払込金額
調整後行使価額 = ―――――――――――――――――――――――――――――――――――
既発行株式数 + 新規発行株式数
なお、上記の算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済普通株式総数から当社が保有する普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとします。
さらに、上記のほか、新株予約権の割当日後、当社が吸収合併存続会社となる吸収合併を行う場合、当社が株式交換完全親会社となる株式交換を行う場合、当社が吸収分割承継会社となる吸収分割を行う場合、行使価額を下回る価額をもって当社普通株式に転換される証券若しくは転換できる証券の発行を行う場合、行使価額を下回る価額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含みます。)の発行を行う場合、他の種類株式の普通株主への無償割当を行う場合、他の会社の株式の普通株主へ配当を行う場合等、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、かかる割当て又は配当等の条件等を勘案のうえ、合理的な範囲で行使価額を調整するものとします。
3.新株予約権の行使の条件
新株予約権者に以下のいずれかに該当する事由がある場合、新株予約権を行使することはできないものとします。
ア 新株予約権者が破産手続開始、民事再生手続開始、会社更生手続開始、特別清算開始若しくはこれらに類する手続の開始の決定を受けた場合。
イ 新株予約権者が解散の決議をした場合。
ウ 当社普通株式が国内外の金融商品取引市場において取引銘柄として上場されていない場合。
4.会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件
当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画、当社が完全子会社となる株式交換契約、又は株式移転計画につき株主総会で承認(株主総会の承認が不要な場合には取締役会の決議)がなされたときは、当社は、新株予約権を1個あたり90円で取得することができるものとします。
5.組織再編時の取扱い
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限ります。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」といいます。)をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する本新株予約権の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」といいます。)の新株予約権を交付することとします。この場合においては、本新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとします。ただし、一定の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとします。
6.2017年6月23日開催の臨時取締役会決議により、2017年6月24日付で普通株式1株につき20株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
7.2020年10月15日開催の取締役会決議により、2020年12月1日付で普通株式1株につき2株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
(キ)第8回新株予約権(2017年2月28日開催の定時株主総会決議及び普通株式種類株主総会決議に基づく2017年3月15日取締役会決議)
(注)1.新株予約権1個当たりの目的となる株式数は、40株であります。ただし、新株予約権の発行日以降に、当社が株式分割(株式無償割当を含みます。以下株式分割の記載につき同じ)又は株式併合を行う場合、新株予約権の目的である株式の数は次の算式により調整されるものとします。ただし、かかる調整は、当該株式分割においてはその基準日の翌日、当該株式併合においてはその効力発生時に、新株予約権のうち行使されていないものの目的である株式の数においてのみ行われ、調整の結果、1株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとします。
調整後株式数 = 調整前株式数 × 分割・併合の比率
また、新株予約権の発行日以降に、当社が吸収合併存続会社となる吸収合併を行う場合、当社が株式交換完全親会社となる株式交換を行う場合、又は当社が吸収分割承継会社となる吸収分割を行う場合、その他これらの場合に準じて新株予約権の目的である株式の数の調整を必要とする場合、当社は必要と認める新株予約権の目的である株式の数の調整を行います。
2.新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
新株予約権発行日後に当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる1円未満の端数は切り上げるものとします。ただし、かかる調整は、当該株式分割においては、その基準日の翌日、株式併合においては、その効力発生時に行われるものとします。
1
調整後行使価額 = 調整前行使価額 × ――――――――――
分割・併合の比率
また、割当日後、当社が時価(上場前は「調整前行使価額」を時価とみなします。以下、同じ。)を下回る価額で当社普通株式につき、新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合(会社法第194条の規定(単元未満株主による単元未満株式売渡請求)に基づく自己株式の売渡し、当社普通株式に転換される証券若しくは転換できる証券の転換、又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含みます。)の行使による場合を除きます。)には、行使価額を次の算式により調整し、調整の結果生じる1円未満の端数は、これを切り上げるものとします。
調整前行使価額 × 既発行株式数 + 新規発行株式数 × 1株当たり払込金額
調整後行使価額 = ――――――――――――――――――――――――――――――――――――
既発行株式数 + 新規発行株式数
なお、上記の算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済普通株式総数から当社が保有する普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとします。
さらに、上記のほか、割当日後、他の種類株式の普通株主への無償割当て、他の会社の株式の普通株主へ配当を行う場合等、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、かかる割当て又は配当等の条件等を勘案のうえ、合理的な範囲で行使価額を調整するものとします。
3.新株予約権の行使の条件
新株予約権者は、平成29年11月期、平成30年11月期及び平成31年11月期の各事業年度にかかる当社の監査済み損益計算書(連結損益計算書を作成している場合においては、連結損益計算書)における売上高の合計額が次の各号に掲げる条件を満たしている場合に、割当てを受けた新株予約権のうち当該各号に掲げる割合を限度として新株予約権を行使することができるものとします。この場合において、かかる割合に基づき算出される行使可能な新株予約権の個数につき1個未満の端数が生ずる場合には、かかる端数を切り捨てた個数の新株予約権についてのみ行使することができるものとします。また、決算期の変更や国際財務報告基準の適用等により参照すべき売上高の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を取締役会にて定めるものとします。
(a)売上高の合計額が 7,456百万円未満の場合:0%
(b)売上高の合計額が 7,456百万円以上の場合:50%
(c)売上高の合計額が 8,948百万円以上の場合:60%
(d)売上高の合計額が 10,439百万円以上の場合:70%
(e)売上高の合計額が 11,930百万円以上の場合:80%
(f)売上高の合計額が 13,422百万円以上の場合:90%
(g)売上高の合計額が 14,913百万円以上の場合:100%
上記にかかわらず、新株予約権者に以下のいずれかに該当する事由がある場合、新株予約権を行使することはできないものとします。
ア 新株予約権者が当社、当社の子会社若しくは当社の関連会社(「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」に定める子会社及び関連会社とします。)の役員、従業員又は顧問のいずれの地位をも喪失した場合。ただし、当社の取締役会において、正当な理由があると認められた場合はこの限りではありません。
イ 新株予約権者が補助開始、保佐開始又は後見開始の審判を受けた場合。
ウ 新株予約権者が破産手続開始の決定を受けた場合。
エ 新株予約権者が当社と競業関係にある会社の役員、従業員、顧問又はコンサルタントに就いた場合。ただし、当社の取締役会の決議において、事前に承認された場合はこの限りではありません。
オ 新株予約権者が法令若しくは当社の社内規程等に違反し、又は当社に対する背信行為があった場合。
カ 新株予約権者が死亡した場合。
キ 当社普通株式が国内外の金融商品取引市場において取引銘柄として上場されていない場合。
ク 新株予約権者が、新株予約権者と当社との間で締結する新株予約権割当契約の規定に違反した場合。
4.新株予約権の取得の条件
当社が、消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画、当社が完全子会社となる株式交換契約、又は株式移転計画につき株主総会で承認(株主総会の承認が不要な場合には取締役会の決議)がなされたときは、当社は、新株予約権を無償で取得することができるものとします。
5.組織再編時の取扱い
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限ります。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」といいます。)をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する本新株予約権の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」といいます。)の新株予約権を交付することとします。この場合においては、本新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとします。ただし、一定の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとします。
6.2017年6月23日開催の臨時取締役会決議により、2017年6月24日付で普通株式1株につき20株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
7.2020年10月15日開催の取締役会決議により、2020年12月1日付で普通株式1株につき2株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
(ク)第9回新株予約権(2017年2月28日開催の定時株主総会決議及び普通株式種類株主総会決議に基づく2017年3月15日取締役会決議)
(注)1.新株予約権1個当たりの目的となる株式数は、40株であります。ただし、新株予約権の発行日以降に、当社が株式分割(株式無償割当を含みます。以下株式分割の記載につき同じ)又は株式併合を行う場合、新株予約権の目的である株式の数は次の算式により調整されるものとします。ただし、かかる調整は、当該株式分割においてはその基準日の翌日、当該株式併合においてはその効力発生時に、新株予約権のうち行使されていないものの目的である株式の数においてのみ行われ、調整の結果、1株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとします。
調整後株式数 = 調整前株式数 × 分割・併合の比率
また、新株予約権の発行日以降に、当社が吸収合併存続会社となる吸収合併を行う場合、当社が株式交換完全親会社となる株式交換を行う場合、又は当社が吸収分割承継会社となる吸収分割を行う場合、その他これらの場合に準じて新株予約権の目的である株式の数の調整を必要とする場合、当社は必要と認める新株予約権の目的である株式の数の調整を行います。
2.新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
新株予約権発行日後に当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる1円未満の端数は切り上げるものとします。ただし、かかる調整は、当該株式分割においては、その基準日の翌日、株式併合においては、その効力発生時に行われるものとします。
1
調整後行使価額 = 調整前行使価額 × ――――――――――
分割・併合の比率
また、割当日後、当社が時価(上場前は「調整前行使価額」を時価とみなします。以下、同じ。)を下回る価額で当社普通株式につき、新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合(会社法第194条の規定(単元未満株主による単元未満株式売渡請求)に基づく自己株式の売渡し、当社普通株式に転換される証券若しくは転換できる証券の転換、又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含みます。)の行使による場合を除きます。)には、行使価額を次の算式により調整し、調整の結果生じる1円未満の端数は、これを切り上げるものとします。
調整前行使価額 × 既発行株式数 + 新規発行株式数 × 1株当たり払込金額
調整後行使価額 = ――――――――――――――――――――――――――――――――――――
既発行株式数 + 新規発行株式数
なお、上記の算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済普通株式総数から当社が保有する普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとします。
さらに、上記のほか、割当日後、他の種類株式の普通株主への無償割当て、他の会社の株式の普通株主へ配当を行う場合等、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、かかる割当て又は配当等の条件等を勘案のうえ、合理的な範囲で行使価額を調整するものとします。
3.新株予約権の行使の条件
なし
4.会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件
当社が、消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画、当社が完全子会社となる株式交換契約、又は株式移転計画につき株主総会で承認(株主総会の承認が不要な場合には取締役会の決議)がなされたときは、当社は、新株予約権を無償で取得することができるものとします。
5.組織再編時の取扱い
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限ります。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」といいます。)をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する本新株予約権の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」といいます。)の新株予約権を交付することとします。この場合においては、本新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとします。ただし、一定の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとします。
6.2017年6月23日開催の臨時取締役会決議により、2017年6月24日付で普通株式1株につき20株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
7.2020年10月15日開催の取締役会決議により、2020年12月1日付で普通株式1株につき2株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
(ケ)第11回新株予約権(2018年2月5日臨時取締役会決議)
(注)1.新株予約権1個当たりの目的となる株式数は、200株であります。ただし、新株予約権の発行日以降に、当社が株式分割(株式無償割当を含みます。以下株式分割の記載につき同じ)又は株式併合を行う場合、新株予約権の目的である株式の数は次の算式により調整されるものとします。ただし、かかる調整は、当該株式分割においてはその基準日の翌日、当該株式併合においてはその効力発生時に、新株予約権のうち行使されていないものの目的である株式の数においてのみ行われ、調整の結果、1株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとします。
調整後株式数 = 調整前株式数 × 分割・併合の比率
また、新株予約権の発行日以降に、当社が吸収合併存続会社となる吸収合併を行う場合、当社が株式交換完全親会社となる株式交換を行う場合、又は当社が吸収分割承継会社となる吸収分割を行う場合、その他これらの場合に準じて新株予約権の目的である株式の数の調整を必要とする場合、当社は必要と認める新株予約権の目的である株式の数の調整を行います。
2.新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
新株予約権発行日後に当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる1円未満の端数は切り上げるものとします。ただし、かかる調整は、当該株式分割においては、その基準日の翌日、株式併合においては、その効力発生時に行われるものとします。
1
調整後行使価額 = 調整前行使価額 × ――――――――――
分割・併合の比率
また、割当日後、当社が時価(上場前は「調整前行使価額」を時価とみなします。以下、同じ。)を下回る価額で当社普通株式につき、新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合(会社法第194条の規定(単元未満株主による単元未満株式売渡請求)に基づく自己株式の売渡し、当社普通株式に転換される証券若しくは転換できる証券の転換、又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含みます。)の行使による場合を除きます。)には、行使価額を次の算式により調整し、調整の結果生じる1円未満の端数は、これを切り上げるものとします。
調整前行使価額 × 既発行株式数 + 新規発行株式数 × 1株当たり払込金額
調整後行使価額 = ――――――――――――――――――――――――――――――――――――
既発行株式数 + 新規発行株式数
なお、上記の算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済普通株式総数から当社が保有する普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとします。
さらに、上記のほか、割当日後、他の種類株式の普通株主への無償割当て、他の会社の株式の普通株主へ配当を行う場合等、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、かかる割当て又は配当等の条件等を勘案のうえ、合理的な範囲で行使価額を調整するものとします。
3.新株予約権の行使の条件
新株予約権者に以下のいずれかに該当する事由がある場合、新株予約権を行使することはできないものとします。
ア 新株予約権者が当社、当社の子会社若しくは当社の関連会社(「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」に定める子会社及び関連会社とします。)の役員、従業員又は顧問のいずれの地位をも喪失した場合。ただし、当社の取締役会において、正当な理由があると認められた場合はこの限りではありません。
イ 新株予約権者が補助開始、保佐開始又は後見開始の審判を受けた場合。
ウ 新株予約権者が破産手続開始の決定を受けた場合。
エ 新株予約権者が当社と競業関係にある会社の役員、従業員、顧問又はコンサルタントに就いた場合。ただし、当社の取締役会の決議において、事前に承認された場合はこの限りではありません。
オ 新株予約権者が法令若しくは当社の社内規程等に違反し、又は当社に対する背信行為があった場合。
カ 新株予約権者が死亡した場合。
4.会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件
当社が、消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画、当社が完全子会社となる株式交換契約、又は株式移転計画につき株主総会で承認(株主総会の承認が不要な場合には取締役会の決議)がなされたときは、当社は、新株予約権を無償で取得することができるものとします。
5.組織再編時の取扱い
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限ります。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」といいます。)をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する本新株予約権の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」といいます。)の新株予約権を交付することとします。この場合においては、本新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとします。ただし、一定の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとします。
6.2020年10月15日開催の取締役会決議により、2020年12月1日付で普通株式1株につき2株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
(コ)第12回新株予約権(2023年1月23日開催の取締役会決議)
(注)1.新株予約権1個当たりの目的となる株式数は100株であります。ただし、新株予約権の発行日以降に、当社が株式分割(株式無償割当を含む。以下株式分割の記載につき同じ)又は株式併合を行う場合、新株予約権の目的である株式の数は次の算式により調整されるものとします。ただし、かかる調整は、当該株式分割においてはその基準日の翌日、当該株式併合においてはその効力発生時に、新株予約権のうち行使されていないものの目的である株式の数においてのみ行われ、調整の結果、1株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとします。
調整後株式数 = 調整前株式数 × 分割又は併合の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割又は資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、付与株式数は適切に調整されるものとします。
2.新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
新株予約権発行日後に当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる1円未満の端数は切り上げるものとします。
1
調整後行使価額 = 調整前行使価額 × ――――――――――――
分割又は併合の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除きます。)、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げるものとします。
なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式に係る発行済株式総数から当社普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式に係る自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとします。
さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとします。
3.新株予約権の行使の条件
① 新株予約権者は、2021年11月期から2024年11月期までの各事業年度における、監査済みの当社連結損益計算書の売上高を基準とした年平均売上高成長率が下表に掲げる条件を満たしている場合に、当該新株予約権者に割り当てられた新株予約権のうち、下表に掲げる割合の個数を限度として、新株予約権を行使することができるものとします。この場合において、かかる割合に基づき算出される行使可能な新株予約権の個数につき1個未満の端数が生ずるときには、かかる端数を切り捨てた個数の新株予約権についてのみ行使することができるものとします。また、国際財務報告基準の適用等により参照すべき指標の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を取締役会にて定めるものとします。
ただし、2024年11月期における、EBITDA(営業利益+償却費+営業費用に含まれる税金費用+株式報酬費用)が黒字化しない場合は、一切の行使ができないものとします。
② 上記にかかわらず、新株予約権者に以下のいずれかに該当する事由がある場合、新株予約権を行使することはできないものとします。
ア 新株予約権者が当社、当社の子会社若しくは当社の関連会社(財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則に定める子会社及び関連会社とします。)の役員又は使用人(委任型執行役員を含む。以下同じ。)のいずれの地位をも喪失した場合。ただし、当社の取締役会において、正当な理由があると認められた場合はこの限りでない。
イ 新株予約権者が補助開始、保佐開始又は後見開始の審判を受けた場合。
ウ 新株予約権者が破産手続開始の決定を受けた場合。
エ 新株予約権者が当社と競業関係にある会社の役員、使用人、顧問又はコンサルタントに就いた場合。ただし、当社の取締役会の決議において、事前に承認された場合はこの限りでない。
オ 新株予約権者が法令若しくは当社の社内規程等に違反し、又は当社に対する背信行為があった場合。
カ 新株予約権者が死亡した場合。
キ 新株予約権者が、新株予約権者と当社との間で締結する新株予約権割当契約の規定に違反した場合。
4.新株予約権の取得の条件
当社が、消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画、当社が完全子会社となる株式交換契約、又は株式移転計画につき株主総会で承認(株主総会の承認が不要な場合には取締役会の決議)がなされたときは、当社は、新株予約権を無償で取得することができるものとします。新株予約権者が権利行使をする前に、上記3に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は本新株予約権を無償で取得することができるものとします。
5.組織再編時の取扱い
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限ります。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」といいます。)をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する本新株予約権の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」といいます。)の新株予約権を交付することとします。この場合においては、本新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとします。ただし、一定の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとします。
会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。
(ア)第2回新株予約権(2014年1月30日開催の臨時株主総会決議及び普通株式種類株主総会決議に基づく2014年1月30日取締役会決議)
| 事業年度末現在 (2023年11月30日) | 提出日の前月末現在 (2024年1月31日) | |
| 新株予約権の数(個) | 2 | 2 |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数(個) | ― | ― |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左 |
| 新株予約権の目的となる株式の数(株) | 8,000(注)1 | 8,000(注)1 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) | 100(注)2 | 100(注)2 |
| 新株予約権の行使期間 | 自 2016年2月8日 至 2024年2月7日 | 同左 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) | 発行価格 100 資本組入額 50 | 発行価格 100 資本組入額 50 |
| 新株予約権の行使の条件 | (注)3 | 同左 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 譲渡により新株予約権を取得するには、当社取締役会の承認を受けなければならない。 | 同左 |
| 代用払込みに関する事項 | ― | ― |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | (注)5 | 同左 |
(注)1.新株予約権1個当たりの目的となる株式数は、4,000株であります。ただし、新株予約権の発行日以降に、当社が株式分割(株式無償割当を含みます。以下株式分割の記載につき同じ)又は株式併合を行う場合、新株予約権の目的である株式の数は次の算式により調整されるものとします。ただし、かかる調整は、当該株式分割においてはその基準日の翌日、当該株式併合においてはその効力発生時に、新株予約権のうち行使されていないものの目的である株式の数においてのみ行われ、調整の結果、1株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとします。
調整後株式数 = 調整前株式数 × 分割・併合の比率
また、新株予約権の発行日以降に、当社が吸収合併存続会社となる吸収合併を行う場合、当社が株式交換完全親会社となる株式交換を行う場合、又は当社が吸収分割承継会社となる吸収分割を行う場合、その他これらの場合に準じて新株予約権の目的である株式の数の調整を必要とする場合、当社は必要と認める新株予約権の目的である株式の数の調整を行います。
2.新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
新株予約権発行日後に当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる1円未満の端数は切り上げるものとします。ただし、かかる調整は、当該株式分割においては、その基準日の翌日、株式併合においては、その効力発生時に行われるものとします。
1
調整後行使価額 = 調整前行使価額 × ――――――――――
分割・併合の比率
また、割当日後、当社が時価(上場前は「調整前行使価額」を時価とみなします。以下、同じ。)を下回る価額で当社普通株式につき、新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合(会社法第194条の規定(単元未満株主による単元未満株式売渡請求)に基づく自己株式の売渡し、当社普通株式に転換される証券若しくは転換できる証券の転換、又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含みます。)の行使による場合を除きます。)には、行使価額を次の算式により調整し、調整の結果生じる1円未満の端数は、これを切り上げるものとします。
調整前行使価額 × 既発行株式数 + 新規発行株式数 × 1株当たり払込金額
調整後行使価額 = ―――――――――――――――――――――――――――――――――――
既発行株式数 + 新規発行株式数
なお、上記の算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済普通株式総数から当社が保有する普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとします。
さらに、上記のほか、割当日後、他の種類株式の普通株主への無償割当て、他の会社の株式の普通株主へ配当を行う場合等、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、かかる割当て又は配当等の条件等を勘案のうえ、合理的な範囲で行使価額を調整するものとします。
3.新株予約権の行使の条件
新株予約権者に以下のいずれかに該当する事由がある場合、新株予約権を行使することはできないものとします。
ア 新株予約権者が当社、当社の子会社若しくは当社の関連会社(「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」に定める子会社及び関連会社とします。)の役員、従業員又は顧問のいずれの地位をも喪失した場合。
イ 新株予約権者が補助開始、保佐開始又は後見開始の審判を受けた場合。
ウ 新株予約権者が破産手続開始の決定を受けた場合。
エ 新株予約権者が当社と競業関係にある会社の役員、従業員、顧問又はコンサルタントに就いた場合。ただし、当社の取締役の決議において、事前に承認された場合はこの限りではありません。
オ 新株予約権者が法令若しくは当社の社内規程等に違反し、又は当社に対する背信行為があった場合。
カ 新株予約権者が死亡した場合。
キ 当社普通株式が国内外の金融商品取引市場において取引銘柄として上場されていない場合。
ク 新株予約権者が、新株予約権者と当社との間で締結する新株予約権割当契約の規定に違反した場合。
4.新株予約権の取得の条件
当社が、消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画、当社が完全子会社となる株式交換契約、又は株式移転計画につき株主総会で承認(株主総会の承認が不要な場合には取締役会の決議)がなされたときは、当社は、新株予約権を無償で取得することができるものとします。
5.組織再編時の取扱い
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限ります。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」といいます。)をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する本新株予約権の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」といいます。)の新株予約権を交付することとします。この場合においては、本新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとします。ただし、一定の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限ります。
6.2017年6月23日開催の臨時取締役会決議により、2017年6月24日付で普通株式1株につき20株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
7.2020年10月15日開催の取締役会決議により、2020年12月1日付で普通株式1株につき2株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
(イ)第3回新株予約権(2015年2月25日開催の定時株主総会決議及び普通株式種類株主総会決議に基づく2015年4月22日取締役会決議)
| 事業年度末現在 (2023年11月30日) | 提出日の前月末現在 (2024年1月31日) | |
| 新株予約権の数(個) | 101 | 101 |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数(個) | ― | ― |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左 |
| 新株予約権の目的となる株式の数(株) | 4,040(注)1 | 4,040(注)1 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) | 175(注)2 | 175(注)2 |
| 新株予約権の行使期間 | 自 2016年2月8日 至 2024年2月7日 | 同左 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) | 発行価格 175 資本組入額 87.5 | 発行価格 175 資本組入額 87.5 |
| 新株予約権の行使の条件 | (注)3 | 同左 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 譲渡により新株予約権を取得するには、当社取締役会の承認を受けなければならない。 | 同左 |
| 代用払込みに関する事項 | ― | ― |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | (注)5 | 同左 |
(注)1.新株予約権1個当たりの目的となる株式数は、40株であります。ただし、新株予約権の発行日以降に、当社が株式分割(株式無償割当を含みます。以下株式分割の記載につき同じ)又は株式併合を行う場合、新株予約権の目的である株式の数は次の算式により調整されるものとします。ただし、かかる調整は、当該株式分割においてはその基準日の翌日、当該株式併合においてはその効力発生時に、新株予約権のうち行使されていないものの目的である株式の数においてのみ行われ、調整の結果、1株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとします。
調整後株式数 = 調整前株式数 × 分割・併合の比率
また、新株予約権の発行日以降に、当社が吸収合併存続会社となる吸収合併を行う場合、当社が株式交換完全親会社となる株式交換を行う場合、又は当社が吸収分割承継会社となる吸収分割を行う場合、その他これらの場合に準じて新株予約権の目的である株式の数の調整を必要とする場合、当社は必要と認める新株予約権の目的である株式の数の調整を行います。
2.新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
新株予約権発行日後に当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる1円未満の端数は切り上げるものとします。ただし、かかる調整は、当該株式分割においては、その基準日の翌日、株式併合においては、その効力発生時に行われるものとします。
1
調整後行使価額 = 調整前行使価額 × ――――――――――
分割・併合の比率
また、割当日後、当社が時価(上場前は「調整前行使価額」を時価とみなします。以下、同じ。)を下回る価額で当社普通株式につき、新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合(会社法第194条の規定(単元未満株主による単元未満株式売渡請求)に基づく自己株式の売渡し、当社普通株式に転換される証券若しくは転換できる証券の転換、又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含みます。)の行使による場合を除きます。)には、行使価額を次の算式により調整し、調整の結果生じる1円未満の端数は、これを切り上げるものとします。
調整前行使価額 × 既発行株式数 + 新規発行株式数 × 1株当たり払込金額
調整後行使価額 = ―――――――――――――――――――――――――――――――――――
既発行株式数 + 新規発行株式数
なお、上記の算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済普通株式総数から当社が保有する普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとします。
さらに、上記のほか、割当日後、他の種類株式の普通株主への無償割当て、他の会社の株式の普通株主へ配当を行う場合等、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、かかる割当て又は配当等の条件等を勘案のうえ、合理的な範囲で行使価額を調整するものとします。
3.新株予約権の行使の条件
新株予約権者に以下のいずれかに該当する事由がある場合、新株予約権を行使することはできないものとします。
ア 新株予約権者が当社、当社の子会社若しくは当社の関連会社(「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」に定める子会社及び関連会社とします。)の役員、従業員又は顧問のいずれの地位をも喪失した場合。ただし、当社の取締役会において、正当な理由があると認められた場合はこの限りではありません。
イ 新株予約権者が補助開始、保佐開始又は後見開始の審判を受けた場合。
ウ 新株予約権者が破産手続開始の決定を受けた場合。
エ 新株予約権者が当社と競業関係にある会社の役員、従業員、顧問又はコンサルタントに就いた場合。ただし、当社の取締役会の決議において、事前に承認された場合はこの限りではありません。
オ 新株予約権者が法令若しくは当社の社内規程等に違反し、又は当社に対する背信行為があった場合。
カ 新株予約権者が死亡した場合。
キ 当社普通株式が国内外の金融商品取引市場において取引銘柄として上場されていない場合。
4.新株予約権の取得の条件
当社が、消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画、当社が完全子会社となる株式交換契約、又は株式移転計画につき株主総会で承認(株主総会の承認が不要な場合には取締役会の決議)がなされたときは、当社は、新株予約権を無償で取得することができるものとします。
5.組織再編時の取扱い
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限ります。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」といいます。)をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する本新株予約権の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」といいます。)の新株予約権を交付することとします。この場合においては、本新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとします。ただし、一定の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限ります。
6.2017年6月23日開催の臨時取締役会決議により、2017年6月24日付で普通株式1株につき20株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
7.2020年10月15日開催の取締役会決議により、2020年12月1日付で普通株式1株につき2株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
(ウ)第4回新株予約権(2015年2月25日開催の定時株主総会決議及び普通株式種類株主総会決議に基づく2015年4月22日取締役会決議)
| 事業年度末現在 (2023年11月30日) | 提出日の前月末現在 (2024年1月31日) | |
| 新株予約権の数(個) | 1,500 | ― |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数(個) | ― | ― |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | ― |
| 新株予約権の目的となる株式の数(株) | 60,000(注)1 | ― |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) | 175(注)2 | ― |
| 新株予約権の行使期間 | 自 2016年2月8日 至 2024年2月7日 | ― |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) | 発行価格 184 資本組入額 92 | ― |
| 新株予約権の行使の条件 | (注)3 | ― |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 譲渡により新株予約権を取得するには、当社取締役会の承認を受けなければならない。 | ― |
| 代用払込みに関する事項 | ― | ― |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | (注)5 | ― |
(注)1.新株予約権1個当たりの目的となる株式数は、40株であります。ただし、新株予約権の発行日以降に、当社が株式分割(株式無償割当を含みます。以下株式分割の記載につき同じ)又は株式併合を行う場合、新株予約権の目的である株式の数は次の算式により調整されるものとします。ただし、かかる調整は、当該株式分割においてはその基準日の翌日、当該株式併合においてはその効力発生時に、新株予約権のうち行使されていないものの目的である株式の数においてのみ行われ、調整の結果、1株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとします。
調整後株式数 = 調整前株式数 × 分割・併合の比率
また、新株予約権の発行日以降に、当社が吸収合併存続会社となる吸収合併を行う場合、当社が株式交換完全親会社となる株式交換を行う場合、又は当社が吸収分割承継会社となる吸収分割を行う場合、その他これらの場合に準じて新株予約権の目的である株式の数の調整を必要とする場合、当社は必要と認める新株予約権の目的である株式の数の調整を行います。
2.新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
新株予約権発行日後に当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる1円未満の端数は切り上げるものとします。ただし、かかる調整は、当該株式分割においては、その基準日の翌日、株式併合においては、その効力発生時に行われるものとします。
1
調整後行使価額 = 調整前行使価額 × ――――――――――
分割・併合の比率
また、割当日後、当社が時価(上場前は「調整前行使価額」を時価とみなします。以下、同じ。)を下回る価額で当社普通株式につき、新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合(会社法第194条の規定(単元未満株主による単元未満株式売渡請求)に基づく自己株式の売渡し、当社普通株式に転換される証券若しくは転換できる証券の転換、又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含みます。)の行使による場合を除きます。)には、行使価額を次の算式により調整し、調整の結果生じる1円未満の端数は、これを切り上げるものとします。
調整前行使価額 × 既発行株式数 + 新規発行株式数 × 1株当たり払込金額
調整後行使価額 = ―――――――――――――――――――――――――――――――――――
既発行株式数 + 新規発行株式数
なお、上記の算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済普通株式総数から当社が保有する普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとします。
さらに、上記のほか、割当日後、他の種類株式の普通株主への無償割当て、他の会社の株式の普通株主へ配当を行う場合等、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、かかる割当て又は配当等の条件等を勘案のうえ、合理的な範囲で行使価額を調整するものとします。
3.新株予約権の行使の条件
新株予約権者に以下のいずれかに該当する事由がある場合、新株予約権を行使することはできないものとします。
ア 新株予約権者が当社、当社の子会社若しくは当社の関連会社(「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」に定める子会社及び関連会社とします。)の役員、従業員又は顧問のいずれの地位をも喪失した場合。ただし、当社の取締役会において、正当な理由があると認められた場合はこの限りではありません。
イ 新株予約権者が補助開始、保佐開始又は後見開始の審判を受けた場合。
ウ 新株予約権者が破産手続開始の決定を受けた場合。
エ 新株予約権者が当社と競業関係にある会社の役員、従業員、顧問又はコンサルタントに就いた場合。ただし、当社の取締役会の決議において、事前に承認された場合はこの限りではありません。
オ 新株予約権者が法令若しくは当社の社内規程等に違反し、又は当社に対する背信行為があった場合。
カ 新株予約権者が死亡した場合。
キ 当社普通株式が国内外の金融商品取引市場において取引銘柄として上場されていない場合。
4.会社が新株予約権を取得することができる事由及び条件
当社が、消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画、当社が完全子会社となる株式交換契約、又は株式移転計画につき株主総会で承認(株主総会の承認が不要な場合には取締役会の決議)がなされたときは、当社は、新株予約権を無償で取得することができるものとします。
5.組織再編時の取扱い
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限ります。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」といいます。)をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する本新株予約権の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」といいます。)の新株予約権を交付することとします。この場合においては、本新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとします。ただし、一定の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限ります。
6.2017年6月23日開催の臨時取締役会決議により、2017年6月24日付で普通株式1株につき20株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
7.2020年10月15日開催の取締役会決議により、2020年12月1日付で普通株式1株につき2株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
(エ)第5回新株予約権(2016年2月26日開催の定時株主総会決議及び普通株式種類株主総会決議に基づく2016年3月16日取締役会決議)
| 事業年度末現在 (2023年11月30日) | 提出日の前月末現在 (2024年1月31日) | |
| 新株予約権の数(個) | 812 | 812 |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数(個) | ― | ― |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左 |
| 新株予約権の目的となる株式の数(株) | 32,480(注)1 | 32,480(注)1 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) | 275(注)2 | 275(注)2 |
| 新株予約権の行使期間 | 自 2018年3月17日 至 2025年3月16日 | 同左 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) | 発行価格 275 資本組入額 137.5 | 発行価格 275 資本組入額 137.5 |
| 新株予約権の行使の条件 | (注)3 | 同左 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 譲渡により新株予約権を取得するには、当社取締役会の承認を受けなければならない。 | 同左 |
| 代用払込みに関する事項 | ― | ― |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | (注)5 | 同左 |
(注)1.新株予約権1個当たりの目的となる株式数は、40株であります。ただし、新株予約権の発行日以降に、当社が株式分割(株式無償割当を含みます。以下株式分割の記載につき同じ)又は株式併合を行う場合、新株予約権の目的である株式の数は次の算式により調整されるものとします。ただし、かかる調整は、当該株式分割においてはその基準日の翌日、当該株式併合においてはその効力発生時に、新株予約権のうち行使されていないものの目的である株式の数においてのみ行われ、調整の結果、1株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとします。
調整後株式数 = 調整前株式数 × 分割・併合の比率
また、新株予約権の発行日以降に、当社が吸収合併存続会社となる吸収合併を行う場合、当社が株式交換完全親会社となる株式交換を行う場合、又は当社が吸収分割承継会社となる吸収分割を行う場合、その他これらの場合に準じて新株予約権の目的である株式の数の調整を必要とする場合、当社は必要と認める新株予約権の目的である株式の数の調整を行います。
2.新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
新株予約権発行日後に当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる1円未満の端数は切り上げるものとします。ただし、かかる調整は、当該株式分割においては、その基準日の翌日、株式併合においては、その効力発生時に行われるものとします。
1
調整後行使価額 = 調整前行使価額 × ――――――――――
分割・併合の比率
また、割当日後、当社が時価(上場前は「調整前行使価額」を時価とみなします。以下、同じ。)を下回る価額で当社普通株式につき、新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合(会社法第194条の規定(単元未満株主による単元未満株式売渡請求)に基づく自己株式の売渡し、当社普通株式に転換される証券若しくは転換できる証券の転換、又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含みます。)の行使による場合を除きます。)には、行使価額を次の算式により調整し、調整の結果生じる1円未満の端数は、これを切り上げるものとします。
調整前行使価額 × 既発行株式数 + 新規発行株式数 × 1株当たり払込金額
調整後行使価額 = ―――――――――――――――――――――――――――――――――――
既発行株式数 + 新規発行株式数
なお、上記の算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済普通株式総数から当社が保有する普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとします。さらに、上記のほか、割当日後、他の種類株式の普通株主への無償割当て、他の会社の株式の普通株主へ配当を行う場合等、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、かかる割当て又は配当等の条件等を勘案のうえ、合理的な範囲で行使価額を調整するものとします。
3.新株予約権の行使の条件
新株予約権者に以下のいずれかに該当する事由がある場合、新株予約権を行使することはできないものとします。
ア 新株予約権者が当社、当社の子会社若しくは当社の関連会社(「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」に定める子会社及び関連会社とします。)の役員、従業員又は顧問のいずれの地位にある場合、当該地位を喪失した場合。ただし、当社又は当社の関連会社の役員又は従業員の地位にある場合、及び当社の取締役会において正当な理由があると認められた場合はこの限りではありません。
イ 新株予約権者が補助開始、保佐開始又は後見開始の審判を受けた場合。
ウ 新株予約権者が破産手続開始の決定を受けた場合。
エ 新株予約権者が当社と競業関係にある会社の役員、従業員、顧問又はコンサルタントに就いた場合。ただし、当社の取締役会の決議において、事前に承認された場合はこの限りではありません。
オ 新株予約権者が法令若しくは当社の社内規程等に違反し、又は当社に対する背信行為があった場合。
カ 新株予約権者が死亡した場合。
キ 当社普通株式が国内外の金融商品取引市場において取引銘柄として上場されていない場合。
4.会社が新株予約権を取得することができる事由及び条件
①当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画、当社が完全子会社となる株式交換契約、又は株式移転計画につき株主総会で承認(株主総会の承認が不要な場合には取締役会の決議)がなされたときは、当社は、新株予約権を無償で取得することができるものとします。
②新株予約権者が権利行使をする前に、「新株予約権の行使の条件」に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができるものとします。
5.組織再編時の取扱い
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限ります。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」といいます。)をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する本新株予約権の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」といいます。)の新株予約権を交付することとします。この場合においては、本新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとします。ただし、一定の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとします。
6.2017年6月23日開催の臨時取締役会決議により、2017年6月24日付で普通株式1株につき20株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
7.2020年10月15日開催の取締役会決議により、2020年12月1日付で普通株式1株につき2株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
(オ)第6回新株予約権(2016年2月26日開催の定時株主総会決議及び普通株式種類株主総会決議に基づく2016年3月16日取締役会決議)
| 事業年度末現在 (2023年11月30日) | 提出日の前月末現在 (2024年1月31日) | |
| 新株予約権の数(個) | 2,330 | 1,320 |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数(個) | ― | ― |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左 |
| 新株予約権の目的となる株式の数(株) | 93,200(注)1 | 52,800(注)1 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) | 275(注)2 | 275(注)2 |
| 新株予約権の行使期間 | 自 2017年3月17日 至 2025年3月16日 | 同左 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) | 発行価格 282 資本組入額 141 | 発行価格 282 資本組入額 141 |
| 新株予約権の行使の条件 | (注)3 | 同左 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 譲渡により新株予約権を取得するには、当社取締役会の承認を受けなければならない。 | 同左 |
| 代用払込みに関する事項 | ― | ― |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | (注)5 | 同左 |
(注)1.新株予約権1個当たりの目的となる株式数は、40株であります。ただし、新株予約権の発行日以降に、当社が株式分割(株式無償割当を含みます。以下株式分割の記載につき同じ)又は株式併合を行う場合、新株予約権の目的である株式の数は次の算式により調整されるものとします。ただし、かかる調整は、当該株式分割においてはその基準日の翌日、当該株式併合においてはその効力発生時に、新株予約権のうち行使されていないものの目的である株式の数においてのみ行われ、調整の結果、1株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとします。
調整後株式数 = 調整前株式数 × 分割・併合の比率
また、新株予約権の発行日以降に、当社が吸収合併存続会社となる吸収合併を行う場合、当社が株式交換完全親会社となる株式交換を行う場合、又は当社が吸収分割承継会社となる吸収分割を行う場合、その他これらの場合に準じて新株予約権の目的である株式の数の調整を必要とする場合、当社は必要と認める新株予約権の目的である株式の数の調整を行います。
2.新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
新株予約権発行日後に当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる1円未満の端数は切り上げるものとします。ただし、かかる調整は、当該株式分割においては、その基準日の翌日、株式併合においては、その効力発生時に行われるものとします。
1
調整後行使価額 = 調整前行使価額 × ――――――――――
分割・併合の比率
また、割当日後、当社が時価(上場前は「調整前行使価額」を時価とみなします。以下、同じ。)を下回る価額で当社普通株式につき、新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合(会社法第194条の規定(単元未満株主による単元未満株式売渡請求)に基づく自己株式の売渡し、当社普通株式に転換される証券若しくは転換できる証券の転換、又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含みます。)の行使による場合を除きます。)には、行使価額を次の算式により調整し、調整の結果生じる1円未満の端数は、これを切り上げるものとします。
調整前行使価額 × 既発行株式数 + 新規発行株式数 × 1株当たり払込金額
調整後行使価額 = ―――――――――――――――――――――――――――――――――――
既発行株式数 + 新規発行株式数
なお、上記の算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済普通株式総数から当社が保有する普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとします。さらに、上記のほか、割当日後、他の種類株式の普通株主への無償割当て、他の会社の株式の普通株主へ配当を行う場合等、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、かかる割当て又は配当等の条件等を勘案のうえ、合理的な範囲で行使価額を調整するものとします。
3.新株予約権の行使の条件
新株予約権者に以下のいずれかに該当する事由がある場合、新株予約権を行使することはできないものとします。
ア 新株予約権者が当社、当社の子会社若しくは当社の関連会社(「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」に定める子会社及び関連会社とする。)の役員、従業員又は顧問のいずれの地位をも喪失した場合。ただし、当社の取締役会において、正当な理由があると認められた場合はこの限りはありません。
イ 新株予約権者が補助開始、保佐開始又は後見開始の審判を受けた場合。
ウ 新株予約権者が破産手続開始の決定を受けた場合。
エ 新株予約権者が当社と競業関係にある会社の役員、従業員、顧問又はコンサルタントに就いた場合。ただし、当社の取締役会の決議において、事前に承認された場合はこの限りはありません。
オ 新株予約権者が法令若しくは当社の社内規程等に違反し、又は当社に対する背信行為があった場合。
カ 新株予約権者が死亡した場合。
キ 当社普通株式が国内外の金融商品取引市場において取引銘柄として上場されていない場合。
4.新株予約権の取得の条件
(1) 当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画、当社が完全子会社となる株式交換契約、又は株式移転計画につき株主総会で承認(株主総会の承認が不要な場合には取締役会の決議)がなされたときは、当社は、新株予約権を無償で取得することができるものとします。
(2) 新株予約権者が権利行使をする前に、「新株予約権の行使の条件」に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができるものとします。
5.組織再編時の取扱い
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限ります。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」といいます。)をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する本新株予約権の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」といいます。)の新株予約権を交付することとします。この場合においては、本新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとします。ただし、一定の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとします。
6.2017年6月23日開催の臨時取締役会決議により、2017年6月24日付で普通株式1株につき20株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
7.2020年10月15日開催の取締役会決議により、2020年12月1日付で普通株式1株につき2株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
(カ)第7回新株予約権(2016年2月26日開催の定時株主総会決議及び普通株式種類株主総会決議に基づく2016年3月16日取締役会決議)
| 事業年度末現在 (2023年11月30日) | 提出日の前月末現在 (2024年1月31日) | |
| 新株予約権の数(個) | 10,092 | 10,092 |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数(個) | ― | ― |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左 |
| 新株予約権の目的となる株式の数(株) | 403,680(注)1 | 403,680(注)1 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) | 750(注)2 | 750(注)2 |
| 新株予約権の行使期間 | 自 2018年3月17日 至 2025年3月16日 | 同左 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) | 発行価格 753 資本組入額 376.5 | 発行価格 753 資本組入額 376.5 |
| 新株予約権の行使の条件 | (注)3 | 同左 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 譲渡により新株予約権を取得するには、当社取締役会の承認を受けなければならない。 | 同左 |
| 代用払込みに関する事項 | ― | ― |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | (注)5 | 同左 |
(注)1.新株予約権1個当たりの目的となる株式数は、40株であります。ただし、新株予約権の発行日以降に、当社が株式分割(株式無償割当を含みます。以下株式分割の記載につき同じ)又は株式併合を行う場合、新株予約権の目的である株式の数は次の算式により調整されるものとします。ただし、かかる調整は、当該株式分割においてはその基準日の翌日、当該株式併合においてはその効力発生時に、新株予約権のうち行使されていないものの目的である株式の数においてのみ行われ、調整の結果、1株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとします。
調整後株式数 = 調整前株式数 × 分割・併合の比率
また、新株予約権の発行日以降に、当社が吸収合併存続会社となる吸収合併を行う場合、当社が株式交換完全親会社となる株式交換を行う場合、又は当社が吸収分割承継会社となる吸収分割を行う場合、その他これらの場合に準じて新株予約権の目的である株式の数の調整を必要とする場合、当社は必要と認める新株予約権の目的である株式の数の調整を行います。
2.新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
新株予約権発行日後に当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる1円未満の端数は切り上げるものとします。ただし、かかる調整は、当該株式分割においては、その基準日の翌日、株式併合においては、その効力発生時に行われるものとします。
1
調整後行使価額 = 調整前行使価額 × ――――――――――
分割・併合の比率
また、割当日後、当社が時価(上場前は「調整前行使価額」を時価とみなします。以下、同じ。)を下回る価額で当社普通株式につき、新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合(会社法第194条の規定(単元未満株主による単元未満株式売渡請求)に基づく自己株式の売渡し、当社普通株式に転換される証券若しくは転換できる証券の転換、又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含みます。)の行使による場合を除きます。)には、行使価額を次の算式により調整し、調整の結果生じる1円未満の端数は、これを切り上げるものとします。
調整前行使価額 × 既発行株式数 + 新規発行株式数 × 1株当たり払込金額
調整後行使価額 = ―――――――――――――――――――――――――――――――――――
既発行株式数 + 新規発行株式数
なお、上記の算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済普通株式総数から当社が保有する普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとします。
さらに、上記のほか、新株予約権の割当日後、当社が吸収合併存続会社となる吸収合併を行う場合、当社が株式交換完全親会社となる株式交換を行う場合、当社が吸収分割承継会社となる吸収分割を行う場合、行使価額を下回る価額をもって当社普通株式に転換される証券若しくは転換できる証券の発行を行う場合、行使価額を下回る価額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含みます。)の発行を行う場合、他の種類株式の普通株主への無償割当を行う場合、他の会社の株式の普通株主へ配当を行う場合等、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、かかる割当て又は配当等の条件等を勘案のうえ、合理的な範囲で行使価額を調整するものとします。
3.新株予約権の行使の条件
新株予約権者に以下のいずれかに該当する事由がある場合、新株予約権を行使することはできないものとします。
ア 新株予約権者が破産手続開始、民事再生手続開始、会社更生手続開始、特別清算開始若しくはこれらに類する手続の開始の決定を受けた場合。
イ 新株予約権者が解散の決議をした場合。
ウ 当社普通株式が国内外の金融商品取引市場において取引銘柄として上場されていない場合。
4.会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件
当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画、当社が完全子会社となる株式交換契約、又は株式移転計画につき株主総会で承認(株主総会の承認が不要な場合には取締役会の決議)がなされたときは、当社は、新株予約権を1個あたり90円で取得することができるものとします。
5.組織再編時の取扱い
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限ります。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」といいます。)をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する本新株予約権の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」といいます。)の新株予約権を交付することとします。この場合においては、本新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとします。ただし、一定の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとします。
6.2017年6月23日開催の臨時取締役会決議により、2017年6月24日付で普通株式1株につき20株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
7.2020年10月15日開催の取締役会決議により、2020年12月1日付で普通株式1株につき2株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
(キ)第8回新株予約権(2017年2月28日開催の定時株主総会決議及び普通株式種類株主総会決議に基づく2017年3月15日取締役会決議)
| 事業年度末現在 (2023年11月30日) | 提出日の前月末現在 (2024年1月31日) | |
| 新株予約権の数(個) | 4,106 | 2,896 |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数(個) | ― | ― |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左 |
| 新株予約権の目的となる株式の数(株) | 164,240(注)1 | 115,840(注)1 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) | 375(注)2 | 375(注)2 |
| 新株予約権の行使期間 | 自 2020年3月15日 至 2026年3月14日 | 同左 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) | 発行価格 375 資本組入額 187.5 | 発行価格 375 資本組入額 187.5 |
| 新株予約権の行使の条件 | (注)3 | 同左 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 譲渡により新株予約権を取得するには、当社取締役会の承認を受けなければならない。 | 同左 |
| 代用払込みに関する事項 | ― | ― |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | (注)5 | 同左 |
(注)1.新株予約権1個当たりの目的となる株式数は、40株であります。ただし、新株予約権の発行日以降に、当社が株式分割(株式無償割当を含みます。以下株式分割の記載につき同じ)又は株式併合を行う場合、新株予約権の目的である株式の数は次の算式により調整されるものとします。ただし、かかる調整は、当該株式分割においてはその基準日の翌日、当該株式併合においてはその効力発生時に、新株予約権のうち行使されていないものの目的である株式の数においてのみ行われ、調整の結果、1株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとします。
調整後株式数 = 調整前株式数 × 分割・併合の比率
また、新株予約権の発行日以降に、当社が吸収合併存続会社となる吸収合併を行う場合、当社が株式交換完全親会社となる株式交換を行う場合、又は当社が吸収分割承継会社となる吸収分割を行う場合、その他これらの場合に準じて新株予約権の目的である株式の数の調整を必要とする場合、当社は必要と認める新株予約権の目的である株式の数の調整を行います。
2.新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
新株予約権発行日後に当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる1円未満の端数は切り上げるものとします。ただし、かかる調整は、当該株式分割においては、その基準日の翌日、株式併合においては、その効力発生時に行われるものとします。
1
調整後行使価額 = 調整前行使価額 × ――――――――――
分割・併合の比率
また、割当日後、当社が時価(上場前は「調整前行使価額」を時価とみなします。以下、同じ。)を下回る価額で当社普通株式につき、新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合(会社法第194条の規定(単元未満株主による単元未満株式売渡請求)に基づく自己株式の売渡し、当社普通株式に転換される証券若しくは転換できる証券の転換、又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含みます。)の行使による場合を除きます。)には、行使価額を次の算式により調整し、調整の結果生じる1円未満の端数は、これを切り上げるものとします。
調整前行使価額 × 既発行株式数 + 新規発行株式数 × 1株当たり払込金額
調整後行使価額 = ――――――――――――――――――――――――――――――――――――
既発行株式数 + 新規発行株式数
なお、上記の算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済普通株式総数から当社が保有する普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとします。
さらに、上記のほか、割当日後、他の種類株式の普通株主への無償割当て、他の会社の株式の普通株主へ配当を行う場合等、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、かかる割当て又は配当等の条件等を勘案のうえ、合理的な範囲で行使価額を調整するものとします。
3.新株予約権の行使の条件
新株予約権者は、平成29年11月期、平成30年11月期及び平成31年11月期の各事業年度にかかる当社の監査済み損益計算書(連結損益計算書を作成している場合においては、連結損益計算書)における売上高の合計額が次の各号に掲げる条件を満たしている場合に、割当てを受けた新株予約権のうち当該各号に掲げる割合を限度として新株予約権を行使することができるものとします。この場合において、かかる割合に基づき算出される行使可能な新株予約権の個数につき1個未満の端数が生ずる場合には、かかる端数を切り捨てた個数の新株予約権についてのみ行使することができるものとします。また、決算期の変更や国際財務報告基準の適用等により参照すべき売上高の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を取締役会にて定めるものとします。
(a)売上高の合計額が 7,456百万円未満の場合:0%
(b)売上高の合計額が 7,456百万円以上の場合:50%
(c)売上高の合計額が 8,948百万円以上の場合:60%
(d)売上高の合計額が 10,439百万円以上の場合:70%
(e)売上高の合計額が 11,930百万円以上の場合:80%
(f)売上高の合計額が 13,422百万円以上の場合:90%
(g)売上高の合計額が 14,913百万円以上の場合:100%
上記にかかわらず、新株予約権者に以下のいずれかに該当する事由がある場合、新株予約権を行使することはできないものとします。
ア 新株予約権者が当社、当社の子会社若しくは当社の関連会社(「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」に定める子会社及び関連会社とします。)の役員、従業員又は顧問のいずれの地位をも喪失した場合。ただし、当社の取締役会において、正当な理由があると認められた場合はこの限りではありません。
イ 新株予約権者が補助開始、保佐開始又は後見開始の審判を受けた場合。
ウ 新株予約権者が破産手続開始の決定を受けた場合。
エ 新株予約権者が当社と競業関係にある会社の役員、従業員、顧問又はコンサルタントに就いた場合。ただし、当社の取締役会の決議において、事前に承認された場合はこの限りではありません。
オ 新株予約権者が法令若しくは当社の社内規程等に違反し、又は当社に対する背信行為があった場合。
カ 新株予約権者が死亡した場合。
キ 当社普通株式が国内外の金融商品取引市場において取引銘柄として上場されていない場合。
ク 新株予約権者が、新株予約権者と当社との間で締結する新株予約権割当契約の規定に違反した場合。
4.新株予約権の取得の条件
当社が、消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画、当社が完全子会社となる株式交換契約、又は株式移転計画につき株主総会で承認(株主総会の承認が不要な場合には取締役会の決議)がなされたときは、当社は、新株予約権を無償で取得することができるものとします。
5.組織再編時の取扱い
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限ります。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」といいます。)をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する本新株予約権の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」といいます。)の新株予約権を交付することとします。この場合においては、本新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとします。ただし、一定の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとします。
6.2017年6月23日開催の臨時取締役会決議により、2017年6月24日付で普通株式1株につき20株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
7.2020年10月15日開催の取締役会決議により、2020年12月1日付で普通株式1株につき2株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
(ク)第9回新株予約権(2017年2月28日開催の定時株主総会決議及び普通株式種類株主総会決議に基づく2017年3月15日取締役会決議)
| 事業年度末現在 (2023年11月30日) | 提出日の前月末現在 (2024年1月31日) | |
| 新株予約権の数(個) | 775 | 775 |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数(個) | ― | ― |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左 |
| 新株予約権の目的となる株式の数(株) | 31,000(注)1 | 31,000(注)1 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) | 375(注)2 | 375(注)2 |
| 新株予約権の行使期間 | 自 2020年3月15日 至 2026年3月14日 | 同左 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) | 発行価格 375 資本組入額 187.5 | 発行価格 375 資本組入額 187.5 |
| 新株予約権の行使の条件 | (注)3 | 同左 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 譲渡により新株予約権を取得するには、当社取締役会の承認を受けなければならない。 | 同左 |
| 代用払込みに関する事項 | ― | ― |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | (注)5 | 同左 |
(注)1.新株予約権1個当たりの目的となる株式数は、40株であります。ただし、新株予約権の発行日以降に、当社が株式分割(株式無償割当を含みます。以下株式分割の記載につき同じ)又は株式併合を行う場合、新株予約権の目的である株式の数は次の算式により調整されるものとします。ただし、かかる調整は、当該株式分割においてはその基準日の翌日、当該株式併合においてはその効力発生時に、新株予約権のうち行使されていないものの目的である株式の数においてのみ行われ、調整の結果、1株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとします。
調整後株式数 = 調整前株式数 × 分割・併合の比率
また、新株予約権の発行日以降に、当社が吸収合併存続会社となる吸収合併を行う場合、当社が株式交換完全親会社となる株式交換を行う場合、又は当社が吸収分割承継会社となる吸収分割を行う場合、その他これらの場合に準じて新株予約権の目的である株式の数の調整を必要とする場合、当社は必要と認める新株予約権の目的である株式の数の調整を行います。
2.新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
新株予約権発行日後に当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる1円未満の端数は切り上げるものとします。ただし、かかる調整は、当該株式分割においては、その基準日の翌日、株式併合においては、その効力発生時に行われるものとします。
1
調整後行使価額 = 調整前行使価額 × ――――――――――
分割・併合の比率
また、割当日後、当社が時価(上場前は「調整前行使価額」を時価とみなします。以下、同じ。)を下回る価額で当社普通株式につき、新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合(会社法第194条の規定(単元未満株主による単元未満株式売渡請求)に基づく自己株式の売渡し、当社普通株式に転換される証券若しくは転換できる証券の転換、又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含みます。)の行使による場合を除きます。)には、行使価額を次の算式により調整し、調整の結果生じる1円未満の端数は、これを切り上げるものとします。
調整前行使価額 × 既発行株式数 + 新規発行株式数 × 1株当たり払込金額
調整後行使価額 = ――――――――――――――――――――――――――――――――――――
既発行株式数 + 新規発行株式数
なお、上記の算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済普通株式総数から当社が保有する普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとします。
さらに、上記のほか、割当日後、他の種類株式の普通株主への無償割当て、他の会社の株式の普通株主へ配当を行う場合等、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、かかる割当て又は配当等の条件等を勘案のうえ、合理的な範囲で行使価額を調整するものとします。
3.新株予約権の行使の条件
なし
4.会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件
当社が、消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画、当社が完全子会社となる株式交換契約、又は株式移転計画につき株主総会で承認(株主総会の承認が不要な場合には取締役会の決議)がなされたときは、当社は、新株予約権を無償で取得することができるものとします。
5.組織再編時の取扱い
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限ります。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」といいます。)をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する本新株予約権の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」といいます。)の新株予約権を交付することとします。この場合においては、本新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとします。ただし、一定の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとします。
6.2017年6月23日開催の臨時取締役会決議により、2017年6月24日付で普通株式1株につき20株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
7.2020年10月15日開催の取締役会決議により、2020年12月1日付で普通株式1株につき2株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
(ケ)第11回新株予約権(2018年2月5日臨時取締役会決議)
| 事業年度末現在 (2023年11月30日) | 提出日の前月末現在 (2024年1月31日) | |
| 新株予約権の数(個) | 1,657 | 1,546 |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数(個) | ― | ― |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左 |
| 新株予約権の目的となる株式の数(株) | 331,400(注)1 | 309,200(注)1 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) | 1,578(注)2 | 1,578(注)2 |
| 新株予約権の行使期間 | 自 2019年2月5日 至 2025年2月4日 | 同左 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) | 発行価格 1,652 資本組入額 826 | 発行価格 1,652 資本組入額 826 |
| 新株予約権の行使の条件 | (注)3 | 同左 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 譲渡により新株予約権を取得するには、当社取締役会の承認を受けなければならない。 | 同左 |
| 代用払込みに関する事項 | ― | ― |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | (注)5 | 同左 |
(注)1.新株予約権1個当たりの目的となる株式数は、200株であります。ただし、新株予約権の発行日以降に、当社が株式分割(株式無償割当を含みます。以下株式分割の記載につき同じ)又は株式併合を行う場合、新株予約権の目的である株式の数は次の算式により調整されるものとします。ただし、かかる調整は、当該株式分割においてはその基準日の翌日、当該株式併合においてはその効力発生時に、新株予約権のうち行使されていないものの目的である株式の数においてのみ行われ、調整の結果、1株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとします。
調整後株式数 = 調整前株式数 × 分割・併合の比率
また、新株予約権の発行日以降に、当社が吸収合併存続会社となる吸収合併を行う場合、当社が株式交換完全親会社となる株式交換を行う場合、又は当社が吸収分割承継会社となる吸収分割を行う場合、その他これらの場合に準じて新株予約権の目的である株式の数の調整を必要とする場合、当社は必要と認める新株予約権の目的である株式の数の調整を行います。
2.新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
新株予約権発行日後に当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる1円未満の端数は切り上げるものとします。ただし、かかる調整は、当該株式分割においては、その基準日の翌日、株式併合においては、その効力発生時に行われるものとします。
1
調整後行使価額 = 調整前行使価額 × ――――――――――
分割・併合の比率
また、割当日後、当社が時価(上場前は「調整前行使価額」を時価とみなします。以下、同じ。)を下回る価額で当社普通株式につき、新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合(会社法第194条の規定(単元未満株主による単元未満株式売渡請求)に基づく自己株式の売渡し、当社普通株式に転換される証券若しくは転換できる証券の転換、又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含みます。)の行使による場合を除きます。)には、行使価額を次の算式により調整し、調整の結果生じる1円未満の端数は、これを切り上げるものとします。
調整前行使価額 × 既発行株式数 + 新規発行株式数 × 1株当たり払込金額
調整後行使価額 = ――――――――――――――――――――――――――――――――――――
既発行株式数 + 新規発行株式数
なお、上記の算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済普通株式総数から当社が保有する普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとします。
さらに、上記のほか、割当日後、他の種類株式の普通株主への無償割当て、他の会社の株式の普通株主へ配当を行う場合等、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、かかる割当て又は配当等の条件等を勘案のうえ、合理的な範囲で行使価額を調整するものとします。
3.新株予約権の行使の条件
新株予約権者に以下のいずれかに該当する事由がある場合、新株予約権を行使することはできないものとします。
ア 新株予約権者が当社、当社の子会社若しくは当社の関連会社(「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」に定める子会社及び関連会社とします。)の役員、従業員又は顧問のいずれの地位をも喪失した場合。ただし、当社の取締役会において、正当な理由があると認められた場合はこの限りではありません。
イ 新株予約権者が補助開始、保佐開始又は後見開始の審判を受けた場合。
ウ 新株予約権者が破産手続開始の決定を受けた場合。
エ 新株予約権者が当社と競業関係にある会社の役員、従業員、顧問又はコンサルタントに就いた場合。ただし、当社の取締役会の決議において、事前に承認された場合はこの限りではありません。
オ 新株予約権者が法令若しくは当社の社内規程等に違反し、又は当社に対する背信行為があった場合。
カ 新株予約権者が死亡した場合。
4.会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件
当社が、消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画、当社が完全子会社となる株式交換契約、又は株式移転計画につき株主総会で承認(株主総会の承認が不要な場合には取締役会の決議)がなされたときは、当社は、新株予約権を無償で取得することができるものとします。
5.組織再編時の取扱い
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限ります。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」といいます。)をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する本新株予約権の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」といいます。)の新株予約権を交付することとします。この場合においては、本新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとします。ただし、一定の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとします。
6.2020年10月15日開催の取締役会決議により、2020年12月1日付で普通株式1株につき2株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
(コ)第12回新株予約権(2023年1月23日開催の取締役会決議)
| 事業年度末現在 (2023年11月30日) | 提出日の前月末現在 (2024年1月31日) | |
| 新株予約権の数(個) | 11,660 | 11,440 |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数(個) | ― | ― |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左 |
| 新株予約権の目的となる株式の数(株) | 1,166,000(注)1 | 1,144,000(注)1 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) | 4,535(注)2 | 4,535(注)2 |
| 新株予約権の行使期間 | 自 2025年3月1日 至 2030年2月28日 | 同左 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) | 発行価格 4,540 資本組入額 2,270 | 発行価格 4,540 資本組入額 2,270 |
| 新株予約権の行使の条件 | (注)3 | 同左 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 譲渡により新株予約権を取得するには、当社取締役会の承認を受けなければならない。 | 同左 |
| 代用払込みに関する事項 | ― | ― |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | (注)5 | 同左 |
(注)1.新株予約権1個当たりの目的となる株式数は100株であります。ただし、新株予約権の発行日以降に、当社が株式分割(株式無償割当を含む。以下株式分割の記載につき同じ)又は株式併合を行う場合、新株予約権の目的である株式の数は次の算式により調整されるものとします。ただし、かかる調整は、当該株式分割においてはその基準日の翌日、当該株式併合においてはその効力発生時に、新株予約権のうち行使されていないものの目的である株式の数においてのみ行われ、調整の結果、1株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとします。
調整後株式数 = 調整前株式数 × 分割又は併合の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割又は資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、付与株式数は適切に調整されるものとします。
2.新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
新株予約権発行日後に当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる1円未満の端数は切り上げるものとします。
1
調整後行使価額 = 調整前行使価額 × ――――――――――――
分割又は併合の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除きます。)、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げるものとします。
| 既発行 株式数 | + | 新規発行 株式数 | × | 1株当たり 払込金額 | ||||
| 調整後 行使価額 | = | 調整前 行使価額 | × | 新規発行前の1株当たりの時価 | ||||
| 既発行株式数+新規発行株式数 | ||||||||
なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式に係る発行済株式総数から当社普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式に係る自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとします。
さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとします。
3.新株予約権の行使の条件
① 新株予約権者は、2021年11月期から2024年11月期までの各事業年度における、監査済みの当社連結損益計算書の売上高を基準とした年平均売上高成長率が下表に掲げる条件を満たしている場合に、当該新株予約権者に割り当てられた新株予約権のうち、下表に掲げる割合の個数を限度として、新株予約権を行使することができるものとします。この場合において、かかる割合に基づき算出される行使可能な新株予約権の個数につき1個未満の端数が生ずるときには、かかる端数を切り捨てた個数の新株予約権についてのみ行使することができるものとします。また、国際財務報告基準の適用等により参照すべき指標の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を取締役会にて定めるものとします。
| 年平均売上高成長率 | 2021年11月期から2024年11月期まで | |||
| 30%未満 | 30%以上35%未満 | 35%以上 | ||
| 2021年11月期から 2023年11月期まで | 30%未満 | 0% | 25% | 50% |
| 30%以上35%未満 | 25% | 50% | 75% | |
| 35%以上 | 50% | 75% | 100% | |
ただし、2024年11月期における、EBITDA(営業利益+償却費+営業費用に含まれる税金費用+株式報酬費用)が黒字化しない場合は、一切の行使ができないものとします。
② 上記にかかわらず、新株予約権者に以下のいずれかに該当する事由がある場合、新株予約権を行使することはできないものとします。
ア 新株予約権者が当社、当社の子会社若しくは当社の関連会社(財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則に定める子会社及び関連会社とします。)の役員又は使用人(委任型執行役員を含む。以下同じ。)のいずれの地位をも喪失した場合。ただし、当社の取締役会において、正当な理由があると認められた場合はこの限りでない。
イ 新株予約権者が補助開始、保佐開始又は後見開始の審判を受けた場合。
ウ 新株予約権者が破産手続開始の決定を受けた場合。
エ 新株予約権者が当社と競業関係にある会社の役員、使用人、顧問又はコンサルタントに就いた場合。ただし、当社の取締役会の決議において、事前に承認された場合はこの限りでない。
オ 新株予約権者が法令若しくは当社の社内規程等に違反し、又は当社に対する背信行為があった場合。
カ 新株予約権者が死亡した場合。
キ 新株予約権者が、新株予約権者と当社との間で締結する新株予約権割当契約の規定に違反した場合。
4.新株予約権の取得の条件
当社が、消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画、当社が完全子会社となる株式交換契約、又は株式移転計画につき株主総会で承認(株主総会の承認が不要な場合には取締役会の決議)がなされたときは、当社は、新株予約権を無償で取得することができるものとします。新株予約権者が権利行使をする前に、上記3に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は本新株予約権を無償で取得することができるものとします。
5.組織再編時の取扱い
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限ります。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」といいます。)をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する本新株予約権の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」といいます。)の新株予約権を交付することとします。この場合においては、本新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとします。ただし、一定の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとします。
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
