半期報告書-第14期(2024/12/01-2025/11/30)
① 【ストックオプション制度の内容】
(1)第13回新株予約権(2025年1月14日開催の取締役会決議)
※新株予約権証券の発行時(2025年1月31日)における内容を記載しております。
(注) 1.新株予約権1個当たりの目的となる株式数は100株であります。ただし、新株予約権の発行日以降に、当社が株式分割(株式無償割当を含む。以下株式分割の記載につき同じ)又は株式併合を行う場合、新株予約権の目的である株式の数は次の算式により調整されるものとします。ただし、かかる調整は、当該株式分割においてはその基準日の翌日、当該株式併合においてはその効力発生時に、新株予約権のうち行使されていないものの目的である株式の数においてのみ行われ、調整の結果、1株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとします。
また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割又は資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、付与株式数は適切に調整されるものとします。
2.新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
新株予約権発行日後に当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる1円未満の端数は切り上げるものとします。ただし、かかる調整は、当該株式分割においては、その基準日の翌日、株式併合においては、その効力発生時に行うものとします。
また、本新株予約権の割当日後、当社が時価を下回る価額で当社普通株式につき、新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合(会社法第194条の規定(単元未満株式による単元未満株式売渡請求)に基づく自己株式の売渡し、当社普通株式に転換される証券若しくは転換できる証券の転換、又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含みます。)の行使による場合を除きます。)、行使価額を次の算式により調整し、調整の結果生じる1円未満の端数は、これを切り上げるものとします。
なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済普通株式総数から当社が保有する普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとします。
さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、他の種類株式の普通株主への無償割当て、他の会社の株式の普通株主へ配当を行う場合等、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときには、かかる割当て又は配当等の条件等を勘案のうえ、合理的な範囲で行使価額の調整を行うことができるものとします。
3.新株予約権の行使の条件
①新株予約権者は、以下の条件を満たしている場合に、当該新株予約権者に割り当てられた新株予約権のうち、以下に掲げる割合の個数を限度として、新株予約権を行使することができるものとします。この場合において、かかる割合に基づき算出される行使可能な新株予約権の個数につき1個未満の端数が生ずるときには、かかる端数を切り捨てた個数の新株予約権についてのみ行使することができるものとします。また、適用される会計基準の変更や当社の業績に多大な影響を及ぼす企業買収等の事象が発生し当社の計算書類(連結計算書類を作成した場合には連結計算書類)その他の会計情報に記載された実績数値で判定を行うことが適切ではないと当社の取締役会が判断した場合には、当社は合理的な範囲内で当該影響を排除し、判定に使用する実績数値の調整を行うことができるものとします。
ア 新株予約権者に割り当てられた新株予約権のうち任意の25%に相当する個数の新株予約権(1個未満の端数は切り捨てるものとします。)
2027年12月から2028年11月(以下本(ア)から(エ)において「同期間」とします。)の連結損益計算書の売上高の金額に応じて、以下のいずれかの割合を限度として行使できるものとします。
①1,100億円以上の場合、上記新株予約権のうち100%
②1,000億円以上1,100億円未満の場合、上記新株予約権のうち80%
③900億円以上1,000億円未満の場合、上記新株予約権のうち20%
イ 新株予約権者に割り当てられた新株予約権のうちの上記(ア)に記載した25%に相当する個数の新株予約権を除く、任意の25%に相当する個数の新株予約権(1個未満の端数は切り捨てるものとします。)
2028年11月のSaaS ARRの金額に応じて、以下のいずれかの割合を限度として行使できるものとします。なお、SaaS ARRは、各ドメインのストック収入合計額を12倍して算出するものとします。
①880億円以上の場合、上記新株予約権のうち100%
②800億円以上880億円未満の場合、上記新株予約権のうち80%
③720億円以上800億円未満の場合、上記新株予約権のうち20%
ウ 新株予約権者に割り当てられた新株予約権のうち上記(ア)及び(イ)に記載した50%に相当する個数の新株予約権を除く、任意の25%に相当する個数の新株予約権(1個未満の端数は切り捨てるものとします。)
同期間における連結EBITDAの金額に応じて、以下のいずれかの割合を限度として行使できるものとします。なお、EBITDAは、同期間における当社連結損益計算書における営業損益、償却費、営業費用に含まれる税金費用、株式報酬費用を加算したものを指します。
①350億円以上の場合、上記新株予約権のうち100%
②300億円以上350億円未満の場合、上記新株予約権のうち80%
③250億円以上300億円未満の場合、上記新株予約権のうち20%
エ 新株予約権者に割り当てられた新株予約権のうちの上記(ア)から(ウ)に記載した75%に相当する個数の新株予約権を除く、すべての新株予約権(1個未満の端数は切り捨てるものとします。)
同期間における調整後事業キャッシュフローマージンの比率に応じて、以下のいずれかの割合を限度として行使できるものとします。なお、調整後事業キャッシュフローマージンは、同期間の当社連結損益計算書における営業損益、償却費、営業費用に含まれる税金費用、株式報酬費用、M&A等によって生じる一過性費用を加算し、HIRAC FUNDに関する利益(営業投資有価証券売上高-営業投資有価証券売上原価-投資償却損)を減算(損失の場合は足し戻し)したものに、同期間におけるソフトウェア資産計上額を減算し、同期間における契約負債の増減を調整(増加した場合は加算、減少した場合は減算)したものを分子とし、同期間の当社連結損益計算書における売上高からHIRAC FUND関連売上を差し引きしたものを分母として除したものを指します。
①25%以上の場合、上記新株予約権のうち100%
②20%以上25%未満の場合、上記新株予約権のうち80%
③15%以上20%未満の場合、上記新株予約権のうち20%
② 上記にかかわらず、新株予約権者に以下のいずれかに該当する事由がある場合、新株予約権を行使することはできないものとします。
ア 新株予約権者が当社、当社の子会社若しくは当社の関連会社(財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則に定める子会社及び関連会社とします。)の役員又は使用人(委任型執行役員を含みます。以下同じ。)のいずれの地位をも喪失した場合。ただし、当社の取締役会において、正当な理由があると認められた場合はこの限りではありません。
イ 新株予約権者が補助開始、保佐開始又は後見開始の審判を受けた場合。
ウ 新株予約権者が破産手続開始の決定を受けた場合。
エ 新株予約権者が当社と競業関係にある会社の役員、使用人、顧問又はコンサルタントに就いた場合。ただし、当社の取締役会の決議において、事前に承認された場合はこの限りはありません。
オ 新株予約権者が法令若しくは当社の社内規程等に違反し、又は当社に対する背信行為があった場合。
カ 新株予約権者が死亡した場合。
キ 新株予約権者が、新株予約権者と当社との間で締結する新株予約権割当契約の規定に違反した場合。
4.新株予約権の取得の条件
当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約若しくは分割計画、又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画について株主総会の承認(株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議)がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができるものとします。また、新株予約権者が権利行使をする前に、上記3に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は本新株予約権を無償で取得することができるものとします。
5.組織再編時の取扱い
当社が、当社が消滅会社となる合併、当社が分割会社となる吸収分割若しくは新設分割、又は当社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」といいます。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」といいます。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとします。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとします。
(2)第14回新株予約権(2025年3月25日開催の取締役会決議)
※新株予約権証券の発行時(2025年4月18日)における内容を記載しております。
(注) 1.新株予約権1個当たりの目的となる株式数は100株であります。ただし、新株予約権の発行日以降に、当社が株式分割(株式無償割当を含む。以下株式分割の記載につき同じ)又は株式併合を行う場合、新株予約権の目的である株式の数は次の算式により調整されるものとします。ただし、かかる調整は、当該株式分割においてはその基準日の翌日、当該株式併合においてはその効力発生時に、新株予約権のうち行使されていないものの目的である株式の数においてのみ行われ、調整の結果、1株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとします。
また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割又は資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、付与株式数は適切に調整されるものとします。
2.本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果生じる1円未満の端数は切上げるものとします。また、増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とします。
3.新株予約権の行使の条件
①新株予約権者に以下のいずれかに該当する事由がある場合、新株予約権を行使することはできないものとします。
ア 新株予約権者が当社、当社の子会社若しくは当社の関連会社(財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則に定める子会社及び関連会社とします。)の役員又は使用人(委任型執行役員を含む。以下同じ。)のいずれの地位をも喪失した場合。ただし、当社の取締役会において、正当な理由があると認められた場合はこの限りではありません。
イ 新株予約権者が補助開始、保佐開始又は後見開始の審判を受けた場合。
ウ 新株予約権者が破産手続開始の決定を受けた場合。
エ 新株予約権者が当社と競業関係にある会社の役員、使用人、顧問又はコンサルタントに就いた場合。ただし、当社の取締役会の決議において、事前に承認された場合はこの限りではありません。
オ 新株予約権者が法令若しくは当社の社内規程等に違反し、又は当社に対する背信行為があった場合。
カ 新株予約権者が死亡した場合。
キ 新株予約権者が、新株予約権者と当社との間で締結する新株予約権割当契約の規定に違反した場合。
②新株予約権者の相続人による新株予約権の行使は認めないものとします。
③新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該新株予約権の行使を行うことはできないものとします。
④各新株予約権の1個未満の行使を行うことはできないものとします。
⑤本新株予約権は、以下に定める条件に基づき、べスティングされるものとします。
ア 2025年4月18日から2028年4月17日までは、割り当てられた本新株予約権のすべてについて権利行使することができないものとします。
イ 2028年4月18日から2033年4月17日まで
①2028年4月18日から2033年4月17日までは、本新株予約権の数の3分の1(計算に際して1未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとする。)について権利行使することができるものとします。
②2029年4月18日から2033年4月17日までは、本新株予約権の数の3分の2(ただし、2029年4月17日までに本新株予約権の一部を行使していた場合には、当該行使した本新株予約権を合算して、本新株予約権の数の3分の2までとし、また、計算に際して1未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとします。)について権利行使することができるものとします。
③2030年4月18日から2033年4月17日までは、本新株予約権のすべてについて権利行使することができるものとします。
④なお、上記①から③までに記載の各期間について、いずれも2月、5月、8月、11月の各1日から20日までの期間のみ行使できるものとします。ただし、乙が甲の取締役の場合において、乙が甲の定時株主総会で退任するときは、当該定時株主総会の開催日の属する月の1日から末日まで行使できるものとします。
ウ ただし、本新株予約権の割当日において当社の社外取締役である場合、以下に定める条件に基づき、べスティングされるものとします。
①2025年4月18日から2028年4月17日までは、割り当てられた本新株予約権のすべてについて権利行使することができないものとします。
②2028年4月18日から2033年4月17日までは、割り当てられた本新株予約権のすべてについて、2月、5月、8月、11月の各1日から20日までの期間のみ行使できるものとします。
③2026年2月開催予定の定時株主総会終結時後に、当社の社外取締役たる地位を喪失した場合には、当該地位を喪失した月の翌月1日又は2026年の3月1日のいずれか遅い日から2033年4月17日までは、割り当てられた本新株予約権のすべてについて、2月、5月、8月、11月の各1日から20日までの期間のみ行使できるものとします。
⑥その他の条件については、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるものとします。
4.新株予約権の取得の条件
当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約若しくは分割計画、又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画について株主総会の承認(株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議)がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができるものとします。また、新株予約権者が権利行使をする前に、上記3に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は本新株予約権を無償で取得することができるものとします。
5.組織再編時の取扱い
当社が、当社が消滅会社となる合併、当社が分割会社となる吸収分割若しくは新設分割、又は当社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」といいます。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」といいます。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとします。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとします。
(1)第13回新株予約権(2025年1月14日開催の取締役会決議)
| 決議年月日 | 2025年1月14日 |
| 付与対象者の区分及び人数※ | 当社取締役 4 当社執行役員 24 当社従業員 5 |
| 新株予約権の数(個) | 21,576(注)1 |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数(個)※ | - |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 ※ | 普通株式 |
| 新株予約権の目的となる株式の数(株)※ | 2,157,600(注)1 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円)※ | 4,846(注)2 |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 自 2029年3月1日 至 2036年2月29日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式 の発行価格及び資本組入額(円)※ | 発行価格 4,848円 資本組入額 2,424円 |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | (注)3 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 譲渡により新株予約権を取得するには、当社取締役会 の承認を受けなければならない。 |
| 代用払込みに関する事項 ※ | - |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事 項 ※ | (注)5 |
※新株予約権証券の発行時(2025年1月31日)における内容を記載しております。
(注) 1.新株予約権1個当たりの目的となる株式数は100株であります。ただし、新株予約権の発行日以降に、当社が株式分割(株式無償割当を含む。以下株式分割の記載につき同じ)又は株式併合を行う場合、新株予約権の目的である株式の数は次の算式により調整されるものとします。ただし、かかる調整は、当該株式分割においてはその基準日の翌日、当該株式併合においてはその効力発生時に、新株予約権のうち行使されていないものの目的である株式の数においてのみ行われ、調整の結果、1株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとします。
| 調整後株式数 | = | 調整前株式数 | × | 分割又は併合の比率 |
また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割又は資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、付与株式数は適切に調整されるものとします。
2.新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
新株予約権発行日後に当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる1円未満の端数は切り上げるものとします。ただし、かかる調整は、当該株式分割においては、その基準日の翌日、株式併合においては、その効力発生時に行うものとします。
| 調整後行使価額 | = | 調整前行使価額 | × | 1 |
| 分割又は併合の比率 |
また、本新株予約権の割当日後、当社が時価を下回る価額で当社普通株式につき、新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合(会社法第194条の規定(単元未満株式による単元未満株式売渡請求)に基づく自己株式の売渡し、当社普通株式に転換される証券若しくは転換できる証券の転換、又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含みます。)の行使による場合を除きます。)、行使価額を次の算式により調整し、調整の結果生じる1円未満の端数は、これを切り上げるものとします。
| 既発行株式数 | + | 新規発行株式数×1株当たり払込金額 | ||||
| 調整後行使価額 | = | 調整前行使価額 | × | 新規発行前の1株当たりの時価 | ||
| 既発行株式数+新規発行株式数 | ||||||
なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済普通株式総数から当社が保有する普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとします。
さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、他の種類株式の普通株主への無償割当て、他の会社の株式の普通株主へ配当を行う場合等、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときには、かかる割当て又は配当等の条件等を勘案のうえ、合理的な範囲で行使価額の調整を行うことができるものとします。
3.新株予約権の行使の条件
①新株予約権者は、以下の条件を満たしている場合に、当該新株予約権者に割り当てられた新株予約権のうち、以下に掲げる割合の個数を限度として、新株予約権を行使することができるものとします。この場合において、かかる割合に基づき算出される行使可能な新株予約権の個数につき1個未満の端数が生ずるときには、かかる端数を切り捨てた個数の新株予約権についてのみ行使することができるものとします。また、適用される会計基準の変更や当社の業績に多大な影響を及ぼす企業買収等の事象が発生し当社の計算書類(連結計算書類を作成した場合には連結計算書類)その他の会計情報に記載された実績数値で判定を行うことが適切ではないと当社の取締役会が判断した場合には、当社は合理的な範囲内で当該影響を排除し、判定に使用する実績数値の調整を行うことができるものとします。
ア 新株予約権者に割り当てられた新株予約権のうち任意の25%に相当する個数の新株予約権(1個未満の端数は切り捨てるものとします。)
2027年12月から2028年11月(以下本(ア)から(エ)において「同期間」とします。)の連結損益計算書の売上高の金額に応じて、以下のいずれかの割合を限度として行使できるものとします。
①1,100億円以上の場合、上記新株予約権のうち100%
②1,000億円以上1,100億円未満の場合、上記新株予約権のうち80%
③900億円以上1,000億円未満の場合、上記新株予約権のうち20%
イ 新株予約権者に割り当てられた新株予約権のうちの上記(ア)に記載した25%に相当する個数の新株予約権を除く、任意の25%に相当する個数の新株予約権(1個未満の端数は切り捨てるものとします。)
2028年11月のSaaS ARRの金額に応じて、以下のいずれかの割合を限度として行使できるものとします。なお、SaaS ARRは、各ドメインのストック収入合計額を12倍して算出するものとします。
①880億円以上の場合、上記新株予約権のうち100%
②800億円以上880億円未満の場合、上記新株予約権のうち80%
③720億円以上800億円未満の場合、上記新株予約権のうち20%
ウ 新株予約権者に割り当てられた新株予約権のうち上記(ア)及び(イ)に記載した50%に相当する個数の新株予約権を除く、任意の25%に相当する個数の新株予約権(1個未満の端数は切り捨てるものとします。)
同期間における連結EBITDAの金額に応じて、以下のいずれかの割合を限度として行使できるものとします。なお、EBITDAは、同期間における当社連結損益計算書における営業損益、償却費、営業費用に含まれる税金費用、株式報酬費用を加算したものを指します。
①350億円以上の場合、上記新株予約権のうち100%
②300億円以上350億円未満の場合、上記新株予約権のうち80%
③250億円以上300億円未満の場合、上記新株予約権のうち20%
エ 新株予約権者に割り当てられた新株予約権のうちの上記(ア)から(ウ)に記載した75%に相当する個数の新株予約権を除く、すべての新株予約権(1個未満の端数は切り捨てるものとします。)
同期間における調整後事業キャッシュフローマージンの比率に応じて、以下のいずれかの割合を限度として行使できるものとします。なお、調整後事業キャッシュフローマージンは、同期間の当社連結損益計算書における営業損益、償却費、営業費用に含まれる税金費用、株式報酬費用、M&A等によって生じる一過性費用を加算し、HIRAC FUNDに関する利益(営業投資有価証券売上高-営業投資有価証券売上原価-投資償却損)を減算(損失の場合は足し戻し)したものに、同期間におけるソフトウェア資産計上額を減算し、同期間における契約負債の増減を調整(増加した場合は加算、減少した場合は減算)したものを分子とし、同期間の当社連結損益計算書における売上高からHIRAC FUND関連売上を差し引きしたものを分母として除したものを指します。
①25%以上の場合、上記新株予約権のうち100%
②20%以上25%未満の場合、上記新株予約権のうち80%
③15%以上20%未満の場合、上記新株予約権のうち20%
② 上記にかかわらず、新株予約権者に以下のいずれかに該当する事由がある場合、新株予約権を行使することはできないものとします。
ア 新株予約権者が当社、当社の子会社若しくは当社の関連会社(財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則に定める子会社及び関連会社とします。)の役員又は使用人(委任型執行役員を含みます。以下同じ。)のいずれの地位をも喪失した場合。ただし、当社の取締役会において、正当な理由があると認められた場合はこの限りではありません。
イ 新株予約権者が補助開始、保佐開始又は後見開始の審判を受けた場合。
ウ 新株予約権者が破産手続開始の決定を受けた場合。
エ 新株予約権者が当社と競業関係にある会社の役員、使用人、顧問又はコンサルタントに就いた場合。ただし、当社の取締役会の決議において、事前に承認された場合はこの限りはありません。
オ 新株予約権者が法令若しくは当社の社内規程等に違反し、又は当社に対する背信行為があった場合。
カ 新株予約権者が死亡した場合。
キ 新株予約権者が、新株予約権者と当社との間で締結する新株予約権割当契約の規定に違反した場合。
4.新株予約権の取得の条件
当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約若しくは分割計画、又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画について株主総会の承認(株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議)がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができるものとします。また、新株予約権者が権利行使をする前に、上記3に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は本新株予約権を無償で取得することができるものとします。
5.組織再編時の取扱い
当社が、当社が消滅会社となる合併、当社が分割会社となる吸収分割若しくは新設分割、又は当社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」といいます。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」といいます。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとします。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとします。
(2)第14回新株予約権(2025年3月25日開催の取締役会決議)
| 決議年月日 | 2025年3月25日 |
| 付与対象者の区分及び人数※ | 当社取締役 11 当社執行役員 24 当社従業員 2 |
| 新株予約権の数(個)※ | 792(注)1 |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数(個)※ | - |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 ※ | 普通株式 |
| 新株予約権の目的となる株式の数(株)※ | 79,200(注)1 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円)※ | 1 |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 自 2025年4月18日 至 2033年4月17日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式 の発行価格及び資本組入額(円)※ | (注)2 |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | (注)3 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 譲渡により新株予約権を取得するには、当社取締役会 の承認を受けなければならない。 |
| 代用払込みに関する事項 ※ | - |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事 項 ※ | (注)5 |
※新株予約権証券の発行時(2025年4月18日)における内容を記載しております。
(注) 1.新株予約権1個当たりの目的となる株式数は100株であります。ただし、新株予約権の発行日以降に、当社が株式分割(株式無償割当を含む。以下株式分割の記載につき同じ)又は株式併合を行う場合、新株予約権の目的である株式の数は次の算式により調整されるものとします。ただし、かかる調整は、当該株式分割においてはその基準日の翌日、当該株式併合においてはその効力発生時に、新株予約権のうち行使されていないものの目的である株式の数においてのみ行われ、調整の結果、1株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとします。
| 調整後株式数 | = | 調整前株式数 | × | 分割又は併合の比率 |
また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割又は資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、付与株式数は適切に調整されるものとします。
2.本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果生じる1円未満の端数は切上げるものとします。また、増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とします。
3.新株予約権の行使の条件
①新株予約権者に以下のいずれかに該当する事由がある場合、新株予約権を行使することはできないものとします。
ア 新株予約権者が当社、当社の子会社若しくは当社の関連会社(財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則に定める子会社及び関連会社とします。)の役員又は使用人(委任型執行役員を含む。以下同じ。)のいずれの地位をも喪失した場合。ただし、当社の取締役会において、正当な理由があると認められた場合はこの限りではありません。
イ 新株予約権者が補助開始、保佐開始又は後見開始の審判を受けた場合。
ウ 新株予約権者が破産手続開始の決定を受けた場合。
エ 新株予約権者が当社と競業関係にある会社の役員、使用人、顧問又はコンサルタントに就いた場合。ただし、当社の取締役会の決議において、事前に承認された場合はこの限りではありません。
オ 新株予約権者が法令若しくは当社の社内規程等に違反し、又は当社に対する背信行為があった場合。
カ 新株予約権者が死亡した場合。
キ 新株予約権者が、新株予約権者と当社との間で締結する新株予約権割当契約の規定に違反した場合。
②新株予約権者の相続人による新株予約権の行使は認めないものとします。
③新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該新株予約権の行使を行うことはできないものとします。
④各新株予約権の1個未満の行使を行うことはできないものとします。
⑤本新株予約権は、以下に定める条件に基づき、べスティングされるものとします。
ア 2025年4月18日から2028年4月17日までは、割り当てられた本新株予約権のすべてについて権利行使することができないものとします。
イ 2028年4月18日から2033年4月17日まで
①2028年4月18日から2033年4月17日までは、本新株予約権の数の3分の1(計算に際して1未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとする。)について権利行使することができるものとします。
②2029年4月18日から2033年4月17日までは、本新株予約権の数の3分の2(ただし、2029年4月17日までに本新株予約権の一部を行使していた場合には、当該行使した本新株予約権を合算して、本新株予約権の数の3分の2までとし、また、計算に際して1未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとします。)について権利行使することができるものとします。
③2030年4月18日から2033年4月17日までは、本新株予約権のすべてについて権利行使することができるものとします。
④なお、上記①から③までに記載の各期間について、いずれも2月、5月、8月、11月の各1日から20日までの期間のみ行使できるものとします。ただし、乙が甲の取締役の場合において、乙が甲の定時株主総会で退任するときは、当該定時株主総会の開催日の属する月の1日から末日まで行使できるものとします。
ウ ただし、本新株予約権の割当日において当社の社外取締役である場合、以下に定める条件に基づき、べスティングされるものとします。
①2025年4月18日から2028年4月17日までは、割り当てられた本新株予約権のすべてについて権利行使することができないものとします。
②2028年4月18日から2033年4月17日までは、割り当てられた本新株予約権のすべてについて、2月、5月、8月、11月の各1日から20日までの期間のみ行使できるものとします。
③2026年2月開催予定の定時株主総会終結時後に、当社の社外取締役たる地位を喪失した場合には、当該地位を喪失した月の翌月1日又は2026年の3月1日のいずれか遅い日から2033年4月17日までは、割り当てられた本新株予約権のすべてについて、2月、5月、8月、11月の各1日から20日までの期間のみ行使できるものとします。
⑥その他の条件については、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるものとします。
4.新株予約権の取得の条件
当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約若しくは分割計画、又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画について株主総会の承認(株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議)がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができるものとします。また、新株予約権者が権利行使をする前に、上記3に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は本新株予約権を無償で取得することができるものとします。
5.組織再編時の取扱い
当社が、当社が消滅会社となる合併、当社が分割会社となる吸収分割若しくは新設分割、又は当社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」といいます。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」といいます。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとします。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとします。
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
