有価証券報告書-第33期(平成31年3月1日-令和2年2月29日)

(企業結合等関係)
(取得による企業結合)
(吸収分割による事業承継)
当社は、2018年11月15日開催の取締役会決議により、株式会社ネクストが行う介護用品のインターネット販売(以下、「EC事業」)を当社の連結子会社である株式会社ネクストケア・イノベーションが吸収分割により承継する吸収分割契約を締結し、2019年1月1日付で吸収分割を実施いたしました。
1.企業結合の概要
(1)相手企業の名称および取得した事業の内容
相手企業の名称 株式会社ネクスト
事業の内容 介護用品のインターネット販売
(2)企業結合を行った主な理由
当社は、介護用品・福祉用具の製造販売を主な事業としておりますが、団塊世代の高齢化にともない、高齢者のインターネットを活用した消費の拡大が見込まれております。本吸収分割によりインターネットを活用した新たな販売チャネルを構築し、事業拡大を推進するものであります。
(3)企業結合日
2019年1月1日
(4)企業結合の法的形式
株式会社ネクストを吸収分割会社とし、株式会社ネクストケア・イノベーション(当社の連結子会社)を吸収分割承継会社とする吸収分割
(5)結合後企業の名称
変更ありません。
(6)取得企業を決定するに至った主な根拠
株式会社ネクストケア・イノベーション(当社の連結子会社)が現金を対価として株式会社ネクストが行うEC事業を会社分割の方法により承継したことによるものであります。
2.連結財務諸表に含まれる取得した事業の業績の期間
2019年1月1日から2019年12月31日まで
3.取得した事業の取得原価および対価の種類ごとの内訳

取得の対価	現金	178,000千円
取得原価		178,000

4.発生したのれんの金額、発生原因、償却方法および償却期間
(1)発生したのれんの金額
86,640千円
(2)発生原因
今後の事業展開によって期待される将来の超過収益力から発生したものであります。
(3)償却方法および償却期間
5年間にわたる均等償却
5.企業結合日に受け入れた資産および引き受けた負債の額ならびにその主な内訳
流動資産 -千円
固定資産 107,327千円
資産合計 107,327千円
流動負債 -千円
固定負債 15,967千円
負債合計 15,967千円
(株式取得による子会社化)
当社は、2019年2月18日および2019年2月28日開催の取締役会決議により、有限会社パムック、株式会社あっぷる、および株式会社シクロケアと株式譲渡契約を締結し、2019年3月1日付で全株式を取得いたしました。
1.企業結合の概要
(1)被取得企業の名称および事業の内容

被取得企業の名称	事業の内容
有限会社パムック	車いすのオーダーメイド事業、福祉用具のレンタル事業、デイサービスの運営
株式会社あっぷる	福祉用具のレンタル事業、デイサービスの運営
株式会社シクロケア	介護保険対象品目となる福祉用具および特定福祉用具の製造販売

(2)企業結合を行った主な理由
有限会社パムックは、自立支援を目的としたデイサービス事業、ご利用者様の視点に立って福祉用具を提案する福祉用具のレンタル事業、そして、一人ひとりの体型やニーズに合わせて製作する車いすのオーダーメイド事業により、地域の介護福祉に貢献しております。当社グループは、有限会社パムックの介護福祉の現場から得られる様々なニーズ、情報により製品開発力の向上および中長期的な企業価値向上に寄与すると判断し、株式の取得を実施することといたしました。
株式会社あっぷるは、デイサービス事業および福祉用具レンタル事業を展開しております。同社のテリトリーは有限会社パムックのテリトリーに隣接しており、事業展開においてドミナントを形成し、両社の相乗効果によって効率的な経営を行うことが可能となり、当社グループの中長期的な企業価値の向上に寄与すると判断し、株式の取得を実施することといたしました。
株式会社シクロケアは、介護保険における住宅改修用品および介護保険貸与(レンタル)の対象となる手すりやスロープ、また、介護保険販売の対象品目となる特定福祉用具の入浴補助具(すのこ)等の製造・販売をおこなっております。同社の事業を吸収することにより、当社グループが取り扱う介護保険分野における製品の領域を拡大、品揃えを強化することができ、事業シナジーの創出が期待されることから、中長期的な企業価値向上に寄与するものと判断し、株式の取得を実施することといたしました。
(3)企業結合日
2019年3月1日
(4)企業結合の法的形式
現金を対価とする株式取得
(5)結合後企業の名称
名称の変更はありません。
(6)取得した議決権比率
対象3社すべて100%
(7)取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価として株式を取得したことによるものです。
2.連結財務諸表に含まれる被取得企業の業績の期間
対象3社すべて2019年3月1日から2019年12月31日まで
3.被取得企業の取得原価および対価の種類ごとの内訳
①有限会社パムック

取得の対価	現金	59,000千円
取得原価		59,000

②株式会社あっぷる

取得の対価	現金	0千円
取得原価		0

③株式会社シクロケア

取得の対価	現金	150,000千円
取得原価		150,000

4.発生したのれんの金額、発生原因、償却方法および償却期間または負ののれん発生益の金額および発生原因
(1)発生したのれんまたは負ののれん発生益の金額
①有限会社パムック のれん 85,323千円
②株式会社あっぷる のれん 40,283千円
③株式会社シクロケア 負ののれん発生益 33,179千円
(2)発生原因
のれん 今後の事業展開によって期待される将来の超過収益力から発生したものであります。
負ののれん発生益 企業結合時の時価純資産が取得原価を上回ったため、その差額を負ののれん発生益として認識しております。
(3)償却方法および償却期間
のれん 5年間にわたる均等償却
5.企業結合日に受け入れた資産および引き受けた負債の額ならびにその主な内訳
(1)有限会社パムック
流動資産 231,532千円
固定資産 625,974千円
資産合計 857,506千円
流動負債 234,651千円
固定負債 649,178千円
負債合計 883,829千円
(2)株式会社あっぷる
流動資産 20,098千円
固定資産 7,582千円
資産合計 27,681千円
流動負債 13,659千円
固定負債 54,304千円
負債合計 67,964千円
(3)株式会社シクロケア
流動資産 108,983千円
固定資産 126,163千円
資産合計 235,146千円
流動負債 27,575千円
固定負債 24,392千円
負債合計 51,967千円
(共通支配下の取引等)
(連結子会社間の吸収合併)
当社は、2019年10月1日を効力発生日として、当社の連結子会社である株式会社幸和ライフゼーション(2019年9月27日付で、「有限会社パムック」から「株式会社幸和ライフゼーション」へ商号変更しております。)を吸収合併存続会社とし、同じく当社の連結子会社である株式会社あっぷるを吸収合併消滅会社とする吸収合併をいたしました。
1.取引の概要
(1)結合当事企業の名称および当該事業の内容
(吸収合併存続会社)
名称 株式会社幸和ライフゼーション
事業の内容 介護サービス事業
(吸収合併消滅会社)
名称 株式会社あっぷる
事業の内容 介護サービス事業
(2)企業結合日
2019年10月1日
(3)企業結合の法的形式
株式会社幸和ライフゼーションを存続会社とし、株式会社あっぷるを消滅会社とする吸収合併
(4)結合後企業の名称
株式会社幸和ライフゼーション
(5)その他取引の概要に関する事項
両社の経営統合により経営の合理化・効率化、コストの削減および業容拡大を図るものであります。
2.実施した会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号)および「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号)に基づき、共通支配下の取引として処理しております。